新版软件许可框架协议仅适用于IT通用软件的许可许可方为许可方为代理商经销商加订单模板.docx
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新版软件许可框架协议仅适用于IT通用软件的许可许可方为许可方为代理商经销商加订单模板
[]软件许可框架协议
协议签订地:
[]
甲方:
XX[]公司
地址:
[]
法定代表人/负责人:
[]
XX[]公司同时代表其子公司、分公司共同作为“甲方”。
乙方:
[]
地址:
[]
法定代表人/负责人:
[]
本着平等互利、诚实信用的原则,甲乙双方经友好协商,签订本协议。
第一条定义
1.1“协议软件”或“软件”:
甲方依据本协议获得的乙方已取得软件著作权人同意授权甲方和采购方或其指定的第三方使用的软件。
1.2“服务”:
按照协议及附件规定,由乙方向甲方和采购方或其指定的第三方提供的与软件相关的服务。
1.3“协议”:
本协议正文及其附件,附件是协议不可分割的一部分。
1.4“保修期”:
按照协议规定,乙方为甲方提供免费技术支持和服务的期间。
1.5“采购方”:
向乙方下达采购订单的采购单位。
根据不同情况,采购单位可以是甲方,也可以是甲方的分公司、子公司。
1.6“双方”:
甲方和/或采购方(作为一方)、以及乙方(作为另一方)。
1.7“软件著作权人”:
软件的著作权人,在本协议中指:
[]。
1.8“本项目”:
[]。
1.9“中国”:
中华人民共和国,为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
1.10“采购订单”或“订单”:
由采购方向乙方下达的采购通知。
样本见附件十三。
第二条协议标的
2.1甲方和乙方同意,由乙方按照本协议和订单约定提供协议软件及服务,用于本项目。
2.2乙方所提供协议软件的具体内容、技术规范和保修条件的内容以及服务详见附件[]。
2.3乙方保证乙方就本协议项下的软件许可行为已经依法取得软件著作权人合法、有效、完整的授权(软件许可使用文件见附件[十二])。
2.4乙方保证使得甲方和采购方或其指定的第三方获得软件著作权人的软件许可使用权授权,以保证甲方和/或采购方或其指定的第三方能够在中国境内正常地运行协议软件,并向甲方和/或采购方或其指定的第三方提供与软件相关的服务。
2.5软件著作权人向甲方和/或采购方或其指定的第三方许可软件的许可方式为以下第[]种:
(1)著作权人与甲方和/或采购方或其指定的第三方签署软件许可合同/协议/条款(软件许可合同/协议/条款见附件十一)。
(“与著作权人签署许可协议方式”)
(2)著作权人将软件许可和/协议/条款随同软件介质及技术资料和文档一并包装,并由乙方向甲方和/或采购方或其指定的第三方提供,甲方和/或采购方或其指定的第三方拆开包装即被视为同意该软件许可条款和条件(软件许可合同/协议/条款见附件十一)、获得软件著作权人的授权。
(“拆封许可方式”)
(3)由甲方和/或采购方或其指定的第三方自乙方或著作权人处获得软件产品的许可证号及密码并按照提示自行访问相应网址(网址见附件十一)下载软件,下载软件并在线签署软件许可合同/协议/条款即被视为同意该软件许可条款和条件、获得软件著作权人的授权。
(“提供许可证号方式”)
2.6乙方提供软件与服务应当符合网络安全等相关国家标准的强制性要求,不得设置恶意程序;如发现软件、服务存在安全缺陷、漏洞等风险时,乙方应当立即采取补救措施。
乙方应当为其软件、服务持续提供安全维护。
2.7乙方保证软件及软件介质能够满足甲方和/或采购方或其指定的第三方要求,并且不存在任何权利瑕疵和质量瑕疵。
如果软件升级,乙方将使得甲方和/或采购方或其指定的第三方免费获得升级软件的许可使用权。
2.8甲方和乙方确认,未经甲方和采购方书面同意,乙方不得将协议及/或订单分包或转包给第三方。
第三条具体采购安排
3.1本协议有效期内,甲方和/或采购方通过向乙方下达订单的方式采购协议软件以及服务。
3.2本协议附件一约定的供货份额为预估值,甲方和/或采购方有权按照实际采购需求向乙方下达订单。
3.3本协议有效期为本协议生效后,至以下任一日期到达时终止:
(1)甲方与乙方就下一批[]通用软件许可再次签订框架协议之日;
(2)甲方就再次采购[]通用软件许可发出中标结果通知书之日;
(3)甲方向乙方发出停止供货通知书之日;
(4)本协议终止或解除之日。
3.4双方约定按第3.4.1条的方式对采购订单的法律效力进行确认并由乙方传回甲方和/或采购方。
如乙方在订单发出后[]小时内未传回订单,则视为乙方已确认订单并同意接受订单约束,除非甲方和/或采购方撤销订单;如果乙方对传回的订单进行了任何修改,甲方和/或采购方有权不同意修改内容、拒绝确认订单且不承担任何责任。
3.4.1订单确认方式为以下第[]种方式:
(1)双方签字盖章。
(2)其他方式:
采购方或采购方授权的[]部门与签字盖章。
3.4.2确认的订单对乙方具有约束力。
未经甲方和/或采购方同意,乙方不得再对确认的订单进行变更或撤销。
乙方应将订单原件在[]日内送达甲方和/或采购方(否则甲方和/或采购方有权拒绝付款)。
3.5乙方以任何方式违反本协议约定,包括但不限于下述情形之一的,甲方和/或采购方有权采取包括调整或取消乙方在本协议项下的供货份额、直接按乙方调整后的实际价格确定本协议项下的所有订单的价格、直至终止本协议、取消其供应商资格等措施:
3.5.1乙方违反第2.8条规定将本协议及/或订单分包或转包给第三方。
3.5.2未按照本协议约定确认订单,或不按照本协议约定的时限传回订单。
3.5.3未按照本协议约定的价格和/或供货份额向采购方供货的。
3.5.4提供的协议软件的性能和质量与协议规定不符的。
3.5.5[]。
3.5.6本协议约定的其他情形。
3.6买方和/或采购方按照3.5条约定调整或取消卖方和/或供应商在本协议项下的供货份额的,按以下方式进行:
3.6.1如上述3.5条约定的情形首次发生,买方和/或采购方有权核减卖方和/或供应商在该采购方的份额,核减的份额相当于当期订单金额的两倍;
3.6.2如上述3.5条约定的情形在同一采购方下达订单时第二次发生,买方和/或采购方有权核减卖方和/或供应商在该采购方的全部份额;
3.6.3如卖方和/或供应商被买方和/或采购方核减两个采购方的全部份额后,仍发生上述情形,买方和/或采购方有权视情节核减卖方和/或供应商的其他份额,直至取消全部供货份额。
3.7卖方保证,供应商全部具备履行本协议及订单项下权利义务的全部主体资格和能力。
卖方承诺,对供应商履行本协议和/或订单的行为承担全部责任连带责任。
买方和/或采购方有权选择卖方或供应商承担本协议和/或订单项下的全部责任,包括但不限于继续履行、赔偿损失等。
3.8根据本协议下达的采购订单受本协议的约束。
在本协议终止或解除后,买方和/或采购方不再向卖方和/或供应商下达新的采购订单,但双方仍应按照本协议的其他规定和已确认的采购订单继续履行,直至该订单下的权利义务履行完毕。
采购订单终止或解除,不影响本协议效力。
第四条价格
4.1乙方向甲方和/或采购方提供的协议软件和服务的单价(含税价)见协议附件一。
具体以采购订单进行结算。
4.2采购订单的价格包括:
(1)乙方按照本协议及订单应提供的软件的许可使用费用。
(2)软件介质以及与软件许可使用相关的技术资料及文档的费用。
(3)乙方根据本协议及订单应承担的服务费用,以及本协议附件所涉及的其他技术服务费用和培训费用。
(4)乙方应承担的运保费,即软件介质自乙方至甲方和/或采购方指定现场的运输费及保险费。
(5)甲方和/或采购方就乙方履行本协议事宜所应支付的其他全部费用及税费(包括但不限于增值税等)。
除另有约定外,甲方和/或采购方无需就软件许可事项以及本协议项下其他事项向包括乙方在内的任何人支付上述费用之外的任何其他费用及税费(包括但不限于增值税等)。
4.3乙方须在每月5日前对本协议的执行情况进行统计,并将统计结果发至甲方经办人或联系人电子邮箱或传真至甲方。
第五条支付条款
5.1采购订单下的费用由采购方以[](银行转账/电汇/支票等)方式付至乙方。
乙方和采购方的银行账户信息和纳税人信息详见订单。
5.2采购方应按以下条款向乙方支付当期采购订单下的费用:
5.2.1第一笔付款,基于本协议第6.1条约定的软件交付方式,甲方和/或采购方分别按照以下[]种方式付款:
A:
对于采用第6.1条交付方式
(1)的,乙方将所有软件介质及技术资料和文档运至采购方指定现场并完成软件安装并激活达到适用状态后,且收到乙方下列全部单据原件后30个工作日内,向乙方支付当期采购订单总价[80]%的款项:
(1)第6.2条规定的到货证明,原件一份。
(2)经双方确认并生效的当期采购订单,原件一份。
(3)如采购标准服务、现场服务和培训,还需提供加盖乙方单位印章的下单证明,复印件一份(具体内容见附件一)。
(4)软件许可合同/协议/条款(附件十一),原件一份。
(5)付款通知书,原件一份。
(6)相应金额的、符合国家规定的增值税专用发票。
B:
对于采用第6.1条交付方式
(2)的,自采购方或其指定的第三方按照乙方或著作权人提供的信息完成软件下载并完成软件安装并激活达到适用状态后,且收到乙方下列全部单据原件后30个工作日内,向乙方支付当期采购订单总价[80]%的款项:
(1)第6.2条规定的到货证明,原件一份。
(2)双方确认并生效的当期采购订单,原件一份。
(3)如采购标准服务、现场服务和培训,还需提供加盖乙方单位印章的下单证明,复印件一份(具体内容见附件一)。
(4)软件许可合同/协议/条款,原件一份。
(5)付款通知书,原件一份。
(6)相应金额的、符合国家规定的增值税专用发票。
5.2.2第二笔付款
保修期满且收到乙方提供的下列全部单据原件后30个工作日内,采购方向乙方支付当期采购订单总价的[20]%的款项:
(1)付款通知书,原件一份。
(2)相应金额的、符合国家规定的增值税专用发票。
5.3乙方向甲方和/或采购方开具增值税专用发票的,乙方应派专人或使用挂号信件或特快专递方式在发票开具后30日内送达甲方和/或采购方,送达日期以甲方和/或采购方签收日期为准;逾期送达的,每逾期一日,乙方应按逾期送达发票金额的千分之三向甲方和/或采购方支付违约金,若因逾期送达造成甲方和/或采购方无法抵扣的,乙方还应赔偿甲方和/或采购方由此遭受的损失,金额相当于逾期送达发票可抵扣金额。
5.4如乙方提供的增值税专用发票不符合法律法规要求或本合同约定,或不能通过税务认证,或不能实现税款抵扣的,甲方和/或采购方有权拒收或于发现问题后退回,乙方应及时更换,如因此导致未能在第5.3条约定时限内送达增值税专用发票的,乙方应当按照第5.3条约定承担逾期送达的违约责任;如无法更换的,甲方和/或采购方有权要求乙方支付发票金额[]%的违约金,并赔偿甲方和/或采购方由此遭受的损失。
5.5若根据本合同规定,乙方应当支付违约金和/或承担赔偿责任,则甲方和/或采购方有权从上述任何一笔付款中直接扣除相应金额。
5.6双方因履行本协议所发生的银行费用及与支付有关的其它费用,由双方分别承担。
第六条交付
6.1本协议及订单项下,协议软件的交付方式为以下第[]种:
(1)乙方应按采购订单载明的日期将当期采购订单下的全部软件介质、技术资料和文档及软件许可合同/协议/条款交付甲方和/或采购方指定现场。
(2)由甲方和/或采购方或其指定的第三方自行下载许可:
乙方通过邮寄或其他方式向甲方和/或采购方或其指定的第三方提交软件著作权人签发的提供许可证号(含密钥),该文件加盖有软件著作权人印章且处于密封状态。
6.2如果采用第6.1条交付方式
(1),则:
6.2.1发货的同时,乙方应向甲方和/或采购方提交两份发/到货证明原件。
甲方和/或采购方代表将根据发/到货证明核对到货的数量,在两份发/到货证明原件上签
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