分布式能源有限公司尽职调查指南.docx
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分布式能源有限公司
尽职调查指南
一、尽职调查的概念、目的和意义。
本文所指尽职调查,指我们在项目和业务拓展过程中,对拟投项目或拟开展业务所进行的全面调查或审计。
通过这种调查或审计,充分地揭示可能影响判断的任何事项。
尽职调查的目的是尽可能地搞清楚对方的全部情况,尽职调查是风险管理的重要组成部分,也是营销管理的重要环节之一。
对于公司并购项目,并购本身也存在着多种风险,需要通过实施尽职调查来补救双方在信息上的不对称,知道存在哪些风险,双方可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判,还可以决定在何种条件下继续进行并购活动等。
对于城市楼宇供能和工业园区供能项目调查,首先要弄清楚该区域内能源需求及变化趋势,也就是相关的市场信息,包括所需能源的种类、数量、时段、价格、来源、半径、路径、工艺、技术等等;然后,用公司产品与服务与区域能源需求对接,了解产品与需求的匹配程度,确定需要重新或重点调查、测算、核实的相关指标;然后通过综合分析,形成尽职调查报告,为可行性研究提供基础数据,最终为决策提供依据。
二、工作要求。
每一次尽职调查,都应有相应的工作要求,围绕
如何实现尽职调查的真实性、客观性、准确性、完整性、及时性、效
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率性,提出相关要求,确保尽职调查团队能够按时、保质、保量完成调查任务。
三、调查范围。
对拟投项目和拟开展业务的尽职调查范围主要包
括四个方面:
(一)合规性调查。
主要是调查和审计项目或拟开展业务的合规合法性,包括项目主体的合规合法性、所从事业务经营的合规合法性,如:
项目主体是否取得相关的批文证照,经营业务是否符合国家宏观政策及相关部门的具体要求等。
(二)可行性调查。
这里主要是从专业和技术的角度,对项目所需要的环境、资源、负荷、技术、组织、管理等进行核实和调查,论证项目或拟开展业务是否存在重大缺陷,是否能够按照客户或市场需求提供适合的产品与服务。
(三)盈利性调查。
从财务角度,通过成本、收入的调查和核实,来测算相关边际成本,并作主要变量的敏感性分析。
(四)具体内容。
具体的尽职调查内容是本文的重点部分,结合我们公司业务特征,分四种情况,即城市区域供能、工业园区供能、楼宇功能、公司并购分别描述具体的尽职调查内容。
四、调查前准备及流程。
(一)调查前准备。
在初步调查和谈判后,确定是否展开正式的尽职调查,正式尽调工作前应做好以下四项准备工作:
一是成立的尽职调查小组(如为大型的公司并购项目,应包括律师、会计师、评估师以及相关专业人员);
二是拟定尽职调查提纲和资料收集清单;
三是及时知会对方需要提前做好的准备事项;
四是进场后,尽调小组成员与被尽调方主要参与人员共同签署
“保密协议”。
(二)尽职调查流程
差异太大
基本属实
5、调查内容
(一)城市区域供能项目的调查内容
城市区域供能项目,重点是调查区域的经济基础、市场需求、资源配置、供求平衡、成本测算、环境影响等,尽职调查内容如下:
1、区域经济基本情况,本项调查主要是了解区域的购买能力和拟
投入项目的基本经济环境。
(1)区域行政区划情况;包括行政区域级别、数量、人口、面积
等;
(2)区域主要经济指标;区域经济增加值、固定资产投资、地方财政一般预算收入、地方财政一般预算支出、城镇居民人均可支配收入、居民消费水平等;
(3)供能区域主要的产行业及该区域主要人群的能源消费情况。
2、区域内市场需求情况
(1)入户调查需求种类,包括供水、供热、供冷、供气、供电等;
(2)入户调查需求数量,包括人均、户均、不同时段用量是否存在差额等;
(3)入户调查市场普遍接受的单位价格,各种能源的现行单价,不同时段是否存在差价等;
(4)走访相关管理机构或政府统计部门,调查分类人群对能源质量、数量、价格、时间的需求情况。
3、区域内当前能源供给情况
(1)调查区域现有能源供应商提供的产品和服务;
(2)调查其产品和服务的价格及供应量;
(3)其产品和服务供应时段分布情况,绘制年、月、日、时的供应曲线图;
(4)上述供应与市场需求相互校验,核实调查的准确性;
(5)调查其产品和服务替代的可行性,包括成本因素、环保因素、使用因素、政府因素的影响等;
4、区域资源配置情况
(1)调查区域对拟投项目可提供资源的种类、数量、成本、时间、空间等;
(2)调查取得所需资源的基本路径和难易程度;
(3)调查需要到区域外取得所需资源的种类、数量、成本、时间、空间等,是否能够满足拟投项目的要求;
(4)调查拟投项目要求区域必须具备的其他条件。
5、拟投资项目环境调查
(1)区域党政领导对分布式能源接受程度和支持力度,参阅相关文件记录。
(2)在与政府合作协议或批文中,是否对拟投项目具有保护条款,比如在区域内类似项目的排他性条款、或避免与本地同业恶性竞争的
规范性条款等。
(3)拟投项目是否享有税收、土地、财政补贴等优惠措施。
(二)工业园区供能项目的调查内容。
重点调查工业园区定位、产业结构、资源配置、能源需求、供求平衡、成本测算以及当地政府重视程度等,尽职调查主要内容如下:
1、调查工业园区的定位及其总体情况
(1)园区定位,包括各级政府对该园区的重视程度,行政级别、产行业规划等;
(2)基本状况:
规划面积、已建成面积、招商引资情况、固定资产投入情况、已投产情况、创税情况、经济增加值情况、园区内企业进出口总体情况、节能减排与环境影响情况、总体现状及发展空间等;
(3)所在行政区域内项目在园区内落户情况,特别是各级重点项目的落户情况。
2、调查工业园区内产业结构及趋势变化情况
(1)园区现有企业分类(分类标准按该园区具体的产行业结构制定)情况,主要的产行业企业结构及占比;
(2)重点调查园区内主要(或具有代表性和影响力)的企业在国内外的现有行业地位、主要经营指标、未来发展空间、能源需求方向以及是否存在特别要求;
(3)调查拟植入分布式能源站项目的生存环境和发展空间。
3、调查工业园区能源需求情况
(1)需求种类,调查园区内所有企业的能源需求种类,有无受区域能源结构的影响,使用非理想能源或高成本能源替代情况,对园区提供企业名单及企业基本情况统计表进行分析后,可进一步抽查和核实;
(2)园区当期供能的用量、价格与时间分布调查,匡算园区内所
有企业各类能源需求总量,一年以内不同时段的用量、价格关系情况
(尽可能绘制曲线图)。
(3)调查园区主要企业(尽可能全面)的能源消耗情况,并编制能源消耗统计表。
(4)调查相关客户、特别是重点客户的个性化需求,调查其是否有潜在可开发需求。
4、调查工业园区当前能源供给情况
(1)调查区域现有能源供应商提供的产品和服务;
(2)调查其产品和服务的价格、供应量;
(3)其产品和服务供应时段分布情况,绘制年、月、日、时的供应曲线图;
(4)上述供应与市场需求相互校验,核实调查的准确性;
(5)调查其产品和服务替代的可行性,包括成本因素、环保因素、使用因素、政府因素等,重点关注当地政策引导、制度规定、协议约
束等情况,并结合长江智慧的产品和服务,发现在当地供能是否存在调整的空间;
(6)调查该园区通过多能互补,能否产生价值提升,包括在时间、空间、品种、数量的有效调整,如有,则进一步调查现有能源供应商
的合作意愿。
5、对建立分布式能源站,园区可提供资源情况
(1)调查区域内可提供拟投项目所需资源的种类、数量、成本、时间、空间等情况;
(2)调查取得所需资源的基本路径和难易程度;
(3)调查需要到园区外取得所需资源的种类、数量、成本、时间、空间等,是否能够满足拟投项目的要求;
(4)调查拟投项目要求区域必须具备的其他条件。
6、拟投资项目环境调查
(1)工业园区管理层对分布式能源接受程度和支持力度,参阅相关文件记录。
(2)在与政府合作协议或批文中,是否对拟投项目具有保护条款,比如在园区内类似项目的排他性条款、或避免与本地同业恶性竞争的
规范性条款等。
(3)拟投项目是否享有税收、土地、财政补贴等优惠措施。
(三)楼宇供能项目调查的内容
楼宇供能项目的尽调工作相对简单一些,重点是调查楼宇业主主体的经济背景、征信记录、能源需求、供求平衡、现有资源、成本测算,建立城市楼宇分布式能源站的尽职调查内容如下:
1、楼宇及业主的基本情况调查
(1)楼宇基本情况;所在区域、主体结构、功能分区、建筑面积以及周边情况;
(2)业主基本情况:
经济背景、经营状况、财务状况、征信记录、合作意愿等。
2、楼宇能源需求情况
(1)调查需求种类,包括供水、供热、供冷、供气、供电等;
(2)调查需求数量,包括各种能源的不同时段的负荷及变化情况
等;
(3)了解业主能接受拟供能源的价格意向。
3、楼宇当前能源供给情况
(1)现有能源供应商提供的产品和服务;
(2)调查其产品和服务的价格、供应量;
(3)各种供能时段分布情况,绘制年、月、日、时的供应曲线图;
(4)当前供能与需求的差别描述。
4、楼宇资源配置情况
(1)要建立分布式能源站,楼宇目前具备哪些条件;
(2)调查建立分布式能源站,需要重新获取资源的基本路径和难易程度,包括种类、数量、成本、时间、空间等,是否能够满足拟投项目的要求;
(3)调查拟投项目对周边和原供能单位的影响,是否存在较大的障碍。
(四)公司并购项目尽职调查内容。
1、公司概况调查
(1)公司成立背景及情况介绍;
(2)公司历史沿革;
(3)公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况;
(4)公司成立以来主要发展阶段,及每一阶段变化发展的原因;
(5)公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况;
(6)公司对外投资情况,包括投资金额,投资比例,投资性质,投资收益等情况和被投资主要单位情况;
(7)公司员工状况,包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构;
(8)董事、监事及高级管理人员的简历;
(9)公司股利发放情况和公司的股利分配政策;
(10)公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
2、公司组织结构调查
(1)公司建立的组织管理结构;
(2)公司章程;
(3)公司董事会的构成,董事、高级管理人员和监事会成员在外兼职情况;
(4)公司股东结构,主要股东情况介绍,包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等;
(5)公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等)、资金往来情况,有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易;
(6)公司主要股东对公司业务发展有哪些支持,包括资金,市场开拓,研究开发、技术投入等;
(7)公司附属公司(厂)的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况;
(8)控股子公司的有关资料及在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理;
(10)主要参股公司情况。
3、供应调查
(1)公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料,包括用途及在原材料中需求中的比重;
(2)上述原材料主要供应商的情况,公司有无与有关供应商签订长期供货合同,如有,需要了解合同的主要条款;
(3)调查各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例;
(4)公司主要外协厂商名单及基本情况,外协项目及内容,外协厂商资质认证情况;
(5)公司有无进口原材料,若有,该进口原材料的比重,国家对进口该原材料有无政策上的限
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