注册会计师考试经济法_精品文档Word格式文档下载.doc

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【解析】行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效（表见代理）。

在本题中，乙的行为构成表见代理，买卖合同有效。

（P23）

2．下列关于除斥期间的说法中，正确的是（ 

A．除斥期间届满，实体权利并不消灭

B．除斥期间为可变期间

C．撤销权可适用除斥期间

D．如果当事人未主张除斥期间届满，人民法院不得主动审查

【解析】

（1）选项A：

除斥期间届满，实体权利消灭；

（2）选项B：

除斥期间是不变期间，不适用诉讼时效的中断、中止和延长的规定；

（3）选项C：

除斥期间一般适用于形成权，如追认权、解除权、撤销权；

（4）选项D：

除斥期间无论当事人是否主张，人民法院均应当主动审查。

（P24）

3．某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（ 

A．普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资

B．合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人

C．有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务

D．合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成

【答案】B

有限合伙人不得以劳务出资；

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业；

有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。

（P54-56）

4．甲外国投资者拟通过协议转让方式对在上海证券交易所上市的乙公司进行战略投资， 

并构成对乙公司的实际控制。

下列关于该战略投资行为应当履行的相关外部程序的表述中，符合外国投资者对上市公司战略投资管理制度规定的是（ 

A．取得商务主管部门就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复；

转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书：

到工商行政管理部门办理变更登记

B．取得商务主管部门就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复；

将股份转让协 

议报中国证监会备案；

C．获得商务主管部门批准；

向证券交易所办理股份转让确认手续；

向证券登记结算 

机构申请办理登记过户手续；

转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书；

D．获得商务主管部门批准；

经中国证监会审核无异议；

向证券登记结算机构申请办理登记过户手续；

【答案】D

【解析】投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实际控制，按照规定程序获得“批准”后，向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核“无异议”后向证券交易所办理股份转让“确认”手续、向证券登记结算机构申请办理登记“过户”手续。

完成这些手续后，上市公司到商务部“领取”外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理“变更登记”。

（P75）

5．下列关于外商投资企业的表述中，符合我国外商投资企业法律制度规定的是 

（ 

A．中外合资经营企业在合营期限内，不得减少注册资本

B．中外合作经营企业章程的内容与合作经营企业合同的内容不一致的，以章程为准

C．外资企业可以是非法人企业

D．中外合资经营企业在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资且实际开始生产、经营之前，不得分立，但是，可以和其他具有法人资格的外商投资企业合并

合营企业在合营期限内，不得减少其注册资本，但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准；

合作企业章程的内容与合作企业合同不一致的，以合作企业合同为准；

外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以成为其他责任形式；

在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并，公司不得分立。

（P82、90、78、96）

6．根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10％以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。

下列各项中，属于此类特定情形的是（ 

A．甲公司连续2年严重亏损，已濒临破产

B．乙公司由大股东控制，连续4年不分配利润

C．丙公司股东之间发生矛盾，持续3年无法召开股东会，经营管理发生严重困难

D．丁公司2年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求

（1）股东以知情权（选项D）、利润分配请求权（选项B）等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务（选项A）为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理；

（2）选项C：

公司持续“2年以上”无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部表决权10%以上的股东可以向人民法院提起解散公司诉讼。

7．下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是（ 

A．国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权

B．国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公司合并事项

C．国有独资公司监事会的职工代表由国有资产监督管理机构委派

D．国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派

【答案】A

（1）选项B：

国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；

国有独资公司监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；

（3）选项D：

国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

（P126）

8．甲股份有限公司于2010年7月21日在上海证券交易所挂牌上市。

2010年12月20日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是（ 

A．公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的25％

B．公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自2010年12月21日起可以对外转让

C．股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司己发行股份的3％用于未来1年内奖励本公司职工

D．股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的

公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；

将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％，所收购的股份应当在1年内转让给职工；

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

（P138）

9．甲上市公司拟非公开发行股票，其发行方案的下列内容中，符合证券法律制度规定的是（ 

A．本次非公开发行股票的对象为20名机构投资者

B．本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划

C．本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％

D．投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之曰起3个月内不得转让

上市公司非公开发行股票的发行对象不超过10名。

信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

发行对象属于下列情形之一的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

③董事会拟引入的境内外战略投资者。

除此之外的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（P167）

10．根据企业国有资产法律制度的规定，企业国有资产产权登记机关是（ 

A．各级财政部门 

B．各级国有资产监督管理机构

C．各级工商行政管理部门

D．各级商务主管部门

【解析】企业国有资产产权登记机关是各级国有资产监督管理机构。

（P288）

11．根据担保法律制度的规定，下列情形中，甲享有留置权的是（ 

A．甲为乙修理汽车，乙拒付修理费，待乙前来提车时，甲将该汽车扣留

B．甲为了迫使丙偿还欠款，强行将丙的一辆汽车拉走

C．甲为丁有偿保管某物，保管期满，丁取走保管物却未付保管费。

于是，甲谎称丁取走的保管物有读，要求丁送回调换。

待丁送回该物，甲即予以扣留，要求丁支付保管费

D．甲为了确保对戊的一项未到期债权能够顺利实现，扣留戊交其保管的某均不还

【解析】留置权的成立条件：

（1）债权人合法占有债务人的动产；

（2）债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外；

（3）债务已届清偿期且债务人未按规定期限履行义务。

在选项BC中，债权人对债务人动产的占有不合法；

在选项D中，债务未届清偿期。

（P325）

12．甲公司与乙公司订立货物买卖合同，约定出卖人甲公司将货物送至丙公司，经丙公司验收合格后，乙公司应付清货款。

甲公司在送货前发现丙公司已濒于破产，遂未按时送货。

根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的是（ 

）

A．甲公司应向乙公司承担违约责任

B．甲公司应向丙公司承担违约责任

C．甲公司应向乙公司、丙公司分别承担违约责任

D．甲公司不承担违约责任

【解析】当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。

在本题中，濒于破产的是丙公司，而不是买受人乙公司（给钱的人没破产，甲公司您急啥？

）甲公司不享有不安抗辩权，其未按时送货的行为构成违约，应当向乙公司（买卖合同相对人）承担违约责任，而不是向丙公司承担违约责任。

（P336）

13．甲公司欠乙公司500万元货款未付。

丙公司是甲公司的母公司。

甲公司与丙公司订立协议，约定将甲公司欠乙公司的该笔债务转移给丙公司承担。

下列关于甲公司和丙公司之间债务承担协议效力的表述中，正确的是（ 

A．经乙公司同意才能生效

B．通知乙公司即可生效

C．直接生效

D．直接生效，且甲公司和丙公司对乙公司承担连带清偿责任

【解析】甲公司将其全部债务转移给丙公司，未取得乙公司同意，对乙公司不生效，但是，甲公司和丙公司之间有关债务承担的约定并不违法，且意思表示一致，在甲公司和丙公司之间应当是直接生效的；

题目提问的是“甲公司和丙公司之间”的债务承担协议效力，选项C更符合题意。

14．根