注册会计师经济法押题考点_精品文档Word下载.doc
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4.业务独立:
发行人的业务应独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得有同业竞争或显失公平的关联交易。
5.财务指标(5个)
(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
(2)最近3个会计年度经营活动现金流量净额累计超过5000万元;
或最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。
(3)发行前股本总额不少于3000万元。
(4)最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权后)占净资产的比例不高于20%。
(5)最近一期期末不存在未弥补亏损。
6.持续盈利能力
不存在:
(1)最近1年净利润或营业收入对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
(2)最近1年净利润主要来自合并财务报表外的投资收益。
(3)发行人经营模式、产品或服务的品种结构发生重大变化,对持续盈利能力构成重大不利影响;
(4)发行人行业地位或经营环境发生重大变化,对持续盈利能力构成重大不利影响;
(5)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得、使用存在重大不利变化的风险。
7.发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。
8.发行人注册资本已足额缴纳,发起人或股东用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕;
发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
9.发行人股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
10.发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项方式占用的情形。
11.审计报告:
由注册会计师出具“无保留意见审计报告”。
12.发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为;
发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或变相公开发行证券,或有关违法行为虽发生在3年前,但目前仍处于持续状态。
13.发行人董事、监事、高级管理人员不存在:
(1)被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;
(2)最近3年内受到证监会行政处罚,或最近1年内受到证券交易所公开谴责;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
【考点2】在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件
2.最近2年稳定:
最近2年内主营业务、董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
5.财务指标(4个)
(1)最近2年连续盈利,净利润累计不少于1000万元,且持续增长;
或最近1年盈利,净利润不少于500万元,最近1年营业收入不少于5000万元,最近2年营业收入增长率均不低于30%;
净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
(2)发行后股本总额不少于3000万元。
(3)最近一期期末净资产不少于2000万元
(4)最近一期期末不存在未弥补亏损。
【考点3】优先股(2014年新增)
2.发行条件
已发行的优先股不超过公司普通股总数的50%,筹资金额不超过发行前净资产的50%,已回购、转换的优先股不纳入计算。
3.优先股股东的权利
(1)利润分配优先权(按票面股息率,优先于普通股股东分配公司利润)
(2)剩余财产分配优先权
4.股东权利的限制
优先股股东不出席股东大会,没有表决权。
以下情况除外:
(1)公司合并、分立、解散或变更公司形式;
(2)一次或累计减少公司注册资本超过10%;
(3)修改公司章程中与优先股相关的内容;
(4)发行优先股。
【解释】上述事项,除经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权2/3以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权2/3以上通过。
5.表决权的恢复
公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的,优先股股东有权出席股东大会,行使表决权,直至公司全额支付所欠股息。
【考点4】新股发行机制(2014年新增)
1.首次公开发行股票时的老股转让
(1)首次公开发行时,公司股东公开发售的股份,已持有时间在36个月以上。
(2)公开发售股份后,公司股权结构不得发生重大变化,实际控制人不得发生变更。
发售的股份权属应清晰,不存在法律纠纷或质押、冻结等不得转让的情况。
2.发行人、控股股东的诚信义务
(1)发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺:
所持股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行价;
上市后6个月内如公司股票连续20个交易日收盘价均低于发行价,或上市后6个月期末收盘价低于发行价,锁定期自动延长至少6个月。
(2)发行人应在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股、减持意向。
持股5%以上股东减持时,须提前3个交易日公告。
3.首次公开发行时禁止配售的对象
首次公开发行股票网下配售时,发行人、主承销商不得向下列对象配售:
(1)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;
发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的公司,及该公司控股股东、控股子公司、控股股东控制的其他子公司;
(2)主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;
主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的公司,及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;
(3)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;
(4)上述前3项人士关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
【解释】
(2)、(3)项规定的禁止配售对象管理的“公募基金”不受上述限制。
4.证券的承销
(1)向不特定对象公开发行的证券票面总值超过5000万元,应由承销团承销。
(2)证券代销、包销期限最长不超过90日。
(3)在代销、包销期内,证券公司对代销、包销的证券应保证先出售给认购人。
证券公司不得为本公司预留代销的证券、预先购入并留存包销的证券。
第二单元股票的增发
【考点1】上市公司增发股票的一般条件(10条)
1.高级管理人员、核心技术人员稳定,最近12个月内未发生重大不利变化。
2.财务指标
(1)最近3年连续盈利,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;
(2)最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年年均可分配利润的30%。
3.最近24个月内公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
4.最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留、否定或无法表示意见的审计报告;
被注册会计师出具带强调事项段无保留意见审计报告的,所涉及事项对发行人无重大不利影响或发行前重大不利影响已消除。
5.除金融企业外,本次募集资金用途不得为持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
(与首发股票相同)
6.最近12个月内不存在违规对外担保的行为。
7.上市公司不存在:
(1)擅自改变前次公开发行证券募集资金用途而未作纠正;
(2)上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者公开承诺的行为;
(3)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚,情节严重,或受到刑事处罚。
(4)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查;
(5)上市公司最近12个月内受到证券交易所公开谴责。
8.现任董事、监事、高级管理人员具备任职资格,不存在违反《公司法》规定的行为,且最近36个月内未受到证监会行政处罚、最近12个月内未受到证券交易所公开谴责。
【《公司法》规定行为】董事、高级管理人员不得有下列行为:
(1)违反公司章程规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或进行交易;
(2)未经股东大会同意,利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会,自营或为他人经营与所任职公司同类的业务。
9.增发事项必须经股东大会出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。
【考点2】配股条件:
10+3
除应满足增发股票的一般条件,上市公司配股还应符合:
1.拟配售股份数量不超过本次配股前股本总额的30%。
2.控股股东应在“股东大会召开前”公开承诺认配股份的数量。
3.采用代销方式发行。
控股股东不履行认配股份的承诺,或代销期满,原股东认配股票的数量未达到拟配售数量70%,发行人应按发行价加算银行同期存款利息返还已认配的股东。
【考点3】增发条件:
除应满足增发股票的一般条件,上市公司增发还应符合:
1.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;
2.除金融企业外,最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
3.发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日均价或前一个交易日均价。
【考点4】上市公司发行可转换公司债券
1.发行条件:
除应满足增发股票的一般条件,上市公司发行可转债还应符合:
(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
(2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。
(3)最近3个会计年度平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
【解释】可转换公司债券的期限最短为1年,最长为6年。
2.不得公开发行可转债的情形
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金用途未作纠正;
(3)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者公开承诺的行为;
(4)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查。
3.可转债持有人的权利保护(评级、会议、担保)
(1)公开发行可转债应委托资信评级机构进行信用评级、跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
(2)应召开债券持有人会议的情形
①拟变更债券募集说明书的约定;
②发行人不能按期支付本息;
③保证人或担保物发生重大变化;
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