中外合资经营企业协议书范本Word下载.doc
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______________。
第三章成立合资经营公司
第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营有限公司(以下简称合资公司)。
第三条合资公司的名称:
______________有限公司。
外文名称为:
合资公司的法定地址为:
第四条合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
第五条合资公司的组织形式为有限责任公司。
公司以其全部资产对外承担债务,甲、乙双方以各认缴出资额对合资公司的债务承担责任。
各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担分险及亏损。
第四章生产经营目的、范围和规模
第六条甲、乙方合资经营的目的是:
本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益。
第七条合资公司生产经济范围是:
第八条合资公司生产规模为:
______________
1、合资公司投产后的生产能力为:
年产______________。
2、随着生产经营的发展,生产规模可增加到年产:
______________。
第九条合资公司向国外市场销售其产品______________。
产品______________%外销。
第五章投资总额与注册资本
第十条合资公司投资总额为______________万美元,合资公司注册资本为______________万美元。
其中:
甲方出资______________万美元,占注册资本______________%,乙方出资______________万美元,占注册资本______________%。
第十一条甲、乙双方将以下列作为出资:
以______________投入。
以______________投入(按到资当日国家外汇公布牌价计算)。
第十二条合资公司注册资本由甲、乙双方按其出资比例分期缴付,第一期在营业执照签发之日起三个月内缴付15%,其余在年时间内全部缴清,并经中国注册会计师事务所验资。
公司成立后,向股东签发出资证明书。
合资公司注册资本增加或减少须经甲、乙双方一致同意,合资公司董事会一致通过决议,并经审批机构批准。
第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准。
一方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。
第六章合资各方的责任
第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜:
甲方责任:
____________________________
办理为设立合资公司的中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工;
按第十一条规定提供。
协助合资公司在中国境内购置或租凭设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施;
协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
负责办理合资公司委托的其它事宜。
乙方责任:
提供需要的设备安装、调试以及生产技术人员、生产检验技术人员;
培训合资公司的技术人员和工人;
第七章产品的销售
第十五条合资公司的产品,在中国境内外市场上销售。
第八章董事会
第十六条合资公司设董事会。
合资公司注册登记之日,为合资公司董事会成立之日。
第十七条董事会是合资公司的最高机构,决定合资公司的一切重大事宜,其职权主要如下:
——决定和批准总经理提出的年度工作报告(如生产规划、年度营业报告、资金、供款);
——批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;
——通过公司的重要规章制度;
——决定设立分支机构;
——修改公司规章;
——讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并;
——决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员;
——负责合资公司终止和期满时的清算工作;
——其它应由董事会会议决定的重大事宜。
下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定:
(一)修改公司章程;
(二)解散公司;
(三)调整公司注册资本;
(四)一方或数方转让其在本公司的股权;
(五)一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人;
(六)公司合并或分立;
(七)抵押公司资产;
(八)其它须经董事会一致通过的事项。
第十八条董事会由名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名。
董事任期为三年,可以连任。
第十九条董事会董事长由方委派,副董事长由方委派。
第二十条甲、乙方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。
第二十一条董事长是公司的法定代表人。
董事长不能履行其职务时,应授权他人代为履行,董事长未明确授权的,由副董事长代理。
第二十二条董事会会议每年至少召开一次(年会),在公司住所或董事会指定的其他地点举行,由董事长召集并主持会议。
经名(全体董事会人数的三分之二)以上的董事及监事提议,董事长应召开董事会临时会议。
召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程,且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。
会议记录归档保存。
第二十三条董事会年会和临时会议应当有全体董事出席方能举行。
每名董事享有一票表决权。
第二十四条各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。
董事因故不能参加董事会会议,应出具委托书,委托他人代表其出席会议。
第二十五条如果一方或数方所派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议,致使董事会5日内不能就法律、法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议。
则其他方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人),按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知,敦促其在规定日期内出席董事会会议。
第二十六条前条所述敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前,以双挂号函方式发出,并应当注明在本通知发出前的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。
如果被通知人在通知和规定期限内仍未答复是否出席董事会会议,则应视为被通知人弃权,在通知人收到双挂号函回执后,通知人所委派的董事可召开董事会特别会议,即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会议的法定人数,经出席董事会特别会议的全体董事一致通过,仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。
第二十七条不在公司经营管理机构任职的董事,不在公司领取薪金。
在举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。
第九章经营管理机构
第二十八条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。
经营管理机构设总经理一人,由方推荐。
总经理由董事会聘请,任期3年。
第二十九条:
董事长、董事经董事会聘请,可兼任公司总经理及其它高级职员。
第三十条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作。
副总经理协助总经理工作。
经营管理机构可设若干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责。
第三十一条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换。
如触犯刑法的,要依法追究刑事责任。
第三十二条:
有限公司设名监事,由双方共同委派。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十三条监事的任期每届为三年。
监事任期届满,连选可以连任。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。
第三十四条:
监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)向董事会会议提出提案;
(六)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
第三十五条:
监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第三十六条:
监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;
必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。
第三十七条:
监事行使职权所必需的费用,由公司承担。
第十章职工和工会组织
第三十八条合资公司职工的雇用、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜惩事项,按照《中华人民共和国劳动法》及其实施办法办理。
第三十九条公司所需的职工可根据当地劳动人事管理部门的有关规定由公司自行公开招收,择优录用。
第四十条公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪处分,情节严重的可予以解雇。
对开除处分的职工须报当地劳动人事部门备案。
第四十一条职工的工资待遇,参照中国政府及当地劳动部门的有关规定,根据公司具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定。
公司将随着生产的发展,职工业务能力和技术水平的提高,适当提高职工的工资。
第四十二条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,公司将根据中国政府的有关规定分别在各项制度中加以规定,以确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第四十三条公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定,建立工会组织、开展工会活动,维护职工的合法权益,公司将本公司工会提供必要的活动条件。
第四十四条公司工会是职工利益的代表,它的任务是依法维护职工的民主权利和物质利益,协助公司教育职工遵守规章制度,努力完成公司的各项经济任务。
第四十五条公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护、保险问题时,工会代表有权列度会议,反映职工的意见和要求。
第四十六条公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。
第四十七条公司应当积极支持本企业工会的工作,依照《中华人民共
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