上交所首单项目收益债募集说明书(范本)Word格式文档下载.docx
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签署日期:
年月日
2017年非公开发行项目收益专项公司债券募集说明书(第一期)
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;
本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本期项目收益债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者本期项目收益债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期项目收益债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。
证券监督管理机构及
II
其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本期项目收益债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期项目收益债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
投资者在评价和购买本期项目收益债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书中所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本公司非公开发行的本期项目收益债券发行后将在上海证券交易所挂牌转让,上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益等作出判断或保证。
投资者购买本期项目收益债券,应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担投资风险。
二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的影响,市场利率存在波动的可能性。
本期项目收益债券为固定利率债券,在存续期内,市场利率的波动将对投资者投资本期项目收益债券的收益造成一定的不确定性。
如基准利率和债券收益率上升,本期项目收益债券价值会因此下跌,使投资者蒙受资产减值损失。
三、本期项目收益债券由陕旅集团担任差额补偿人,负责补足本期项目收益债券存续期内各期保证金专用账户中应付本息与账户余额的差额部分,同时,陕旅集团还为本期项目收益债券出具了担保函,若本期项目收益债券募投项目产生的各项收入由于各种原因无法支持任一年度的本息偿付,则由陕旅集团作为担保人补足当年资金支付缺口。
因此,当差额补偿人、担保人经营不善时,会对本期项目收益债券的偿付能力产生不利影响。
截至2016年12月31日,陕旅集团总资产为1,192,651.73万元,所有者权益为
253,376.67万元,资产负债率为78.75%。
2016年度陕旅集团实现主营收入
258,802.63万元,实现利润总额18,294.95万元,净利润14,373.01万元。
截至本募集说明书签署之日,陕旅集团有息债务融资规模达到40.50亿元,目前均未到期兑付;
贷款余额299,170万元;
截至2017年3月31日,陕旅集团担保余额为
307,478.00万元,占陕旅集团总资产的25.36%,占陕旅集团净资产的121.93%,其中对内担保余额254,878.00万元,对外担保余额53,600.00万元。
陕旅集团有息负债及担保规模较大,未来随着各项债务兑付期临近,在本期项目收益债券存
X
续期内,若差额补偿人的盈利能力发生不利变化,将会影响到其对本期项目收益债券的差额补足能力、担保代偿能力,进而可能对投资人的利益造成一定程度的不利影响。
在本期项目收益债券存续期内,若差额补偿人、担保人的盈利能力发生不利变化,将会影响到其对本期项目收益债券的差额补足及担保代偿能力,进而可能将会对投资人的利益造成一定程度的不利影响。
四、本期项目收益债券采用非公开形式发行,项目收益债券的募集资金用于特定项目的投资与建设,债券的本息偿还资金主要来自于项目建成后产生的运营收益。
由于非公开项目收益债券对发行人主体要求较低,发行人主体财务实力较弱,而本期项目收益债券对募投项目的收益要求较高,如未来募投项目收益不能按预期获得,将会影响到本期项目收益债券的偿付。
五、截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日,发行人经营活动现金流量净额分别为-29,032.66万元、-49,784.43万元及-
8,512.46万元,发行人经营性现金流量净额持续为负且下降趋势明显,主要原因在于发行人目前投资建设的第一个项目:
金延安板块一期综合开发建设项目的投资规模较大,且开发周期长,经营性现金流出和流入存在阶段性的不匹配,发行人未来经营现金流净额为负可能仍将持续。
六、发行人作为延安市圣地河谷文化旅游产业园区项目的主要投资经营主体,随着近年来项目的建设步伐不断加快,发行人形成了较多的应收款项。
截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日,发行人应收账款余额分别为45,983.82万元、64,265.85万元及68,489.84万元,占资产总额的比例分别为32.08%、33.36%及36.50%,占比呈现微升趋势。
发行人的应收账款主要为应收管委会的土地整理费用,产生坏账的可能性较小。
截至目前,管委会已出具《关于陕旅集团延安文化旅游产业投资有限公司应收款项处理的
通知》,明确将控制应收款项规模并在未来三年内逐步减少并完全支付应收款项。
但因宏观经济增长放缓、地方政府财政支出压力增大等潜在风险的存在,部分
应收账款也存在一定的回收风险,且较长的应收账款回收期加大了发行人的资金周转压力。
七、公司主营业务中主要建设项目具有一次性资金投入规模大、建设期限长的特点,而且需要公司垫付资金;
目前公司在建、拟建项目投入仍然较大,随着在建工程及拟建项目的陆续投入,公司未来资金支出将面临较大的压力,可能对发行人经营情况产生不利影响。
新增投资可能给公司带来一定的资本支出压力。
八、报告期内,公司与关联方的交易主要是关联担保。
截至本募集说明书签署之日,未到期的对外(为控股股东提供担保)担保余额为35,000.00万元。
未来若被担保方(控股股东)出现违约情形,将会对公司的偿债能力产生不利影响。
九、本期项目收益债券采取面向合格投资者非公开发行的方式发行,合格投资者不超过200名,且不包括个人投资者。
本期项目收益债券发行结束后,发行人将积极申请本期项目收益债券在上海证券交易所挂牌转让。
由于具体挂牌转让审批事宜需要在本期项目收益债券发行结束后方能进行,发行人目前无法保证本期项目收益债券能够按照预期挂牌转让,也无法保证本期项目收益债券能够在二级市场有活跃的交易,因此投资者在购买本期项目收益债券后可能面临由于债券不能及时流通,或由于债券挂牌后交易不活跃而不能及时或以预期价格出售所带来的流动性风险。
十、本期项目收益债券的信用评级机构为联合信用评级有限公司。
经联合信用评级有限公司综合评定,本期项目收益债券的信用级别为AA,本期项目收益债券未进行主体信用评级。
联合信用评级有限公司将在本次项目收益债券存续期每年进行一次定期跟踪评级,并根据情况开展不定期跟踪评级。
十一、截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日,
发行人流动比率分别为2.96、5.94和1.78,速动比率分别为2.27、5.75和
1.65。
公司流动比率和速动比率皆有波动。
发行人资产负债率分别为
62.09%、72.99%和72.71%,公司资产负债率呈现逐年上升趋势。
十二、本期项目收益债券为非公开发行公司债券,发行对象为合格投资者,发行对象不超过200人,且本期债券仅限于在符合《管理办法》规定的合格机构投资者之间进行转让,对导致本期项目收益债券投资者超过200人的转让,
上海证券交易所将不予确认。
十三、发行人系陕旅集团出资组建的项目子公司,经管委会授权,专门负责对延安圣地河谷文化旅游产业园区进行投资、建设、管理及运营,其自身盈利能力较弱,尽管本期项目收益债券设置了较为完备的偿债保障措施,但在本期项目收益债券存续期内,受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,本期项目收益债券募投项目可能存在无法实现预期收益的风险,从而使发行人不能从预期的还款来源处获得足够的偿债资金,进而对投资者到期收回本息构成影响。
十四、延安圣地河谷文化旅游产业园区由陕旅集团及发行人投资开发建设,负责园区项目投资,募投项目的所有权归延安市人民政府,但募投项目的使用权和收益权归陕旅集团及发行人。
截至目前,整个圣地河谷园区规划范围内的全部涉及土地均尚未开展招拍挂程序。
在土地使用权进行招拍挂之前,土地使用权归属于延安市政府,募投项目的使用权和收益权归陕旅集团及发行人。
尽管发行人目前尚未取得募投项目所用土地的国有土地使用权,并不影响发行人依法建设募投项目并享有募投项目的使用权及收益权。
十五、发行人根据项目开发建设进度,已经取得了本期项目收益债券募投项目所涉及的立项、开工建设、环评、节能等相关批复,符合相关法律规定的要求。
鉴于募投项目目前尚未全部竣工,截至本反馈回复出具日,发行人获得了由延安市住房和城乡建设局颁发的编号分别为6106002015013与
61060020160011的《建筑工程施工许可证》,许可建设的工程包括金延安板块一期钟鼓楼西街工程及金延安大桥及附属工程(引桥)。
对于尚需建设的工程项目,后续发行人将严格依照相关法律法规及时办理相关手续,取得相关施工许可、批复等,以确保本期项目收益债券募投项目合法合规。
十六、本次债券已于2017年5月2日取得上
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- 上交 项目 收益 募集 说明书 范本