尽调清单_ 完整尽调访谈安排提纲Word下载.docx
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子公司运营状况
基层员工(全体DD团队)
随机
外部
重点客户
A、当前主要客户
B、未来重大订单新客户
C、战略性客户
重点供应商
A、当前主要供应商
其他投资人访谈
A、原公司股东
B、本轮其他投资者
竞争对手访谈
行业竞争对手
尽职调查主要内容
一、基本情况、法务情况:
1.基本情况调查。
基本情况调查包括:
改制与设立情况、历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。
2.高管人员调查。
高管人员调查包括:
高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。
3.组织结构与内部控制调查。
组织结构与内部控制调查包括:
公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。
4.同业竞争与关联交易调查。
同业竞争与关联交易调查包括:
同业竞争情况、关联方及关联交易情况。
二、财务情况:
5.财务与会计调查。
财务与会计调查包括:
财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。
6.募集资金运用调查。
募集资金运用调查包括:
历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。
三、业务情况:
7.业务与技术调查。
业务与技术调查包括:
行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。
8.业务发展目标调查。
业务发展目标调查包括:
发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。
四、其他事项:
9.风险因素及其他重要事项调查。
风险因素及其他重要事项调查包括:
风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。
法务尽职调查所需资料清单
编号
资料名称
状态
1
公司基本资料:
1-1公司营业执照/复印件
1-2组织机构代码证副本、税务登记证副本
1-3专利证书、著作权登记文件
1-4公司现行章程
1-5公司生产经营有关的所有政府或行业给予的许可性文件(包括:
企业资质证明、生产许可证、环评等文件)
2
历史沿革:
公司设立时的文件(发起人协议、验资报告等)、历次工商变更资料、历次股权变更文件
3
公司控股股东与其他主要股东或实质控制人的基本情况:
3-1自然人股东,包括自然人的姓名及简要背景;
3-2法人控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东简要背景;
3-3控股股东下属分公司、子公司和参股企业、联营企业情况。
如有,用方框图列示其结构关系;
3-4股权结构图(上朔至自然人\下朔至各级子公司、分公司\各关联方)
4
相关质量体系、产品认证证书(诸如ISO,CE等)、销售市场准入许可、外贸经营权文件
5
高级管理人员与核心技术人员简历与基本情况:
5-1高级管理人员是指:
董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等;
5-2上述人员的基本情况:
包括姓名、性别、国籍和是否有在境外的永久居留权,年龄、学历、职称,曾经担任的重
要职务及任期,主要工作经历及在企业的现任职务和兼任其他单位的职务。
核心技术人员的主要成果及获得的奖项;
5-3董事长、监事会主席及总经理、技术负责人在最近二十四个月内变动的经过及原因。
6
公司组织机构设置:
公司内部管理架构,包括各主要职能部门及隶属关系。
7
员工:
7-1公司目前的用工方式,职工人数及花名单,教育程度,年龄分布情况;
7-2公司目前执行的员工社会保障和保险缴纳情况,公司退休等与劳动人事有关的政策及计划,公司员工福利政策情
况;
7-3公司近三年是否存在劳资纠纷情况。
如有,请说明。
7-4股权激励计划
8
公司近三年重组和产权界定情况:
8-1重组过程及重组方案;
相应审计报告、评估报告;
8-2法律意见书,相关的董事会、股东会决议文件;
8-3股权、产权交割凭证(投资者与公司签署的投资协议及其验资、工商变更文件)
9
诉讼及行政处罚:
9-1公司过去三年中,所发生的诉讼、仲裁或其他法律程序、行政法规,以及它们的结果和对公司经营状况的影响
9-2公司所涉及的现有、或经合理预期可能产生的诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠纷的情况
10
土地使用权证及房产证(租赁的,提供租赁合同)
12
控股、参股公司的章程
财务尽职调查所需资料清单
公司近三年(2013-2016)经审计的财务报告,及最近一期财务报表和上年同期财务报表。
(PDF、EXCEL电子版)
公司近三年(2013-2016)及最近一期和上年同期的收入成本分项目毛利分析表(EXCEL电子版)
公司近一年订立或在一年前订立但尚未履行完结的所有重要合同、关联交易金额
公司近三年及最近一期和上年同期的费用明细清单(管理费用、销售费用)
公司近三年及最近一期应收账款明细及账龄分析表
公司近一年借款及还款情况;
所涉及质押、抵押和担保情况
公司现用会计政策、需要缴纳的税种和费用及享受税收优惠政策及对应批准文件(包括完税证明和近两年实际纳税情
况说明;
公司最近三年是否受到税务部门处罚。
如有,请说明并提供处罚凭证)
公司主要客户有哪些,并介绍主要客户的有关情况,主要客户在公司销售总额中的比重;
前十大销售客户当年及上一年销售额。
公司业务中所需的主要原材料种类及其他辅料,包括用途及在原材料中需求中的比重;
上述原材料主要供应商的采购及结算情况。
前五大供应商当年及上一年采购额
公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例;
新产品的开发周期,未来计划研究开发的新技术和新产品
技术尽职调查所需资料清单
所在行业主要竞争者的情况,包括市场份额、技术特点、发展速度、地域优势等
所在行业上下游行业企业的生存状况,包括收入增长情况、盈利能力、竞争格局等
核心技术:
3-1核心技术名称及相关知识产权情况;
3-2核心技术引进情况;
3-3技术管理组织架构及主要人员情况;
3-4核心技术与国内外同行业对比;
3-5核心技术在国内外工程应用、中试等情况;
3-6技术的相关认证、获奖、资格、资质情况。
核心产品
4-1主要产品、产能、实际生产、销售情况;
4-2核心产品与国内外同行业对比(技术参数对比);
4-3核心产品在国内外工程应用、中试等情况,包括主要业绩;
4-4与国内其他企业、设计院等合作情况。
4-5产品的相关认证、获奖、资格、资质情况。
业绩及应用考察
5-1推荐考察业绩及中试情况;
5-2其他业绩及中试清单(可能抽查)。
生产情况
6-1生产工艺、生产线规模、厂房规模及设备情况;
6-2生产管理组织架构及主要人员情况;
6-3产品质量控制情况;
产品情况简介,如生产产品型号、技术参数、产品检测等;
7/9
6-4各产品车间情况,产能、目前生产情况、目前销售情况
技术尽职调查所需资料清单(其他版本)
核心管理团队及技术团队资料
(1)姓名,年龄,所受教育,工作简历,擅长领域及业绩;
(2)在本企业工作年限,职务和责任,能力和业绩。
(3)企业组织架构及分公司、子公司、参股控股公司架构。
企业人员组成
(1)总人数;
(2)年龄,性别结构与数量;
(3)专业,职称,技能结构与数量。
企业资质情况
核心技术
核心技术名称及相关知识产权情况;
核心技术引进情况;
技术管理组织架构及主要人员情况;
核心技术与国内外同行业对比;
核心技术在国内外工程应用、中试等情况;
技术的相关认证、获奖、资格、资质情况。
主要产品、产能、实际生产、销售情况;
核心产品与国内外同行业对比;
核心产品在国内外工程应用、中试等情况,包括主要业绩;
与国内其他企业、设计院等合作情况。
产品的相关认证、获奖、资格、资质情况。
推荐考察业绩及中试情况;
其他业绩及中试清单(我们可能抽查)。
生产工艺、生产线规模、厂房规模及设备情况;
生产管理组织架构及主要人员情况;
产品质量控制情况;
各产品车间情况,产能、目前生产情况、目前销售情况。
其他尽职调查所需资料清单
提供一个最好的工程项目案例,描写从如何拿到项目、设计、如何项目实施(例如采用哪些专利技术)、财务回报和回
款等。
通过这个案例,我们可以很好的理解商业模式。
- 配套讲稿:
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- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
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