IPO可行性分析报告工作指引Word文件下载.doc
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五、组织结构与内部控制分析16
六、财务与会计调查16
(一)会计政策和会计估计分析16
(一)财务指标分析16
一、基本情况分析
(一)股权结构及历史沿革情况分析1、股权结构分析
(1)IPO上市相关法规有限责任公司由五十个以下股东出资设立(中华人民共和国公司法)设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
(中华人民共和国公司法)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
(首次公开发行股票并上市管理办法)
(2)优秀指标体系(上市前达到即可)股东人数10-30人,控股股东持股比例为50-80,有一家创业投资企业参股,占股比例一般为股改时总股本的5-10为宜。
(3)本企业实际情况(4)相关差距(5)改进措施*指引以结构图的形式描述企业从实际控制人到全资及控股子公司的股权结构。
根据股权结构图判断企业股权清晰及股权比例的合理性。
2、历史沿革及股权变更分析
(1)IPO上市相关法规发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
(首次公开发行股票并上市管理办法)发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
(首次公开发行股票并上市管理办法)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
(首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法)
(2)优秀指标体系(3)本企业实际情况(4)相关差距(5)改进措施*指引了解企业历次增资、减资、股东变动的合法、合规性,分析企业股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。
分析企业主营业务是否发生重大变化。
(二)股东的出资情况分析
(1)IPO上市相关法规A.发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(首次公开发行股票并上市管理办法)B.公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;
其中,投资公司可以在五年内缴足。
(中华人民共和国公司法)C.对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。
(中华人民共和国公司法)D.全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
(中华人民共和国公司法)
(2)优秀指标体系(3)本企业实际情况(4)相关差距(5)改进措施*指引了解股东是否合法拥有出资资产的产权,资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷,以及有关发起人投入资产的计量属性;
检查发行人股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法,是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况;
了解股东出资资产(包括房屋、土地、车辆、商标、专利等)的产权过户情况。
对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的,应查阅资产评估报告,分析资产评估结果的合理性;
对以高新技术成果出资入股的,应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。
(三)重大重组情况分析
(1)IPO上市相关法规发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的,如同时符合下列条件,视为主营业务没有发生重大变化一被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制,如果被重组方是在报告期内新设立的,应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制;
二被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性相同、类似行业或同一产业链的上下游。
(证券期货法律适用意见【2008】第3号)发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的,应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。
发行人应根据影响情况按照以下要求执行一被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100的,为便于投资者了解重组后的整体运营情况,发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
二被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50,但不超过100的,保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求,将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。
发行申请文件还应按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件证监发行字[2006]6号附录第四章和第八章的要求,提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
三被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20的,申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
(证券期货法律适用意见【2008】第3号)
(2)优秀指标体系(3)本企业实际情况(4)相关差距(5)改进措施*指引调查企业重组动机、内容、程序和完成情况,分析重组行为对企业业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响。
(五)主要股东情况分析
(1)IPO上市相关法规
(2)优秀指标体系(3)本企业实际情况(4)相关差距(5)改进措施*指引分析主要股东是否存在影响企业正常经营管理、侵害企业及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
分析企业与主要股东是否存在同业竞争的情况。
(六)员工情况
(1)IPO上市相关法规公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。
(中华人民共和国公司法)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重。
(首次公开发行股票并上市管理办法)
(2)优秀指标体系(3)本企业实际情况(4)相关差距(5)改进措施*指引分析企业在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。
(七)独立情况发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(首次公开发行股票并上市管理办法)1、资产完整
(1)IPO上市相关法规生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;
非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
(首次公开发行股票并上市管理办法)
(2)优秀指标体系(3)本企业实际情况(4)相关差距(5)改进措施*指引调查分析企业是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有;
调查分析商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况,了解这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷;
调查分析金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等,调查分析企业是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况,判断其资产独立性。
2、人员独立
(1)IPO上市相关法规发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;
发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(首次公开发行股票并上市管理办法)
(2)优秀指标体系(3)本企业实际情况(4)相关差距(5)改进措施*指引通过查阅企业及股东单位员工名册及劳务合同、发行人工资明细表等方法,调查分析企业高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,高管人员是否在发行人领取薪酬,是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬;
调查分析企业员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理,判断其人员独立性。
3、财务独立
(1)IPO上市相关法规发行人应当建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;
发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
(首次公开发行股票并上市管理办法)
(2)优秀指标体系(3)本企业实际情况(4)相关差距(5)改进措施*指引查阅企业财务会计制度、银行开户资料、纳税资料,到相关单位进行核实等方法,调查分析企业是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等,判断其财务独立性。
4、机构独立
(1)IPO上市相关法规发行人应当建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
(首次公开发行股票并上市管理办法)
(2)优秀指标体系(3)本企业实际情况(4)相关差距(5)改进措施*指引阅股东大会和董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法,调查分析企业的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作,是否存在混合经营、合署办公的情形,是否完全拥有机构设置自主权等,判断其机构独立性。
5、业务独立
(1)IPO上市相关法规发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
(首次公开发行股票并上市管理办法)
(2)优秀指标体系(3)本企业实际情况(4)相关差距(5)改进措施*指引结合企业的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统,调查分析企业是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统,调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况;
计算企业关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例,分析是否存在影响企业独立性的重大或频繁的关联交易,判断其业务独立性。
二、业务与技术分析
(一)行业情况及竞争状况分析
(1)IPO上市相关法规发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。
(首
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