对张玥在审计过程中的困惑解析Word格式文档下载.docx

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本次交易完成后，由于处置股权以及剩余股权的公允价值重估，母公司A公司在2016年报表中确认投资收益约2500万元。

子公司I公司此做法属于转让股权而产生的损益，2016年确认的投资收益时会计分录：

贷：

投资收益一权益法合算的投资收益25000000

可见子公司I公司的此项业务处理表面看起来并无疏漏，也符合会计准则。

但是张明认为子公司I公司发生的这些业务属于非经常损益（如：

股权处置损益），对于不属于企业经营费用与企业生产活动无直接关系的，应按照有关规定应从企业实现的利润总额中扣除。

如果选择了这样的计量方式，那么子公司I公司的报表利润就会降低。

而对于张明的疑问，子公司I公司给出了六点理由。

张刃对此进行了反驳：

1、子公司I公司说自己公司投资的专注度比较高（全都围绕游戏展开的各种业务）。

而实际情况是子公司I公司主线投资思路不清晰比较杂。

例如在2015年收购影视公司，却最终应无法达到预期效果出售股权。

至于对于IP储备以及手游的研发并不是很明显体现（从公司财务报表中在开发支出的投资基金较少2014年仅有823.45万元，虽然2015以及预计2016在开发支出都有增长，但对于网络游戏的开发基本最重要的就是技术创新研发支出）。

2、子公司I公司说公司投资运作规范，专业性较强，且组建了专业的投资团队，以及定期进行减值测试。

但张刃发现公司报表在应付职工薪酬和管理费用的支出在2014-2016年均较少。

另外从报表中看到母公司A公司的存货达到1.2亿之多，而对于网络游戏公司一般存货极其少，由此可以看出其公司仍旧有一部分较多的资产来源是母公司A公司在之前并未全部转型剩余的传统化工制造业产生的存货。

这对于公司说其经营专一并未完全符合。

从报表中看到母公司A公司的商誉逐年增加而且资金巨大，根据会计准则规定要对商誉进行减值测试。

子公司I公司因企业合并形成商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊到相关资产组。

而对于商誉的减值应当记到资产减值损失当中，母公司A公司报表对于资产减值损失2014-2015数额极少，由此形成的巨大商誉，这种做法不合理，因此张明对A公司的财务报表的真实性产生了怀疑。

3、子公司I公司认为公司近两年投资的收益大于损失，与其他版块协调明显，社会价值突出。

而张明认为子公司I公司虽然在2014-2016年部分投资获得了利润，但并不能保证今后连续几年也会获利。

因为对于网络游戏之类的公司，主要靠技术创新，其盈利也具有巨大的风险，对于国家的经济以及政策的调整都具有很大的影响，由此子公司I公司未来的盈利难以准确预测。

子公司I公司虽然在2016年与无关联C企业联营设立新公司B公司，以及与无关联E公司出资设立新公司D公司等，仅仅是新设立，今后能否协调发展无法确定，无法保证投资回报大于费用支出。

综上所述：

张明认为子公司I公司这些业务并非经常性损益（经常发生的正常交易，企业的核心收益，具有持续性特点等）。

因为子公司I无法保证对于以后能否经常发生企业并购，转让股份等业务，无法证明持续性。

而且对于投资新公司刚开始需要的资金巨大，子公司I公司才刚开始发展壮大一般是不会今后连续发生企业并购等业务。

由此张阴认定该发生的业务属于非经常损益，张明也做出来一名注册会计师对于I公司发生的非经常性损益的真实性，准确性与完整性进行了核实。

困惑二

1、如何反应上市公司在产业并购基金中的有限合伙份额？

根据《中华人民共和国有限合伙法》第十七条规定：

合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务；

第十八条规定：

合伙协议应当载明合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

第七十三条规定：

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额等，经讨论，我们对该问题得出以下结论：

在成立该产业并购基金有限合伙时，普通合伙人和有限合伙人应当召开合伙人大会，共同讨论合伙协议中有关细则，包括有限合伙人的以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资来确定其在合伙企业中所占的有限合伙份额，由全体合伙人协商一致后，起草协议，无误后生效即可。

在该只文化娱乐产业并购基金中，A公司作为有限合伙人出资3000万元即合伙协议中规定的出资数额，来确定其在有限合伙中的有限合伙份额。

2、如何会计处理？

对于该问题，我们倾向于将其计入金融资产（交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产）或者长期股权投资，经过讨论我们一致认为应当计入长期股权投资会计科目，不计入金融资产。

原因如下：

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关内容，交易性金融资产具有以下特征：

企业持有的目的是短期性的，即企业在初次确认时其持有的目的是为了短期获利，此处短期指不超过一年（包括一年）的时间；

该金融资产具有活跃的市场，其公允价值能够通过活跃的市场获取。

而如今“pe+上市公司”已经逐渐成为上市公司进行产业并购的流行模式，其目的大多是为了借助专业的投资机构提升公司的投资能力，加快公司外延式发展步伐，一般可认为是中长期投资，绝不是为了进行短期出售获利；

上市公司在基金中持有的份额一般由合伙协议约定，缺乏一个有公允报价的市场。

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

上市公司所持有的份额并没有固定的到期日和固定的利率,其盈利模式目前可分为六种类型：

资本重置获利；

改善运营；

税负优化；

借壳获利；

过程盈利；

公司改制。

因此不计入持有至到期投资。

可供出售金融资产是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。

其特征为：

资产持有期限不定，持有意图介于交易性金融资产和持有至到期投资之间；

资产有活跃市场，公允价值能够通过活跃市场获取。

一般企业会将购得的基金计入可供出售金融资产，但是并购基金中的有限合伙份额是通过合伙人大会制定的合伙协议确定，缺乏活跃市场。

综上所述，应计入长期股权投资。

3、如何披露基金信息及其并购行为？

根据上海证券交易所出台的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》以及《股票上市规则》有关规定,上市公司与私募基金合作投资事项有义务进行信息披露行为，且该行为具有强制性与规范性，且上市公司若发生事项之一“上市公司与私募基金共同设立并购基金或产业基金等投资基金”，除了要遵循《股票上市规则》中的规定履行信息披露义务外，还应当遵循上述指引中的规定。

鉴于A公司符合此种情况（A公司参与设立并购基金），结合《上市公司信息披露管理办法》，经过讨论，我们认为信息披露办法如下：

信息质量要求：

真实性；

准确性；

完整性；

及时性。

禁止行为：

在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易；

不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

上市公司与私募基金合作投资事项筹划和实施过程中，不得以操纵上市公司股价为目的选择性披露信息；

上市公司与私募基金合作投资事项中的参与方及其他知情人员，应当严格遵守有关上市公司股票买卖的规定，不得从事内幕交易、操纵市场或其他违法行为。

披露内容：

私募基金的基本情况，包括成立时间、管理模式、主要管理人员、主要投资领域、近一年经营状况、是否在基金业协会完成备案登记等;

关联关系或其他利益关系说明，包括私募基金是否与上市公司存在关联关系、是否直接或间接持有上市公司股份、是否拟增持上市公司股份、是否与上市公司存在相关利益安排、是否与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等；

投资基金的基本情况，包括成立背景、基金规模、投资人及投资比例、资金来源和出资进度等；

投资基金的管理模式，包括管理及决策机制、各投资人的合作地位和主要权利义务、管理费或业绩报酬及利润分配安排方式等；

投资基金的投资模式，包括投资基金的投资领域、投资项目和计划、盈利模式及投资后的退出机制等；

风险揭示，包括上市公司承担的投资风险敞口规模、实施投资项目存在的不确定性因素、投资领域与上市公司主营业务是否存在协同关系、投资规模对上市公司业绩的影响等；

其他有助于投资者了解投资基金情况的重要事项。

上市公司应当按照分阶段披露的原则，及时披露合作协议的以下进展情况：

完成合作协议约定的各项主要措施和计划安排；

依据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；

合作协议发生重大变更；

合作事项提前终止；

其他对上市公司具有重要影响的进展情况。

4、1000万如何处理？

纳入合并报表中的营业外支出项目。

5、怎样入账？

根据长期股权投资初始成本的确定应该以实际支付的购买价款为初始投资成本，因此I公司在会计处理时应当对D公司的投资以1元入账，而A公司应当以实际占有的份额950万入账，因为之后D公司盈利后A公司是通过实际占有的19%的股份获得投资回报的。

后续计量：

A公司占有D公司19%的股份，对D公司具有重大影响，后续计量应该按照长期股权投资的权益法进行计量。

投资企业要按照其在被投资企业拥有的权益比例和被投资企业净资产的变化来调整“长期股权投资”账户的帐面价值。

困惑三

1、内部公司财务报表分析

（1）从公司财务报表来看，长期股权投资占比较大。

而就长股投本身来说，由于所属时期较长，不可控因素（如市场利率起伏变化，市场经济发展）较多，因此与商誉有关的资产组减值可能性较大；

（2）从资产负债表与利润表对比来看，其他综合收益不匹配。

因为商誉的减值在影响资产的同时，会进一步影响到利润的降低，由此认为公司财务报表可能存在错报，可能为公司为避免减值测试而将数据进行了调整;

（3）从资产负债表来看，公司开发支出较少（与同类型公司掌趣科技作比较，掌趣科技2015年开发支出为9548041万元，而A公司2015年开发支出仅为1758.86万元），游戏更新换代快，对于新产品研发要求高。

而在2016年预计资产负债表中，开发支出数额虽有上升，但幅度不大，若A公司以后仍继续主打游戏产品，就目前开发支出来看，公司前景不确定性较高，其资产组发生减值可能性大；

（4）盈余公积自2014年后锐减，可能存在巨大漏洞。

2、外部游戏行业分析（SWOT分析法）

⑴优势分析

①泛娱乐生态圈进一步加剧，影视与游戏行业进一步融合与发展，系列产品受到追捧，从游戏开发，至U运营，再到最后的客户端，游戏，行业，独特的产业链已形成，公司主打的页游与手游更是如此；

②近年来，中国风痕迹不断加深。

因此深厚的文化底蕴也成为我国游戏行业独特的优势；

⑵劣势分析

①大批沙盒游戏出现，电竞赛事成堆，使得市场竞争加剧；

②多数创作团队已不再追求商