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十四、激励股权方案的终止
十五、其他
一、股权激励的目的
1、进一步完善公司治理结构,健全公司激励约束机制;
2、倡导机制创造为导向的绩效文化,通过实现股东、公司和个人利益的一致,维护股东权益为股东和员工带来更高效更持续的回报;
3、倡导公司与个人共同持续发展的理念,激励持续价值的创造,保证公司的长期稳定发展;
4、帮助管理层平衡短期目标与长期目标;
5、有效稳定中高级管理层和核心人物,奖励对公司有特殊奖励贡献的人员,广为吸纳各界优秀人才,以增强公司实力。
股权激励原则:
存量少动,增量激励的原则。
即在公司资产保值增值的前提下,在净利润中解决内部管理股权的奖励来源问题,若出现收益下滑超过预期,由股东会商议修改、终止方案。
二、激励方案的管理机构
1、股东会作为公司的最高权力机构,负责审议、批准本股权激励方案的实施、变更和终止;
2、公司另设执行委员会,执行委员会负责本股权激励方案的具体执行。
对股东会负责,向股东大会汇报工作。
包括:
(1)研究对股权激励人员的考核标准,进行考核并提出建议;
(2)制定股权激励方案的具体条款,包括激励对象、激励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等;
(3)定期对股权激励方案进行修改和完善,在发生重大事件时可以建议变更或终止股权激励方案。
三、激励方案的法律依据
《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件以及《北京**公司章程》的相关规定为确定依据。
四、激励方案的激励对象
1、本次股权的激励对象的选定范围为公司在职董事、高级管理人员在公司任职三年(含)以上;
2、在公司任职三年以上(含)且在职的中层管理人员,如任职时间达不到要求,则需要执行委员会根据特殊情况提报,股东会批准;
3、经执行委员会提报,股东会批准的对公司有特殊贡献的人员;
以上所列人员有下列情形之一的,不能成为本方案的激励对象:
(1)具有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形;
(2)严重违反公司相关规章制度的人员;
(3)公司股东会认为不适合的人员。
五、本激励方案的具体定义
公司拟授予的股权采用虚拟股权的方式,以下定义为内部管理股权。
部管理股权:
公司现有股东授予被激励对象一定数额的管理股份,被激励对象不需要出资,享有分红权,利益的获得由公司支付,执行激励退出机制,并且不享有所有权、股东权、管理权及其他权利,激励对象不具有股东资格。
原则上此管理股权对内、对外均不得转让、赠与、继承。
六、激励方案的资金来源、股份及收益的计算方式
1、激励总基金的来源
经本公司全体股东一致同意,拿出公司每年净利润(S)的A%(该A
值根据公司年度净利润变化幅度,按不同比例计提)作为内部管理股权的激励总基金(J),将激励总基金(J)的80%(首年为65%),作为当年激励基金(j1)。
◆净利润(S):
指公司年度实现营业收入扣除相应的经营成本支出(包括但不仅限于人员工资、购置设备、采购商品、购买服务、租赁包公场所、水电、固定资产折旧、物业等费用)、管理费用、财务费用以及相关税费后的余额。
◆激励总基金计提比例(A%):
年度净利润为上年的80%以上,按不同比例计提;
◆内部管理股权的激励总基金(J)=每年净利润(S)×
激励总基金计提比例(A%);
J=S*A%
◆当年激励基金(j1)=内部管理股权的激励总基金(J)×
80%(首年为65%)。
2、股份的授予数量
(1)根据不同岗位管理人员的考核办法,结合岗位系数及绩效系数等综合因素,确定其当年的管理股权分配数量,激励对象分为高层管理人员(总经理、副总、总监)、中层管理人员(部门经理级别)、特殊贡献人员(经股东会认定)三大类。
(2)激励对象每年获受内部管理股权的数量为(N),根据《内部管理股权个量分配办法》进行分配。
(3)未达到股权激励对象的任职年限条件,但经股东会批准的激励对象获得的内部管理股权的数量,根据任职年限进行分配。
3、个人激励基金的核算
(1)每股收益(M):
每个会计年度结束后,当年激励基金(j1),与当年内部同类管理股份总数(G)的比,为每一内部管理股对应收益(M);
M=j1/G=J*80%/G(首年为65%)
(2)年度预计股权收益(H):
激励对象当年被授予的内部管理股权数量(N),与当年每股收益(M)的乘积,为当年被激励对年当年的年度收益;
H=N*M
(3)年度实际股权收益(H1)按条件在预计股权收益的基础上按比例计提;
计提扣除部分次年不补;
(4)入职不到3年的聘任管理人员,经批准人员,虽获得股权,但当年实际的股权数量,按应授予内部管理股权数量(N)的百分比计提,分别为满1年,当年按30%授予;
满2年,当年按70%授予,满3年按100%授予。
(5)入职满3年,经内部晋升至管理岗位,经批准人员,虽获得股权,但晋升管理岗位满1年,当年按50%授予,满2年,当年按80%授予,满3年按100%授予。
(6)如当年未达到可行权条件,个人按当年绩效指标考核得到年度内部管理股权数量(N),不核算当年年度收益(H)。
七、激励基金的预留
将公司会计年度的激励总基金(J)的80%(首年65%)用于当年激励的兑现,预留当年激励总基金的20%(首年35%)累加至延期分配激励基金池,次年个人根据考核情况进行激励;
八、激励股权的价格
激励对象获得本公司内部管理股权时,无需向内部管理股权收益人支付转让对价。
九、激励方案周期及行权条件
1、本次激励方案周期为2012年1月1日—2014年12月31日(叁年)。
2、公司每一年度股权激励的实施,需达到一定的经营业绩,年度激励基金的提取以公司净利润增长率为业绩考核指标,其条件具体为:
公司年度将利润年度净利润为上年的80%以上,按下列比例计提,
净利润变化(以上年为基准)
股权激励计提比例(当年净利)
120%以上
13%(单年保底利润增长7%)
115%(含)-120%
10%(单年保底利润增长5%)
110%(含)-115%
7%(单年保底利润增长3%)
100%(含)-110%
5%(单年净利润增长幅度小,需保持激励,希望通过激励途径,提升企业盈利)(影响股东权益5%以内)
80%(含)-100%
3%(单年净利润出现负增长,需保持激励,希望通过激励手段,提升企业盈利能力)(当年只计提不分配,可通过增股在日后年份实现收益)
80%以下
项目终止(单年净利润下滑较大,为保证股东权益)
连续2年100%以下(含)
项目提请股东会讨论修正或终止(连续净利润下滑,股东会根据企业经营情况决定项目调整方案)
十、股权的实施操作及行权
激励股权的具体方案、数量、价格及行权方式及时间由股东会根据实际情况作出调整。
股东会作出调整后,应及时以书面形式告知激励对象。
激励对象对此调整方案放弃异议权。
1、公司授予程序
公司按照下列程序向激励对象授予内部管理股权:
(1)公司股东会决议确定授予内部管理股权名单;
(2)授予对象与公司签署《内部管理股权激励合同》。
2、激励对象自行申请
(1)激励对象公司递交其亲笔签署《内部管理股实现申请书》,提出实现申请;
(2)股东会对激励对象的资格和数额进行审查后,决定是否批准;
(3)公司和激励对象签署《内部管理股权激励合同》。
十一、权利义务
1、公司有如实计算、公布年度税后净利润的义务;
2、公司具有业绩指标制定及股份核算指标统一拟定的权利;
3、公司有及时、足额地支付激励对象可得分红的义务;
4、激励对象有实现公司下达的年度部门销售任务指标,为公司项目提出宝贵意见的义务;
5、激励对象对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得有任何损害公司利益和形象的行为;
6、激励对象有对《管理股权激励合同》及个人股份承担保密的义务,不得向第三人泄露任何内容;
7、在离职后,激励对象如从事与本公司业务类似的行业时,不能出现任何有损于本公司利益的行为;
8、激励对象因持有内部管理股份而获得的各种收益,均须按国家有关规定交纳个人所得税,该项税款由激励对象自行承担;
9、法律规定的其他义务。
十二、内部管理股权的行权流程
1、内部管理股权的行权以现金形式发放;
2、提取时间:
授予后次年开始计提内部管理股权收益;
首年支付H1*60%;
次年支付H1*40%。
股东会于可提取当年公布窗口期,依据行权申请,安排支付顺序、预计支付时间。
3、支付条件及方式:
(1)《虚拟股权激励合同》期满后,公司与激励对象均同意不再存在劳动关系即解除劳动合同,激励对象未提取的可得分红在合同期满后,依提取时间按年进行发放。
(2)《虚拟股权激励合同》期内及期满时,公司要求存在劳动关系而激励对象不同意的,激励对象未提取的分红的50%由公司按提取时间支付,另50%归属于公司。
(3)激励对象提前终止劳动合同,或者违反劳动合同的相关规定或公司规章制度而被公司解职,辞退的,员工未提取的可得分红归属公司,员工无权再提取。
十三、激励股权的变革、取消或丧失
1、当公司和激励对象出现以下情形,激励对象将失去继续分享公司利润增长的权利,由股东会收回所持公司全部激励股权。
(1)当公司或激励对象未达到激励条件;
(2)激励对象出现以下情形:
◆激励对象辞职;
◆激励对象退休;
◆激励对象未达一定的业绩指标,根据《内部管理股权个量分配办法――业绩考核评价细则》执行;
◆激励对象死亡;
◆违反公司规章制度;
◆违反法律、法规的相关规定。
2、当激励对象出现以下情况,其获受的当期股权收益维持不变:
◆激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的;
◆激励对象因精神病丧失民事行为能力而离职的,其获受的当期股权收益由其监护人代其持有。
十四、激励股权方案的终止
本激励方案在下列条件下,由公司股东会宣布提前终止本激励方案:
1、会计年度财务报告显示公司经营业绩未达股权激励实施条件;
2、最近一年内公司因重大违法违规行为被我国行政部门予以行政处罚;
3、公司股东会决议提前终止实施股权激励方案的其他情形。
十五、其他
1、本激励方案自经公司股东会批准之日起生效。
本激励方案试行期为三年,试行后由股东会根据实际情况进行调整。
2、本激励方案的解释权、修改权属于公司股东会。
3、本股权激励方案仅适用于公司公开发行股票和上市之前,一旦公司能够公开发行股票和上市,本方案将按照相关法律法规进行补充和调整。
全体股东签字:
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