入股协议书(不参与管理)律师拟定版本Word文档格式.docx
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第一条入股合作公司
1、入股公司:
2、经营地址:
3、法定代表人:
4、乙方自愿入股 ,甲方认同并接收乙方的入股。
第二条入股投资方式
1、甲方公司市场价值估算为人民币 万元(包含公司有形资产及无形价值),公司股份股东 占公司股份 % ,股东 占公司股份 % ,现上述股东愿意转让 % 的股份给乙方,乙方以现金方式投资(现金出资 万元)受让上述股份,转让完成后合计占有公司 % 股份。
2、乙方应于本入股协议签订之日起3内将各应缴纳现金的投资存入甲方股东账户,入股完成后,公司股东持有公司%股份,股东持有公司%股份,股东持有公司%股份。
3、乙方成为甲方股东期间,不参与公司任何经营及管理,享受股份比例分红及相应权益、承担相应义务以及股东责任。
4、入股后期后期有第三方投资人入股的,股东按照相应持股比例稀释股权。
第三条保证
1 、甲方承诺关于本次投资入股转让各方批准、授权,并已获得合营他方的同意。
2、甲方保证对其拟转让给乙方的股份拥有完全处分权,保证该股份没有设定质押,
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保证股份未被查封。
3、本协议书生效后,乙方全部享有公司后期经营的利润,承担全部后期的风险及亏损。
第四条本协议双方的权利和义务
1、甲方股东 作为公司控股股东,担任公司股东大会执行董事,组织股东大会,执行董事兼任公司财务核算与执行,对股东大会负责,对公司主要人事任免由最终决策权。
2、股东共同遵守公司章程与相关规定,公司管理人须维护其他股东权益,保证财务透明与重大决策透明。
3、乙方签订本协议且支付相应股金的出资人即成为公司股东,作为股东乙方有权知晓公司运作情况、财务收支情况、按股份比例分红,享有公司重大决策权的参与权,享有公司优化重组、重大人事任免、股东变更知晓建议权,享有参加股东大会的权利。
4、乙方须按规定签订本协议且支付相应股金,完成出资义务,并对公司运作保密,不得泄露给任何第三方。
第五条盈余分配
1、盈余分配:
除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润,即创收盈余,将以乙方占有的公司财产份额为依据,按比例分配。
2、乙方作为公司股东,按股份比例与其他股东一同对公司负责,共负盈亏,实时平帐。
第六条除名退股、出资的转让及清算
1、除名退股。
乙方有下列情形之一的,经其甲方一致同意,可以决议将其除名:
(1)个人丧失偿债能力;
(2)未履行出资义务;
(3)因故意或重大过失给公司造成经济损失;
(4)执行公司事务时有不正当行为;
(5)股东有违反本协议第七条之规定的行为。
对乙方的除名决议甲方应当书面通知被除名人。
被除名人自接到除名通知之日起,除名生效,被除名人退股。
退股后,即视为放弃其在该公司中占有的财产份额,并不再参与甲方利润盈余分配,甲方即自动拥有该财产份额,但不免除其因此给甲方造成的损
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失。
2、乙方财产份额退出与转让
(1)入股期间,未经甲方书面同意,不得随意转让其在公司中的全部或部分财产份额。
如经甲方书面同意乙方向本公司股东以外的第三人转让,第三人应按新入股对待。
股东以外的第三人受让公司财产份额的,经修改股东协议即成为公司的股东。
(2)乙方加入股份后年内,在公司正常经营的情况下各方不允许退出股份,若要求退股,按自愿放弃股份处理,后期将不享有公司任何权利和义务,并且对于退出前的债务必须承担清偿责任。
(3)在年后,如乙方退股,以退股时的甲方财产状况进行结算,不论何种方式出资,均以现金结算,所持股权甲方享有优先认购权利,即股东所持股权优先由公司其他股东认购,如其他股东不认购,退股方可把股份转让给第三方。
3、经投资人同意终止和合伙关系、公司严重亏损、被依法撤销及无法继续经营的
(商场停止租赁等)等情况的,公司将进行退伙清算,清算人由股东担任,清偿后如有剩余,则按本协议约定的投资比例进行分配,清算是有亏损的,共有财产不足清偿的部分,有股东共同承担。
第七条禁止行为
1、未经甲方授权,禁止乙方私自以公司名义或跳过公司名义进行业务活动,私自进行业务获得利益归甲方,造成的损失由乙方全额进行赔偿;
2、禁止乙方参与经营与甲方项目相似或有竞争的业务,如违反规定经营,应向甲方支付前两年内经营所得利润最高月份利润(或平均利润)12倍的违约金;
3、乙方不得从事损害本公司利益的活动;
4、乙方不得用公司名义办理信用卡、贷款。
第八条违约责任
1、本协议书一经生效,双方必须自觉履行,任何一方不得单方解除本合同,任何一方未按协议书的规定全面履行义务,应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如乙方不能按本合约规定合同期限出资的,给甲方造成损失,应当承担补偿责任,甲方有权按每日1‰加收为出资总额的利息。
超过60日未出资的,按乙方单方违约终止本协议处理,甲方有权要求乙方赔偿其实际损失。
3、乙方入股期间,不得与任何人在同类产品营利性投资,不得以公司名义开办分
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支机构,不得从事损害公司利益的活动,不做有损公司声誉及利益的事,如因乙方原因造成公司损失的,乙方承担全部责任。
第八条争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;
如果协商不能解决的,则任何各方均有权通过诉讼途径解决。
第九条其他
1 、本协议未尽事宜,由投资各方另行签定补充协议,补充协议为本协议的有效组成内容部分,与本协议具有同等法律效力。
本协议签定之前,各方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的,以本协议所规定的内容为准。
2、本协议经甲乙双方签字后生效。
3、本协议书一式两份,甲方双方各持有一份,具有同等法律效力。
甲方(签章):
股东签字:
乙方(签字):
签署地点:
签署时间:
年
月 日
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