教育项目天使投资协议模版Word文档下载推荐.docx
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1.创始人于2011年设立了Z科技有限公司(以下简称“公司”),注册资本人民币310万元(大写人民币叁佰壹拾万元);
2.创始人希望投资人作为天使投资人通过增资方式入股公司,以人民币3,000
万元(大写人民币叁仟万)(认购价)获得增资完成后公司18%的股权。
经过友好协商,各方对于本轮天使投资达成如下一致协议:
1.投资项目内容
1.1公司名称:
Z科技有限公司
1.2公司法定代表人:
10
1.3公司拟定经营范围:
教育咨询;
企业策划;
企业管理;
投资管理;
投资咨询;
承办展览展示活动(不含演出);
技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务;
专业承包;
销售自行开发的产品、电子产品、机械设备、五金交电、建筑材料、金属材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、文化用品、日用品。
(未取得行政许可的项目除外)
1.4增资前公司注册资本:
人民币310万元(大写人民币叁佰壹拾万元)
股东名称 注册资本
股权比例
1.5增资前公司股权比例:
1.6增资后,公司投资结构:
投资总额
股权比例 代持期权池所占股权
1.7出资时间:
创始人:
(a)创始人承诺于20【】年【】月前完成所有的义务。
S:
(a)本协议签订后的十(10)个工作日,向公司账户支付人民币1,500万元(大写人民币壹仟伍佰万),其中68.05万元(大写人民币陆拾捌万零伍佰元)作为注册资本,剩余的人民币1,431.95万元(大写人民币壹仟肆佰叁拾壹万玖千伍佰元)作为公司资本公积;
(b)公司完成注册后的十(10)个工作日,支付人民币1,500万元(大写人民币壹仟伍佰万),作为资本公积。
1.8 公司成立后,投资项目内信息有任何需要变更的,需要获得投资人的书面许可。
2.股权
2.1股权转让
创始人拟转让其直接或间接持有的股权,应当提前三十(30)日获得投资人的书面同意,同时,对于该转让,投资人享有如下权利:
(a)如创始人拟向现有股东转让股权的,则投资人有权按照同样的价格和条件,根据自身所持股权与现有股东所持股权的相对比例,购买拟转让股权的相应部分;
(b)如创始人拟向现有股东以外的人转让股权的,则投资人可以按外部受让人给出的相同的条款和条件优先购买拟出售股份(优先购买权);
(c)若投资人不选择优先购买权的,投资人有权要求与售股股东一同按照出让条件向拟议受让方按股权比例出让投资人持有的公司股权
(“共同出售权”),售股股东与投资人有权出售的公司股权数额比例为售股股东与投资人届时持有的公司股权比例之比;
(d)如创始人拟向现有股东以外的人转让股权的,且该转让价格高于本轮融资价格,投资方还有权优先于其他股东进行全部股权转让。
(e)投资人可将其在公司内的全部或部分股权转让给公司股东以外的任何第三方,但该等转让的前提是该等受让方须以书面形式同意受本协议、章程以及其它相关协议的约束。
2.2反稀释
各方同意,若公司需要增资或进行其他融资,应当提前三十(30)日获得投资人的书面同意,若公司增加注册资本或发行新股(或可转换为或可行权为股权的证券),和/或现有股东向任何主体转让公司的股权或股份,且该等增资或新股发行或股权或股份转让的每一元注册资本单价或每股单价(以下称“股权/股份新单位价格”)低于投资人按照增资协议认购本次增资的每一元注册资本或每股单价的认购价格,则投资人所持公司股份的单位价格应分别按照完全棘轮的方式将其各自认购价格
直接调整为股份新单位价格。
公司及创始人须按照增资协议约定的认购价的差额以股权或现金形式补偿投资人(“反稀释调整”):
(a)若创始人选择以现金方式补偿,投资人有权以其获得的该等补偿价款按后续认购价格认购公司新增注册资本。
认购新增注册资本最多与其持股比例相当的(根据转换后普通股的比例)公司任何新发证券的优先认购权,且购买的价格,条款和条件应与其他潜在投资人的购买相同。
(b)若创始人选择以股权方式补偿,应由创始人向投资人无条件无偿(按各方持股比例)或以法律允许的最低价格转让。
2.3如果公司引入外资设立境外架构时,投资方股份可以转换为境外架构中的优先股。
2.5
竞业及离职限制
创始人承诺为公司服务四年以上,其所持有的全部公司股权自本轮投资完成之日起分四年即48个月解锁,每服务满一个月解锁其所持有的四十八分之一(1/48)公司股权。
在创始人股权未完全解锁前,如发生以下情况之一的,其将以合计1元人民币的价格,将创始人未解锁的全
2.4若后续融资交易中有任何可适用于其他投资人的优惠条件或条款,则投资人按其届时在公司的持股比例自动优先享有该等优惠条件或条款 ,同时,投资人届时的权利不应当劣后于后续融资方。
部股权转入期权池;
或投资人有权向离职股东支付了原始注册出资额或
象征性对价后转让给投资人:
(a)创始人主动从公司离职的;
(b)创始人以直接或间接的方式从事与公司有竞争的业务;
(c)创始人侵犯公司利益给,公司造成重大损失的;
(d)创始人股东因自身原因不能履行职务的(因疾病等非主观原因不能履行职务或者被迫离职或者其他不可抗力等情况除外)。
3.优先权
3.1 在下述任意一项事件(“清算触发事件”)发生时,投资人有权要求进入公司清算程序:
(a)公司未能于2021年12月31日前完成合格首次公开发行;
(b)创始人或公司实质性地违反本协议、章程或者与其他协议的各项规定,且经投资人催告在三十(30)日内仍未纠正的;
(c)公司、创始人或管理层出现重大个人诚信问题,包括但不限于公司出现投资人不知情的帐外现金销售收入、出于股东或管理层故意造成的重大的公司内部控制漏洞、创始人不真实陈述、承诺或担保等情形发生;
(d)公司被整体出售、被并购或发生任何解散或终止情形;
(e)其他法律规定的清算情形。
3.2若公司因清算触发事件发生,公司财产应当按照如下方式进行分配,在足额支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款之后,投资人有权优先于其他股东先获取如下二者投资人所获取的金额较高者:
(a)先就投资人认购价100%的金额优先获取清算分配;
优先清算分配完毕后,仍有剩余的,各方按所持股权比例继续进行分配;
(b)各方按照各方届时持有的股权比例进行分配资产。
3.3如投资人因任何原因(包括但不限于归咎于现有股东的主观故意或过失的原因,和非归咎于投资人的原因)未能足额获得按照第3.2条规定应得的财产,则创始人同意且有义务将其从公司分配获得的全部或部分财产分配额无偿转让给投资人,以实现投资人根据本协议第3.2条享有的权利。
3.4公司清算时的清算组成员由三人组成,其中应当由投资人委派一名人员作为清算组成员。
3.5创始人承诺,若公司发生上述清算,且投资人未获取认购价150%的回报率或未获得认购价年利率15%的回报(最低投资回报),则视为投资失败。
若创始人再次创业,投资人有对创始人再次创业项目的优先投资权。
创始人在再次创业项目首次融资时,应将本轮投资方投资总额(人民币
3000万元)的50%所占创始人再次创业项目首轮融资的投后估值之比例,无偿转让给投资人相应股份。
4.公司治理结构
4.1股东会每三个月应召开一次定期会议,定期会议由公司董事长召集和主持,在该月的第一周内召开。
代表十分之一以上表决权的股东、任何一名董事或监事提议召开临时会议的,应召开临时会议。
4.2董事会由三名董事组成,其中由投资人委派一位有投票权的董事。
4.3如果公司设立任何全资子公司,除非各方另行同意,全资子公司的董事会结构应与公司的董事会结构保持一致。
4.4监事会由【】、【】、【】担任。
4.5各方确认,对于下列事项,应当召开股东会或董事会,且必须获取投资人或投资人委派的董事的同意,方能通过决议,投资人或投资人委派的董事拥有一票否决权:
a)终止公司和/或其子公司、分支机构的业务或改变其现有任何业务;
b)将公司和/或其子公司的全部或大部分商誉或资产出售或处理;
c)增加、减少、取消公司和/或其子公司中经授权的新股或已发行的股份,或发行、分派、购买或赎回任何股份或可转换证券,或认股凭证、或发行期权等任何可能导致将来发行新股或造成购买者在公司的股权被摊薄的行为;
d)向现有股东分配股息、公积金资本化等;
e)聘任总经理、CEO,董事长、财务总监或其他重要职位,或决定其聘用条件和待遇;
f)设定或修改任何奖金、激励机制、利润分成机制、员工期权、股份分享等计划;
g)公司和/或子公司向任何第三方提供任何贷款;
h)除了在正常的经营中从银行或其他金融机构中借入或得到任何贸易融资的资金外的所有其他借款;
i)在公司或子公司的资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵押;
j)出售、转让、许可使用、质押或以其他形式处置公司和/或子公司的任何商标、专利、著作权或其他知识产权或就侵权赔偿与第三方达成赔偿协议的;
k)与公司和/或任何子公司有关的合并、整体出售、上市、托售;
l)修改公司和/或其子公司的章程;
m)收购其他公司的股份或股票或其他证券,或建立其他品牌;
n)批准公司或任何子公司的股权转让;
o)通过决议批准对公司或其子公司进行清算、进入特别安排计划或重组;
p)修改优先股的权利、优先权和限制;
q)重组任何发行在外的股份使之在股息和资产分配时享有优先股更优先的或与之同等的权利;
和
r)批准采纳或修订公司的年度预算和季度预算。
5.知情权
5.1公司应按如下约定向投资人提交以下信息资料:
a)除需要董事会批准以外的,决定公司重要职位聘用条件和待遇;
b)在董事会批准前,拟设定或修改任何奖金、激励机制、利润分成机制、员工期权、股份分享等计划;
c)每年结束后九十(90)日内,提交经由投资人接受的审计事务所按中国会计准则审计的公司及其下属公司(如有)的年度财务报表和审计报告;
d)每季度结束后十五(15)日内,提交公司及其下属公司(如有)未审计的按中国会计准则准备的季度财务报告,以及任何季度预算、资本支出计划、贷款额度和业务计划(若有);
e)每月度结束后十(10)日内,提交公司按中国会计准则准备的财务报告,以及任何月度预算、资本支出计划、贷款额度和业务计划(若有);
f)至少于新财政年度开始三十(30)日之前,经公司董事会批准
(含投资人委派董事批准)的年度预算计划,资本支出计划、贷款额度和业务年度计划书;
g)投资人合理要求的与公司经营和财务有关的其他信息。
若公司获悉任何可能对其业务、经营、财务或发展前景产生重大不利影响的信息,应自获悉该等信息之日起两
(2)日内提供给投资人。
h)投资人有权随时查阅当月、季、年度经营记录、会计记录、账簿、财务报告。
投资人有权随时委托第三方对公司进行财务审计,但每年不得超过1次,且不得给公司的正常生产经营产生不利影响。
公司现有股东和公司应积极配合并提供必要的条件与资料以便投资人完成上述审计调查工作。
5.2在不影响本协议或其他约定的情况下,就公司的运营、管理等任何事宜,投资人有权向公司和创始人提出建议并进行商讨,公司和创始人应认真考虑投资人的建议并合理采纳投资人
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