xx投融资及担保管理制度Word格式文档下载.docx

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（一）对外投资（股权投资）：

通过全资、控股、参股的方式新设公司或并购目标公司。

（二）项目投资：

通过独家代理或受让媒体资源等方式取得媒体资源产权或经营使用权；

自营投资建设广告媒体资源。

（三）购买或者出售资产：

公司向其他企业或自然人购买、出售实物资产或其他财产权利的行为。

（四）提供担保。

（五）融资，包括吸收直接投资、通过发行股票、企业债券、其他权益凭证筹措资金以及从银行等金融机构、非金融机构或个人筹资的行为。

（六）其他重要投融资决策事项。

第三条公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业（以下简称“子公司”），发生本制度所述的投融资及担保事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。

第二章组织管理机构

第一条公司股东会为投融资及担保事项的最高决策机构（没有股东会的，以唯一股东作为最高决策人），董事会、董事长和总经理在其权限范围内，对各种投融资及担保事项做出审议决策，其他任何部门和个人无权做出投融资及担保决定。

公司总经理为投资行为实施的主要负责人，负责对投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。

第二条公司战略规划部为公司投资行为归口管理部门。

负责组织公司相关部门对投资项目进行综合论证与评审；

负责组织审计、评估、法律尽职调查以及专业咨询服务等中介专业服务工作；

负责对投资文件资料的管理；

负责对投资协议、合同和章程等法律文件的审核；

负责监控子公司运营情况。

第三条公司财务部负责投资的财务管理工作，负责将公司投资预算纳入公司预算管理体系，并协助相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

第四条公司财务部为公司融资行为归口管理部门，统一负责资金的筹措、管理、协调和监督工作。

战略规划部配合财务部开展资金的筹措与外部协调工作。

第五条公司财务部为公司担保行为归口管理部门，具体经办担保事项。

第六条在投资项目决策与实施过程中，公司各业务部门、财务部门、策划部门和行政人事部门需给予支持和配合，必要时可由战略规划部牵头成立跨部门投资项目小组或并购小组。

第三章投资的决策权限和管理程序

第一节概述

第一条公司投资决策权限主要依据投资项目的规模确定。

若某一项目规模虽未达到本制度规定的需要公司董事会或股东会审议的标准，但公司董事会、董事长或总经理认为该项目对公司构成或者可能构成较大风险的，应当将该项目报请董事会或者股东会审议决定。

第二条公司投资行为必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略与规划，必须有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的可持续发展，原则上投资收益率不应低于同期金融机构贷款利率，并最终能提高公司价值和股东回报。

第三条公司在进行投资决策时，可视具体情况聘请技术、经济、审计、法律等有关机构和专家进行咨询；

决策投资项目不能仅考虑项目的收益率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

第四条公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益以及资产安全和效益的原则审慎进行。

第二节对外投资和项目投资审批权限

第五条公司所有的对外投资事项均由股东会审议决定。

第六条公司项目投资的审批权限如下：

（一）公司项目投资金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的5%以上（含5%），或绝对金额超过1000万元的，依次由公司总经理办公会审查同意、董事会审议通过后提请股东会审议决定；

（二）低于前述股东会决策标准的项目投资，由公司总经理办公会审查同意后提请公司董事会审议决定，并报股东会核准。

第三节购买、出售资产审批权限

第七条公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，其中较高者占公司最近一期经审计净资产的5%以上（含5%），或绝对金额超过1000万元的，依次由公司总经理办公会审查同意、董事会审议通过后提请股东会审议决定。

第八条低于前述决策标准的购买、出售资产事项，由公司总经理办公会审查同意后提请董事会审议决定，并报股东会核准。

第四节投资管理程序

第九条子公司所有的投资事项必须先报公司战略规划部立项，然后按本制度的相关规定履行相应的决策程序，并报战略规划部备案。

公司委派到参股公司的外派董事应按照本制度规定，认真履行职责，参股公司进行投资行为应在参股公司董事会表决前，向公司战略规划部事先书面报告。

子公司不得以任何形式拆分投资项目、规避投资项目审批，违者追究子公司主要负责人的相关责任。

第一十条子公司不得进行证券或其他衍生金融工具等交易性金融投资产品的投资。

第一十一条投资立项

（一）公司业务部门依据公司发展战略经过充分调查后提出投资申报；

投资项目亦可由公司相关部门根据公司发展战略与规划，结合公司的实际情况并经过充分调查后提出投资建议。

战略规划部负责对投资申报或投资建议立项报告进行初步论证与评审，如通过，则由战略规划部填写项目初审立项申请表连同立项报告逐级报分管领导、总经理、董事长批准，如未通过，则由业务部门或相关部门重新进行补充调查或停止该项目评审。

（二）业务部门或相关部门对目标公司或投资标的搜寻及调研选择的基本原则如下：

1、符合公司战略发展与规划的整体要求；

2、资源优势互补的可能性大；

3、投资运营环境较好；

4、目标公司或投资合作方经营管理团队的管理理念成熟、方式先进；

5、潜在或利用价值较高。

（三）子公司依据公司发展战略以及对其的定位和实际经营情况提出投资申报，并进行初步论证；

子公司完成投资项目申报资料的准备工作后，应通过其董事会批准后上报。

项目初审立项程序依照前述第

（一）款的标准执行。

（四）投资申报或投资建议立项报告的基本内容以及申请投资立项应提供的资料清单由战略规划部依据本制度另行拟定。

第一十二条签订意向书

项目初审立项后，公司战略规划部在相关部门的配合下与投资合作方或目标公司进一步进行接洽和谈判，根据洽谈的具体情况拟定投资合作或并购意向书，并逐级报分管领导、总经理、董事长批准，获批后公司与目标公司或投资合作方签订意向书。

意向书的基本内容与格式由战略规划部依据本制度另行拟定。

第一十三条尽职调查

（一）意向书签订后，由公司战略规划部提出尽职调查清单，并负责组织相关部门对目标公司或投资合作方以及投资标的开展详细的尽职调查工作。

（二）公司可根据国家法律、法规和部门规章制度的有关规定和投资工作的具体需要，聘请在陕西省国有资产监督管理委员会备案的律师事务所、会计师事务所、资产评估公司以及其他专业咨询服务公司中的全部或部份中介机构开展专业服务工作，并取得所聘请中介机构对交易标的出具的法律尽职调查报告、财务审计报告、资产评估报告以及财务管理和内部控制咨询报告，其中审计报告中的审计基准日距协议签署日不得超过六个月，资产评估报告中的评估基准日距协议签署日不得超过十二个月。

第一十四条制订投资或并购方案

（一）尽职调查完成后，由公司战略规划部负责制订投资或并购方案，并依据本制度相关投资审批权限的规定将方案和相关材料一同提交相应的决策机构进行评审与批准。

（二）投资或并购方案的主要内容包括项目背景、内外部环境分析、必要性、合作模式或并购方式、交易价格及支付方式、融资计划、投资效益分析、风险及防范措施、投资实施步骤以及并购整合等方面。

（三）若方案未获批准，战略规划部应区别不同情况继续完善尽职调查、重新拟订报告或停止项目；

若方案获得批准则进入谈判阶段。

第一十五条谈判及签约

（一）公司战略规划部组织相关部门根据经批准的方案起草包括正式主合同文本或投资协议在内的所有法律文件和文书。

（二）公司战略规划部在相关部门的配合下负责与目标公司或投资合作方对合同或协议进行谈判、磋商，双方达成一致意见后，由战略规划部负责将合同或协议等所有法律文件和文书提交公司聘请的常年法律顾问或投资项目专职律师审核，审核完善后，按本制度规定的投资审批权限报批。

（三）经公司决策机构批准后，双方签署合同或协议。

（四）公司战略规划部负责将投资或并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。

第一十六条签约后，公司相关部门办理出资或按约付款、公司注册或变更登记、工程建设招投标、施工监管以及工程验收等工作。

第一十七条资产交接

（一）公司战略规划部会同相关部门制订各项资源的明细交接方案并确定交接人员。

（二）目标公司或投资合作方的人员与公司进行各项资源的交接。

（三）双方对主合同或投资协议下的交接子合同进行确定及签章。

第一十八条投资项目完成后，公司战略规划部负责将相关文件资料进行统一编号归档。

第五节投资的转让与收回

第一十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满。

（二）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营。

（三）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的。

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的。

（三）公司认为有必要的其他情形。

第二十一条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理，处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定，批准处置投资的权限、程序与批准实施投资的权限、程序相同。

第二十二条投资转让应由公司战略规划部会同财务部提出投资转让书面分析报告，并按本制度相关规定报公司批准。

第二十三条公司战略规划部负责做好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产的流失。

第六节对外投资的人事管理

第二十四条公司对外投资组建参股公司，应向参股公司提名一定数额的董事、监事，以期获得与公司持股比例相当的董事、监事席位。

经参股公司法定程序选举产生的董事、监事应当积极参与和监督参股公司的运营决策。

第二十五条公司对外投资组建子公司的，应根据实际情况向子公司委派、推荐相应的董事、监事和高级管理人员，参与和监督子公司的运营决策，及时组建监控和管理体系，并适时开展后续整合工作，确保投资项目实现预定目的。

第二十六条上述公司提名或派出人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

公司委派出任被投资公司董事（长）或同级别的高级管理人员应接受公司以责任书形式签署的年度考核指标，并向公司提交年度述职报告，报告应包括子公司经营任务完成情况、财务状况、资产质量、存在的风险和问题、经营发展思路等内容，并接受公司的检查。

第二十七条公司应建立外派高管的干部交流机制，其任职资格、任职期考核、期满续聘、交流等按公司相关规定执行。

公司结合被投资公司年度经营业绩完成情况及其述职情况对外派高管提出评价意见，作为其年薪（或报酬）的评定依据