关于施工企业承接不同类型项目的梳理分析Word格式.docx

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2014年以来，PPP项目爆发式发展，很多优质或者投资规模较大的施工业务被包装为PPP项目；

近年来，工程总承包模式逐渐兴起，特别是政府文件明确规定，政府投资项目带头推行工程总承包模式。

很多施工企业因为不具备投融资、设计、运营等综合能力，缺乏项目竞争优势，难以承接其中蕴藏的施工业务。

政府投资项目不得垫资施工，国有企业债务违约多发，在政府和平台公司财力紧张的情况下，大体量的施工项目直接投资乏力，传统施工项目投资规模较小。

2.项目竞争混乱

传统施工业务，施工组织难度和施工技术难度相对不大，为拿项目而低价竞争或者垫资施工成为了行业的常态，即项目竞争混乱。

3.项目管理混乱

传统施工项目的特点决定了施工企业只需中标、拿到项目即可，至于与施工项目匹配的资质或者具备相应施工能力，这些都可以通过挂靠或者转包等方式解决，即存在项目管理混乱的基础。

传统施工项目，设计和施工平行发包，设计和施工脱节，融合深度不足，加之低价中标或者垫资施工，对发包方的项目管理带来了一定的挑战。

低价中标或者垫资施工，转包、挂靠或项目“经理”制等，也会增加承包方的协调工作量和项目管理难度，施工企业也面临着较高的项目管理风险与债务风险。

（三）项目利好

《政府投资条例》要求政府投资项目不得垫资施工，《优化营商环境条例》、《保障中小企业款项支付条例》等对发承包双方的不平等地位进行了进一步的平衡，如要求机关、事业单位、大型企业不得违约拖欠款项等。

政府信用是社会诚信体系的基石，国有企业有政府信用的间接“背书”，政府和国企受法规政策约束较多，总体而言，政府投资项目和国企投资项目相对较为优质。

除法规规制外，政府投资项目和国企投资项目还面临审计监督、清欠核查等外部约束，两类项目依然是传统施工项目的重要市场。

二、PPP项目

PPP项目投资体量大，动辄几亿、几十亿，甚至上百亿，蕴藏着大量的施工业务，且开发周期较长。

20%的项目资本金可以撬动整个项目，不少项目施工利润能够覆盖或者大部分覆盖项目资本金的投入。

PPP模式最大的优势在于合规，主要是政府举债融资合规、银行融资放贷合规、企业投资合规，优质的PPP项目依然是施工企业的业务关注点。

（二）项目获取

1.单独投标

《招标投标法实施条例》、《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财金〔2016〕90号）等规定，施工企业以投资人身份参与，如具备相应施工资质，可以不再进行施工二次招标，直接获取相应的施工业务。

施工企业单独投标，除考察项目条件和政府财力外，还需要符合有关债务率管控要求，并考虑自身投融资能力，避免中标后融资不能。

部分项目由于联合体成员违约而烂尾，一些地方政府倾向于选择非联合体形式的投资人。

2.联合体投标

出于多种因素考虑，施工企业往往选择以联合体形式投标，持股比例较为平衡或者象征性持股。

（1）为规避资产负债率管控及合并报表，选择与财务投资人组建联合体；

（2）为便于联合体内部协调、分散资本金压力，选择与关联企业（母子公司、兄弟公司等）组建联合体；

（3）为便于业务协调或顺利获取当地业务，选择与地方国企、地方龙头企业组建联合体。

（三）注意事项

1.谨慎选择合作伙伴

很多项目宣告失败，原因在于“交友”不慎，如合作伙伴资金出资难、融资难，或者陷入与第三方的纠纷被采取司法措施等。

建议：

一是合作之前做好尽调，谨慎选择合作伙伴，必要时要求提供一定的担保措施；

二是投标前，联合体之间签署内部协议，详细约定资金本出资、股权占比、融资责任、内部分工、股权退出、违约责任等事项，明确各方的责权利，避免中标后合作条件谈判的不可控。

2.审慎报价

施工企业投资PPP项目，主要在于获取施工利润。

不少施工企业往往采取不平衡报价，重视建安费下浮指标，不重视其他报价指标，以致于项目后续运维费用偏低，运维工作无法顺利外包给第三方而无法顺利“退出”。

3.重视合同风险

合同风险主要表现为：

一是不少投资人跑马圈地拿项目，不注重具体项目合同风险，一旦某一项目资金链断裂，往往牵一发而动全身；

二是为求中标，重商务轻技术、轻合同，导致合同存在风险敞口，中标后合同执行难度大；

三是施工企业参与PPP项目，集投资人、项目公司股东、施工单位多重身份于一身，多种身份、PPP项目各个文本、不同合同之间均需要衔接一致，不知道如何签署合同，也缺乏专业把关。

建议重视合同风险，重视项目投标与合同谈判，如在市场测试、实施方案编制等环节介入更好，必要时聘请专业人员介入。

4.项目退出与项目回款风险

施工企业作为联合体成员，主要目的是获取施工业务，并非参与项目运营或作长期股权投资。

在项目建设期结束，国有施工企业面临股权退出问题，按规定需要遵守股权锁定期和产权交易程序。

该等问题需要提前考虑，并做好应对安排。

不少项目，未考虑项目条件以及项目背后的政府实力，导致项目付费能力出现问题。

不少项目也未明确政府对项目公司的运营补贴支出时间，导致与项目公司对银行的还本付息时点不匹配，因与项目超概、地方财力紧张等问题交织，项目回款时点也是能拖即拖，最终影响投资回报率。

三、工程总承包项目

（一）政策环境

国际工程市场普遍采用工程总承包模式。

为与国际接轨，国家政策文件倡导完善工程建设组织模式、建筑业企业采取工程总承包模式，鼓励有实力的设计和施工企业开展工程总承包业务，并明确政府投资项目带头推行工程总承包。

2019年12月23日，住建部和发改委联合发布了《关于印发房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法的通知》（建市规〔2019〕12号）；

2020年11月25日，住建部和市场监管总局联合发布了《建设项目工程总承包合同示范文本》（GF-2020-0216）。

该等文件为工程总承包提出了政策与合同指引。

工程总承包项目实行双资质管理，即需要同时具备施工资质与设计资质。

实践中，施工企业、设计企业相互并购的现象时有发生。

从长期看，施工企业可以向设计资质和业务延伸，通过对设计单位并购重组等承接工程总承包项目。

施工企业不具备设计资质，则需要与设计单位组成联合体，参与投标。

施工企业与设计企业合作投标，也是目前较为常见的模式。

1.联合投标风险

联合体对招标人承担连带责任。

整个项目中，设计费占比很小，设计企业却对施工工作与施工企业承担连带责任，权责不对等；

施工费占比很大，施工成本管控相当程度上受设计工作成果质量的影响。

且发包人一般要求进行限额设计，即根据设计图纸计算出来的工程造价，不能超过招标限额，受制于设计企业的设计能，工程造价可能会超出限额。

因此，联合投标需要考虑其中的风险因素。

建议施工企业采取如下措施：

一是选择有实力的、经常合作的设计企业组建联合体；

二是签署好联合体内部协议，明确牵头人、职责分工、配合事项、费用分配、违约责任等事宜；

三是考虑其他措施，如要求提供担保措施、主导费用分配、制定设计激励措施等。

2.政府投资项下的工程总承包

工程总承包模式不断被“创新”或异化。

近些年，政府投资项目中“F+EPC”大行其道。

《预算法》、《政府投资条例》（国务院令第712号）等法规明确了政府投资项目不得垫资施工。

根据规定，政府投资项目中“F+EPC”属于变相BT，实质为政府违规举债。

施工企业投资该类项目时，需要特别关注合规性风险。

3.ABO+投资人+EPC

ABO+投资人+EPC模式是片区开发项目中比较常见的合作模式，且多为股权合作。

即政府授权当地平台公司作为授权经营主体，平台公司通过招标方式选定投资人（具有施工、设计资质的投标人）共同组建项目公司，共同注入资本金，以项目公司为载体开展项目的投融资、建设和运营等工作。

需要关注问题：

（1）项目主要依赖投资人的垫资或融资能力；

（2）项目投资规模、开发时序或者统筹规划情况，均会影响项目能否顺利实行滚动开发并落地；

（3）很多项目缺乏收益或收益不足，如最终由财政资金作为还款来源，难以规避支付程序及政府隐性债务的问题。

4.项目报价

根据规定，企业投资项目的工程总承包宜采用总价合同，在采用总价合同时，应关注项目的工程建设内容等项目边界条件是否清晰，避免后期因此发生纠纷。

政府投资项目的工程总承包应当合理确定合同价格形式。

项目实践中，工程总承包多采取费率招标方式，即设计费和建安费均采取费率招标。

在费率招标模式下，应关注发包人的成本控制要求，即承包人进行限额设计时将造价控制在限额内。

四、施工企业的转型

PPP模式和工程总承包管理模式推行以来，鼓励传统施工企业向项目融资、设计、后续运营维护管理等高附加值的领域拓展，也倒逼着施工企业转型升级。

为适应并开拓市场，有实力的施工企业开始了转型之路，主要表现为：

1.自我发展：

以施工业务基础，向融资、设计、采购、运营等产业链条延伸。

2.抱团发展：

选择稳定有实力的财务投资人、设计企业等单位组建联合体，优势互补、抱团发展。

3.并购发展：

（1）并购资质：

为承接工程总承包业务，除与设计企业组成联合体外，施工单位还可以选择并购设计企业。

（2）并购企业：

不少企业集团跨地域并购，并购当地的国有企业或者龙头企业，以获取承接当地业务的先发优势；

不少施工企业也主动加入大型企业集团的阵营，以突破自身业务瓶颈，获取集团资源支持。

（3）并购上下游企业。