18000字详解顺丰借壳整体操作方案最全版.docx

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18000字详解顺丰借壳整体操作方案最全版

18000字详解顺丰借壳整体操作方案（最全版）

本次交易的背景

1上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗

上市公司的主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制品。

近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。

我国制造业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利因素。

受此影响，2013年、2014年和2015年，上市公司实现的净利润分别为4,028.10万元、2,412.44万元和2,513.06万元，整体呈快速下滑趋势。

在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从传统的金属制品制造转型成为国内领先的快递物流综合服务提供商，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的快递业务优质资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

2快递行业发展前景广阔

通过本次交易，上市公司将转型成为国内领先的快递物流综合服务提供商，进入快递行业。

2015年，我国快递市场业务量达到206.67亿件，业务收入达到2,769.60亿元，分别比上年增长48.0%和35.4%，目前我国已成为全球最大的快递市场。

此外，快递上游产业不断转型升级，农业、制造业、其他服务业等行业也将逐步与快递接轨，快递上游需求空间继续膨胀。

随着农村市场、西部地区、跨境网购、食品生鲜领域和医药领域快递需求的释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。

根据《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号）提出的发展目标，到2020年，我国快递市场规模稳居世界首位，快递年业务量达到500亿件，年业务收入达到8,000亿元。

我国快递行业发展存在以下有利因素：

▍①我国经济稳定增长将带动快递行业的持续发展

地区人均收入水平与快递行业的发展密切相关。

2014年，中国人均GDP达7,589美元，全球排名第80位，已接近人均GDP10,000美元的发达国家标准。

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出“到2020年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番”，为实现这一目标，“十三五”时期，国内生产总值每年平均增长速度需保持在6.5%以上。

宏观经济的持续稳定增长将带动快递行业的快速发展。

▍②宏观政策大力支持快递行业发展

国家大力支持快递行业发展。

2014年9月，国务院下发《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，要求着力降低物流成本，提升物流企业规模化、集约化水平、加强物流基础设施网络建设，大力提升物流社会化、专业化水平。

2015年10月，国务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号），要求到2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络，要求各级政府深入推进简政放权，优化快递市场环境，加大政策支持力度，改进快递车辆管理，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资。

▍③交通设施的持续改善为快递行业发展提供保障

截至2015年底，全国铁路营业里程12.1万公里，其中高速铁路超过1.9万公里；全国公路总里程达到457.73万公里，其中高速公路12.35万公里；全国民用运输机场210个。

我国交通运输基础设施网络的日趋完善有力保障了快递行业的快速发展。

▍④我国人均快递支出和使用量仍然较低，发展空间巨大

根据国家邮政局公布的历年邮政行业运行情况，我国人均快递使用量从2008年的1.1件上升至2015年的15.0件，年人均快递支出从2008年的30.8元上升至2015年的201.5元，虽然有较大幅度上升，但相比美国和日本同期年人均快递使用量有较大差距，我国人均使用快递量还有很大的发展空间。

人均使用快递量的上升也会带动人均快递支出上升。

▍⑤网络购物的快速发展为行业提供新的需求

中国网购人数从2007年的不到5,000万人迅速增加到2015年的3.13亿人，网民使用网络购物的比例达到60.00%，网络购物日益普及。

过去十年，我国网络购物市场高速增长，年均增长率超过70%，2015年我国网络购物市场交易规模已达到3.8万亿。

据统计，60%—70%的网络购物需要依靠快递给予支撑和保障。

未来五年我国网购市场仍将以较快速度增长。

网络购物的持续繁荣必将带动快递产业的高速增长。

▍⑥信息化、自动化水平的提高提升了快递企业的经营效率和盈利水平

信息化和自动化水平的提高是快递行业降低运营成本、提高服务质量和盈利水平的关键因素之一。

随着自动分拣设备、条码扫描和读码系统、电子面单等设备和技术的推广应用，我国快递行业信息化、自动化水平快速提高，综合竞争力不断增强。

我国快递企业正从粗放式的扩张模式，向提升服务质量和运营效率的集约化发展模式转变。

3顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，拟借助A股平台实现进一步发展

顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的物流服务，也提供包括金融服务和信息服务等在内的一体化供应链解决方案。

经过多年发展，顺丰控股已在物流圈构建了集物流、资金流和信息流为一体的开放生态系统。

▪在物流方面，顺丰控股可以为客户提供全方位多品类的物流快递服务，包括商务快递、国际快递、电商快递、仓储配送、逆向物流等多种快递服务，以及物流普运、重货快运等重货运输服务，同时，还为食品和医药领域的客户提供冷链运输服务。

在物流服务基础上，顺丰控股提供保价、代收货款等多种增值服务，以满足客户个性化需求。

▪资金流方面，顺丰控股拥有第三方支付、保理、融资租赁、小额贷款等多个金融牌照，可以为客户提供第三方支付、银行卡收单、供应链金融、理财等多项金融服务。

▪信息流方面，顺丰控股快递服务不但已经实现全业务流程信息跟踪查询和管控、投递路线动态优化、运力预警、车辆运输异常警告等功能，信息处理能力位居行业前列，同时，顺丰控股利用大数据分析和云计算技术，可以为电商客户提供销售预测、提前发货、数据分析等信息服务。

▪运输网络方面，顺丰控股建立了覆盖全国及海外重点国家的服务网络，拥有全国最大的民营货运航空公司顺丰航空，自有全货机30架，并依托航空货运网和陆路运输网形成通达国内外的运输能力，为快件的高效中转运输提供了有力的支持。

▪业务经营模式方面，顺丰控股采用直营的经营模式，由总部对各分支机构实施统一经营、统一管理，在开展业务的范围内统一组织揽收投递网络和集散处理、运输网络，并根据业务发展的实际需求自主调配网络资源；同时，公司大量运用信息技术保障全网执行统一规范，建立多个行业领先的业务信息系统，提升了网络整体运营质量。

在快递行业持续快速发展的背景下，具备规模优势、专业服务能力的行业龙头地位将更加突出，顺丰控股作为国内领先的快递物流服务商迎来难得的发展机遇。

为顺应行业发展趋势，顺丰控股拟通过本次交易取得A股资本市场运作平台，未来可积极运用A股资本市场平台实现融资、并购整合功能，为顺丰控股长远发展奠定良好的基础。

2本次交易的目的

通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的快递物流相关业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，本公司将持有顺丰控股100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。

因此，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

通过本次交易，顺丰控股将获得A股融资平台，可进一步推动顺丰控股的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

3本次交易具体方案

本次交易方案包括

（一）重大资产置换；

（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。

上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

募集配套资金在前两项交易的基础上实施，最终成功与否不影响前两项交易的实施。

本次交易的主要内容如下：

1重大资产置换

鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。

以2015年12月31日为基准日，本次交易置出资产的预估值为8.1亿元。

考虑2016年5月17日公司股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》拟进行的1,634.45万元现金分红，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价8亿元。

交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

以2015年12月31日为基准日，本次交易的拟购买资产顺丰控股100%股权的预估值为448亿元。

由于2016年5月3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红15亿元。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。

交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

2发行股份购买资产

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，两者差额为425亿元。

置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。

▍1、发行价格和定价依据

本次发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。

2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司以截止2015年12月31日公司总股本116,746,170股为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。

经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为10.76元/股。

定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做相应调整。

▍2、发行数量

本次交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，两者差额为425亿元。

按照本次发行股票价格10.76元/股计算，本次拟发行股份数量约为394,981.41万股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

▍3、锁定期

本次交易对方明德控股承诺：

（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在明德控股名下之日起36个月内不得转让；

（2）前述锁定期届满之时，如因顺丰控股未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致明德控股须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至明德控股在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；

（3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则明德控股持有的该等股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；

（4）本次交易完成后，明德控股在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；

（5）若明德控股在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，明德控股将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合承诺：

（1）若在本次重组中取得的鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）未满12个月，自相关股份登记至其名下之日起至36个月届满之日且业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。

（2）若在本次重组中取得的鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）已满12个月，自相关股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁：

a.第一期：

自该等鼎泰新材股份登记至其名下之日起12个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

b.第二期：

对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

c.第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

（3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（4）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

3募集配套资金

▍1、发行价格和定价依据

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.03元/股（经除权、除息调整后）。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做出相应调整。

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

▍2、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过800,000万元。

按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过72,595.47万股。

最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整

▍3、锁定期

本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

4过渡期间损益安排

置出资产及置入资产均应于交割基准日进行审计，以根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。

自基准日起至交割基准日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由顺丰控股全体股东享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有（不包括基准日后顺丰控股已召开股东大会决议现金分红的15亿元，该等盈利由顺丰控股全体股东享有），亏损由顺丰控股全体股东按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的顺丰控股的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或顺丰控股予以补偿。

4本次交易的性质

1本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

2本次交易构成借壳上市

本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王卫先生。

本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,330,000.00万元，占上市公司2015年末资产总额88,541.15万元的比例为4,890.38%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本预案“第九章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。

3本次交易构成关联交易

本次交易完成后，王卫先生将成为上市公司的实际控制人，明德控股将成为上市公司的控股股东。

根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回避表决。

5本次交易相关合同的主要内容

1重大资产置换及发行股份购买资产协议

▍1、合同主体和签订时间

合同主体：

鼎泰新材、顺丰控股全体股东（明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合、顺达丰润）、刘冀鲁及其一致行动人刘凌云；

签订时间：

2016年5月22日

▍2、重大资产置换

鼎泰新材以全部资产及负债（作为置出资产）与顺丰控股全体股东持有的控股100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。

以2015年12月31日为基准日，本次交易置出资产的预估值为8.1亿元。

考虑2016年5月17日公司股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》拟进行的1,634.45万元现金分红，经交易各方友好协商，以拟置出资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价8亿元。

以2015年12月31日为基准日，拟置入资产预估值为448亿元，由于2016年5月3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红15亿元，经交易各方友好协商，以拟置入资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。

置出资产及置入资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产及置入资产的评估报告载明的评估值为依据，经甲乙双方协商确定。

置出资产与置入资产定价的差额部分由鼎泰新材向顺丰控股全体股东发行股份进行购买。

▍3、发行股份购买资产

鼎泰新材向顺丰控股全体股东非公开发行股份（“对价股份”）支付置换差额，对价股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次发行的股票发行价格为鼎泰新材定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即为21.66元/股。

2016年5月17日，鼎泰新材召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》，鼎泰新材拟以截至2015年12月31日的总股本116,746,170股为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向其全体股东每10股转增10股。

经除权、除息调整后，本次股份发行价格调整为10.76元/股。

在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，鼎泰新材股票发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照深交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。

最终发行价格尚需经鼎泰新材股东大会审议通过及中国证监会的核准。

发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

最终发行价格尚需经鼎泰新材股东大会审议通过及中国证监会的核准。

本次发行股份的数量根据置出资产与置入资产定价的差额除以发行价格确定。

鼎泰新材按照其在顺丰控股的持股比例确定其各自用于资产置换的资产价值及其享有的置入资产的权益份额。

顺丰控股任一股东通过本次交易取得的鼎泰新材新增股份数量的计算公式为：

顺丰控股任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易作价－置出资产交易作价）×顺丰控股任一股东在顺丰控股持股比例÷本次发行价格。

除明德控股外，顺丰控股任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿将尾数部分让渡由明德控股享有，明德控股最终获得的股份数量亦精确至股。

最终发行数量尚需经鼎泰新材股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

关于顺丰控股全体股东对本次获得的新增股份锁定承诺安排，具体见本章“二、本次交易具体方案”之“

（二）发行股份购买资产”之“3.锁定期”。

▍4、置入资产及置出资产的交割

鼎泰新材确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接置出资产包含的资产、负债、人员及业务（以下简称“资产注入”），并着手进行资产注入的各项前期准备工作。

在鼎泰新材和顺丰控股全体股东对资产注入完成情况书面确认后，再办理置出资产工商变更手续。

上述资产注入及置出工作应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的60个工作日内（或经各方书面商定的其他日期）完成。

若前述资产于该期间内无法置出的，顺丰控股全体股东将不主张相关权利，由鼎泰新材和顺丰控股全体股东另行协商处理方式（但不得延迟本次交易拟置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理）。

交易对方应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的60个交易日内（或经交易各方书面商定的其他日期）完成置入资产的工商变更手续。

交易对方将其分别持有的顺丰控股的股权工商变更至鼎泰新材名下，并经鼎泰新材确认，即视为交易对方已履行完毕置入资产交付义务。

▍5、过渡期及期间损益约定

具体见本章“二、本次交易具体方案”之“（四）过渡期间损益安排”。

▍6、人员安置

根据“人随资产走”的原则办理鼎泰新材现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由承接公司负责安置。

对于置出资产所涉及的鼎泰新材下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

对于置入资产所涉及顺丰控股的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

本次重大资产重组实施完成