最新IPO关联交易审核关注20例.docx
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最新IPO关联交易审核关注20例
最新IPO关联交易审核关注20例
1、鸿铭股份
招股说明书披露,报告期内发行人关联方中存在较多与发行人从事涉及包装制品的包装类行业的情形,如东莞市鸿铭时代包装制品有限公司、鸿铭时代国际贸易(香港)有限公司、益合包装、豫申机械等多家公司。
报告期内发行人核准注销的关联方较多。
请发行人结合前述关联方事项和实际控制人持股比例较高等因素修改重大事项提示。
请发行人说明:
(1)报告期内存续、注销或转让关联方的主要经营业绩,是否存在替发行人代垫成本或费用的情形,是否与发行人经营相竞争或潜在竞争业务,与发行人客户和供应商的重合情况,包括重合数量、金额及占比情况,是否存在通过重合客户、供应商进行利益输送的情形,是否存在违法公司法第一百四十八条的情形;
(2)上述关联方注销的原因、合法合规性及资产处置情况,是否存在争议或潜在纠纷,报告期内是否存在重大违法行为;(3)发行人与豫申机械和鸿铭时代关联交易的原因和公允性,发行人向豫申机械采购机器设备的相关会计处理及与报表科目及附注的勾稽关系。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见,说明客户、供应商及其关联方与发行人及其关联方、财务人员和关键业务人员之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排以及具体的核查过程。
请发行人律师就上述事项
(1)和
(2)进行核查并发表明确意见。
2、蓝科环保
招股说明书披露,公司董事、副总经理兼财务总监徐少辉的妻子张艳丽持有上海帕斯砜材料科技有限公司0.83%的股权,上海帕斯砜材料科技有限公司持有公司客户威海帕斯砜新材料有限公司42.86%的股权,为其第一大股东。
威海帕斯砜新材料有限公司报告期内为发行人前五大客户。
杨广平于2017年3月卸任惠生工程(中国)副总裁,并开始担任蓝科环保副总经理,报告期内公司将与惠生工程(中国)于2017年1月-2018年3月期间发生的交易认定为关联交易,自2018年4月起,惠生工程(中国)不再认定为公司关联方。
请发行人说明未将发行人与威海帕斯砜新材料有限公司之间的交易、发行人与惠生工程(中国)之间的交易认定为关联交易是否符合《公司法》、企业会计准则和中国证监会有关规定。
请发行人律师进行核查并发表明确意见。
3、航宇科技
招股说明书披露,
(1)发行人关联方存在较多注销的情形,且部分为实际控制人参股或控股公司;
(2)报告期内发行人关联管理人员薪酬分别为490.96万元、478.60万元和831.77万元,2019年度关联管理薪酬增长较快;(3)2018年9月20日,航宇科技向关联方聂一一借款500万元整,借款日期为2018年9月20日,2018年10月9日还本付息。
请发行人说明:
(1)注销关联方的原因,前述关联方的基本情况及报告期内的经营业绩,发行人关联方是否存在替发行人代垫成本或费用的情形;
(2)前述主体注销的合法合规性及资产处置情况,是否存在争议或潜在纠纷,报告期内是否存在重大违法行为;(3)报告期内关联管理人员薪酬增长较快的原因及合理性;(4)聂一一借款的资金来源以及发行人向聂一一借款的原因及合理性。
请发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4、威腾电气
报告期内,公司关联采购金额分别为1,132.36万元、103.64万元和312.93万元,关联销售金额分别为1,330.75万元、1,719.70万元和1,202.86万元。
报告期内,公司为参股公司马克威尔广州生产Markwell品牌低压母线产品,并与其共同使用霍尼韦尔的品牌。
请发行人说明:
(1)结合江苏大航电气贸易有限公司的主营业务等情况,说明向其采购电解铜等同时向其销售铜排的原因及合理性,交易价格是否公允,是否存在其他商业安排;
(2)结合与诺得物流签订协议的具体情况,说明报告期内新增关联交易的必要性、真实性与定价公允性,并说明与其关联交易金额持续上升的原因;(3)结合与马克威尔广州签订的协议,说明与向其销售母线定价的公允性,是否与其他低压母线产品存在明显差异,费用划分是否明确,以及产品最终实现销售的情况;(4)发行人使用霍尼韦尔品牌销售产品的类型、单价、销量等具体情况,发行人采用此等合作模式的原因,马克威尔广州与霍尼韦尔的关系以及相应合同签订方式,是否存在利益输送情况,马克威尔使用霍尼韦尔品牌销售的母线是否从发行人处采购。
请保荐机构和申报会计师说明对关联交易的核查过程、依据和结论,并就关联交易的真实性、是否存在对关联交易的重大依赖或是否存在显失公平的关联交易发表明确意见。
5、电气风电
报告期内,公司与上海电气控股子公司上海电气集团财务责任有限公司发生存贷业务,还存在关联存款业务。
请发行人说明:
(1)集团财务公司设立的合规性,在集团体系内的职能划分,是否存在将发行人闲置资金自动划入集团财务公司或其他集团内主体的要求和行为,在集团财务公司存贷款的在资金管理、资金调拨权限等方面的约定;
(2)发行人是否通过集团财务公司发放委托贷款,是否履行相关程序;(3)存贷业务计息公允性,是否应当补计利息。
请发行人律师对
(1)
(2)核查并发表意见,请申报会计师对(3)核查并发表意见。
请保荐机构及发行人律师:
(1)核查发行人控股股东是否实质对发行人的资金进行集中管理,如有,相关整改措施是否彻底,请对公司财务内控有效性和独立性核查并发表明确意见;
(2)对发行人在集团财务公司存款的资金安全性以及控股股东是否实质占用公司资金发表明确意见。
请保荐机构及申报会计师核查报告期内各关联交易的公允性,是否构成显失公平的关联交易、损害发行人利益的重大关联交易,发行人本次发行上市是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条第
(一)项规定的相关发行条件,是否符合《分拆规定》第一条第(四)项规定的相关上市公司分拆条件,并发表明确核查意见。
6、罗普特
(1)申报材料显示,2017年发行人从银行贷款1,500万元经关联方永诚誉电气账户周转,发行人前身罗普特有限因未制订关联交易管理制度,其向关联方进行资金拆借的行为未履行董事会、股东会的决策程序。
请发行人说明报告期内有限责任公司阶段除未制订关联交易管理制度之外,是否存在其他公司治理、内部控制制度管理重大缺陷,如有,全面梳理相关缺陷并说明整改过程,是否已建立健全相关内部管理及控制制度并有效运行。
请保荐机构、申报会计师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
(二)》之14、15的相关要求,核查内控不规范情形的整改情况并发表核查意见。
(2)根据招股说明书披露,报告期各期末,发行人对关联方上海器特的应收账款金额为244.07万元、243.80万元和243.80万元。
发行人已对与上海器特之间的应收账款按照会计政策计提了坏账准备。
请发行人说明:
上海器特与发行人交易的具体情况,包括但不限于交易背景、交易内容、关联交易的必要性、价格的公允性、应收账款账龄、计提的坏账准备金额、期后回款情况等。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对关联交易事项的必要性、合法性,价格的公允性,内部控制制度的有效性进行核查,说明核查过程、方法和依据,并明确发表意见。
7、森根科技
(1)招股说明书披露,
(1)发行人存在4家已注销或正在办理注销手续的关联方:
上海柏跃信息技术服务中心、深圳柏跃信息技术服务中心、南京伯瑞基软件技术服务中心(普通合伙)和南京英驰软件技术服务中心(普通合伙);
(2)报告期内,南京伯瑞基及南京英驰均作为发行人技术推广服务商为发行人产品销售提供技术推广服务。
请发行人说明:
(1)上述4家关联方注销的原因,注销后相关资产、人员去向,报告期内是否存在违法违规情形,是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形;
(2)南京伯瑞基及南京英驰是否仅为发行人提供技术推广服务,报告期内的交易价格是否公允;发行人通过南京伯瑞基及南京英驰获取业务的情况、交易金额、交易完成情况,是否存在未履行完成的合同、相关价款是否已结清,南京伯瑞基及南京英驰注销后相关业务的承接情况,以及相关业务后续开展情况。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
(2)招股说明书披露,发行人董事、高管对外投资的企业,包括:
南京东大宽带通信技术有限责任公司、南京伯瑞基商务咨询有限责任公司、南京同创农林科技生态园有限公司目前处于吊销状态。
请发行人说明:
上述企业吊销未注销的原因,是否存在违法行为,如有,是否与发行人董事、高管有关,是否影响董事、高管的任职资格。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项,并发表明确意见。
8、汉弘集团
发行人子公司汉弘香港持有HandtopFrance2.5%的股权,报告期内发行人向HandtopFrance销售收入分别为192.39万元、513.37万元和728.43万元,逐年上升。
请发行人说明:
(1)HandtopFrance的成立背景及股权结构;
(2)发行人与HandtopFrance销售价格的公允性;(3)是否与发行人存在共同客户或供应商并说明相关情况。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
9、健耕医药
报告期内,发行人向医度讯采购设备租赁、修理维修服务,向医度讯、TTT公司采购咨询服务,并向云开亚美、医度讯、TTT公司销售商品。
(1)请发行人披露:
报告期内关联交易的内容、背景以及相关交易与发行人主营业务之间的联系,并结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等,摘要披露关联交易的公允性,是否存在对发行人或关联方的利益输送。
(2)请发行人说明:
①发行人与医度迅、TTT公司咨询服务费的具体内容、明细,关联交易的必要性,是否符合商业逻辑,是否存在关联方替发行人支付学术推广费或其他费用的情形,是否存在商业贿赂、利益输送或其他利益安排;②上述关联交易的定价方式、价格的确定依据,定价公允性;③上述关联交易是否履行相关的决策程序;④报告期内注销关联方的原因,是否存在重大违法行为,正在注销中的关联方目前注销进展情况等;⑤关联交易是否存在应披露未披露事项。
(3)请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查,并对关联方的认定、关联关系、关联交易信息披露的完整性,关联交易的必要性、合理性和公允性,是否存在严重影响独立性或显失公平的关联交易发表明确意见。
10、柯菲平
(1)根据招股说明书披露,上柯医药曾为发行人参股公司,2018年12月发行人转让其持有的全部股权。
报告期内,公司与上柯医药间的关联采购系公司向上柯医药采购丹参酮ⅡA磺酸钠注射液。
2017年发行人向上柯医药关联采购1646.66万元。
2017年度、2018年度,受“两票制”政策实施的影响,公司分别向上柯医药退还丹参酮ⅡA磺酸钠注射液1,713.62万元及3,997.01万元。
另外,报告期内发行人向上柯医药提供市场推广服务。
请发行人说明:
(1)上柯医药的基本情况,发行人参股其的原因,以及转让其股权的考虑因素,转让股权前发行人和一生化药业及上柯医药在药品销售过程中的各自分工;
(2)“两票制”政策下,发行人退还丹参酮ⅡA磺酸钠注射液的原因,相应的会计处理,2017年向上柯医药退还金额大于关联采购金额的合理性;3)2018年发行人未向上柯医药提供推广服务的原因,报告期内提供服务主体是否发生变化;(4)是否存在第三方交易价格比较情况,并进一步论证发行人同上柯医药关联交易的公允性。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况,关注发行人向关联公司采购和销售金额的合理性、价格的公允性,发行人是否存在利用关联方虚构交易的情况,是否存在无真实交易背景的资金循环,说明核查方法、核查证据,并发表核查结论。
(2)根据招股说明书,发行人于2017年9月将所持保德信500万股股份以484万元的价格转让给关联方南京瑞思宜电子贸易有限公司。
2019年9月,保德信注销。
请发行人说明:
发行人转让保德信的原因及价格公允性,保德信注销原因。
(3)根据招股说明书,报告期内发行人与南京恒赢、南京泓昶存在偶发性关联交易,主要为发行人及其客户上柯医药、长春大政提供学术推广服务,南京恒赢、南京泓昶为控股股东、实际控制人秦引林妹妹、妹夫控制的企业。
请发行人说明:
(1)南京恒赢、南京泓昶的基本情况,是否对发行人存在依赖及其依据、理由;
(2)相关交易具体内容、结算具体方式,上市后是否存在持续交易的具体安排。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,并对关联方、关联关系、关联交易相关信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允性,是否存在严重影响独立性或显失公平的关联交易发表明确意见。
11、森合高科
(1)披露宫德文、招金有色持有发行人股份的背景,价格是否公允,其持有发行人股份与其成为发行人主要客户的关系,说明报告期内,发行人与宫德文、招金有色及其关联方的交易的主要品种、金额、毛利率、信用政策,是否与其他同类客户存在明显差异,上述客户采购发行人产品的主要用途,最终销售情况,报告期各期对上述客户的销售收入发生重大变化的,请说明并披露原因及合理性,披露相关方入股后交易价格、信用政策等主要条款是否发生改变;
(2)补充披露报告期各期关联方注销或拟注销企业设立以来的生产经营情况、财务状况、存续期间是否合法经营,注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系、注销后资产、管理人员和生产人员的工作去向,与发行人是否重叠;
(3)披露董事、副总经理阙潇丰和实际控制人的是否为亲属关系,是否存在股份代持等情况;
(4)分析并披露关联采购的必要性合理性、价格的公允性;
(5)进一步披露是否存在公司关联方替公司承担成本、费用的情况,是否存在关联交易非关联化情况。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
12、明月镜片
招股说明书披露:
(1)发行人报告期内历史关联方有9家。
其中,南京辰龙光学材料有限公司为实际控制人曾少华曾担任监事并实际持股49%的公司,已于2020年3月3日注销,报告期内与发行人存在关联交易;宣城五鑫云光学材料科技有限公司为实际控制人曾少华曾担任监事并实际持股49%的公司,已于2019年12月4日注销;无锡市视觉动力眼镜有限公司为发行人董事曾哲担任执行董事并持有其95%的股权,2017年1月,曾哲将股权转让给无关联第三方,报告期内存在关联交易;无锡市视健动力眼镜有限公司为发行人董事曾哲担任执行董事并持有95%的股权,于2018年10月注销;新北区河海永靓丽眼镜店为发行人董事曾哲担任经营者,于2020年5月6日注销;
(2)发行人关联方中,由发行人实际控制人近亲属控制或者担任董监高的企业包括:
上海南雄房地产开发有限公司、江苏宾得光学眼镜有限公司、上海欧宏眼镜有限公司、上海雪束光学科技有限公司、南京辰龙光学材料有限公司、宣城五鑫云光学材料科技有限公司;比照关联方披露的企业中,由发行人实际控制人或亲属控制或担任董监高的企业包括:
丹阳市洁优光学材料有限公司、镇江市海康光学有限公司、南京明亮光学眼镜有限公司、丹阳市开发区格里特眼镜批发部、南京迈视眼镜有限公司、南京苏明光学眼镜有限公司、丹阳钒曦光电科技有限公司;
(3)发行人存在比照关联方披露的企业,其中,韩国KOC系发行人控股子公司江苏可奥熙的股东;三井中国、三井印度由韩国KOC的控股股东MitsuiChemicals,Inc持股100%;LIMSOONYENADAM为发行人控股子公司上海维沃少数股东,报告期内在发行人领取薪酬;VOPTICSPTE.LTD由LIMSOONYENADAM持股100%,报告期内与发行人存在关联交易。
请发行人:
(1)补充披露上述企业的实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性,在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形,是否存在为发行人分担成本费用的情形,是否与发行人存在同业竞争;
(2)补充披露无锡市视觉动力眼镜有限公司股权受让方基本情况、受让股权的资金来源及其合法合规性,是否来源于发行人或其实际控制人,转出后的股权结构、主营业务、实际控制人情况;
(3)补充披露相关关联方注销的具体原因,最近一期的主要财务数据,注销后资产、业务、人员的去向,注销程序及债务处置的合规性;
(4)补充披露关联方上海宾得光学眼镜有限公司、南京中视光学眼镜有限公司、南京辰龙光学材料有限公司、丹阳市丰悦光学材料有限公司主营业务、提供的主要产品和服务、拥有的主要资产、员工人数及其变动情况、报告期内的主要财务指标(包括总资产、实收资本、净资产、收入、净利润等),盈利或亏损的原因;丹阳市丰悦光学材料有限公司与发行人及其关联方之间的资金、业务往来,注销的进展情况;
(5)结合股权结构、股东出资的资金来源、实际控制人情况等,补充披露发行人关联方上海南雄房地产开发有限公司、江苏宾得光学眼镜有限公司、上海欧宏眼镜有限公司、上海雪束光学科技有限公司、南京辰龙光学材料有限公司、宣城五鑫云光学材料科技有限公司,以及比照关联方披露的企业镇江市海康光学有限公司、南京明亮光学眼镜有限公司、丹阳市开发区格里特眼镜批发部、南京迈视眼镜有限公司、南京苏明光学眼镜有限公司、丹阳钒曦光电科技有限公司,是否为发行人实际控制人或其近亲属控制的企业;上述企业在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,是否存在为发行人分担成本费用的情形,是否与发行人存在同业竞争;
(6)补充披露报告期内比照关联方披露的具体标准;发行人未将MitsuiChemicals,Inc比照关联方披露的原因及合理性,MitsuiChemicals,Inc及其关联方与发行人及其关联方、主要客户、供应商之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排;
(7)补充披露发行人与MitsuiChemicals,Inc、韩国Koc及其关联方之间的具体合作关系,结合相关合作的权利、义务的主要安排,分析并披露发行人是否对MitsuiChemicals,Inc、韩国Koc及其关联方存在原材料、技术、研发、人员、资产、采购或销售渠道、业务等方面存在依赖,该等依赖是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响;
(8)补充披露LIMSOONYENADAM对外投资或任职董监高企业的情况,报告期内LIMSOONYENADAM及相关企业与发行人、实际控制人及其关联方之间在技术、资金、业务、客户、供应商、人员等方面的关系;
(9)对比独立第三方,披露关联销售、关联采购和关联租赁相关交易的公允性;结合相关合同的内容,披露VOPTICSPTE.LTD提供代理服务的具体内容及经济实质,相关交易的公允性,是否存在利益输送情形;披露关联方特劳特提供的咨询服务相关交易的真实性和定价的公允性;
(10)披露关联方资金拆借相关资产、负债和现金流量列报情况;披露与镇江市海康光学有限公司、南京苏明光学眼镜有限公司、曾哲、王雪平和明月实业关联往来金额的形成过程,是否存在未披露的关联交易;
(11)披露上海维沃5%股权的账面价格,股权转让价格大幅高于账面价格的合理性;
(12)披露报告期内发行人的关联方是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形,发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易,是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见,说明核查过程。
13、海锅股份
申报材料显示:
(1)报告期各期末,发行人对盛源热处理的应付账款金额均较大。
2017年向盛源热处理借出150万元,盛源热处理已于2017年归还相关款项。
(2)发行人2018年、2019年分别向上海乔日贸易商行采购技术咨询服务28.30万元、169.81万元,上海乔日贸易商行为实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业。
(3)报告期内,发行人多笔融资接受关联方担保,发行人未披露担保起止日期。
(4)张家港海锅机械工程有限公司系单美琴、张林夫妻合计持股100%的公司,报告期内是发行人备品备件供应商之一。
请发行人:
(1)披露在向盛源热存在大额应付账款的情况下向其提供借款的合理性,借款的实际用途;
(2)披露向上海乔日贸易商行采购技术咨询服务的具体内容,相关交易价格是否公允;
(3)披露关联方担保的起止日期;
(4)披露发行人股东与单美琴、张林是否存在亲属关系或其他密切关系,张家港海锅机械工程有限公司与发行人共用商号的原因,报告期内该公司的主营业务、经营情况,发行人向其采购金额占其营业收入比例,并分析采购价格的公允性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见,请申报会计师对问题(4)发表明确意见。
14、恐龙园
关于关联交易。
报告期内,发行人存在较多关联交易,并向关联方租赁房产。
其中,关联方旅通商务主要产品为“旅通卡”,游客刷旅通卡入园时,旅通卡为公司提供代收代付服务。
各期末对旅通商务其他应收款余额分别为3.49万元、2.68万元和0.45万元。
请发行人:
(1)补充披露向龙旅传媒采购、销售的具体内容及关联交易定价的公允性;
(2)结合出租方向其他第三方出租房产的价格,披露发行人租赁关联方房产必要性及价格公允性,是否存在实际办公或使用房产过程中与关联方人员、业务、资产等方面的混同,是否存在关联方为发行人承担成本、费用的情形;
(3)补充披露“旅通卡”的性质、应用范围,是否常州当地公共服务(公交、地铁等)相关的储值卡,报告期各期刷“旅通卡”入园的游客人数,对以“旅通卡”刷卡入园的游客是否存在定价优惠政策,发行人与旅通商务就“旅通卡”代收代付服务的对账方法、结算周期,报告期内各年度对旅通商务其他应收款余额的日最高余额,并结合上述因素补充披露旅通商务是否实际占用发行人资金。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
请申报会计师就上述事项(3)核查并发表明确意见。
15、拓新药业
申请文件显示,康庄农业主要从事瓜果、蔬菜、农作物的种植及销售业务。
公司向康庄农业采购的农产品主要用于公司食堂及员工福利。
为减少关联交易,公司于2019年12月购买畅通实业100%的股权。
请发行人:
(1)结合主要采购产品说明康庄农业在出售给实际控制人前后销售给发行人的价格是否存在重大差异,报告期内,发行人采购价格是否与其销售给独立第三方价格一致;
(2)报告期内,发行人未发生与畅通实业的日常关联交易,请结合畅通实业的经营情况进一步披露收购的必要性和合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
16、速达股份
申报材料显示,2015年7月,公司与郑煤机签订《关联交易框架协议》,原则性地约定了发行人向郑煤机及供应体系内采购液压支架零部件以及郑煤机取得液压支架维修订单后优先转交给发行人实施。
该协议有效期是在双方存续期间持续有效,但如果郑煤机持有发行人权益低于5%时,该协议自动失效。
同时,发行人与郑煤机存在较多关联交易,具体如下:
(1)向郑煤机采购零部件。
报告期内,发行人向郑煤机采购零部件等关联采购金额分别为3,041.73万元、4,419.29万元和2,115.54万元,发行人向郑煤机采购零部件的价格明显高于向无关联的第三方采购价格。
(2)向郑煤机销售流体连接件。
发行人向郑煤机销售流体连接件收入为3,848.85万元、4,215.35万元和6,544.93万元,占发行人流体连接件收入的57.36%、50.36%和71.09%,且销售毛利率远低于其他客户。
(3)向郑煤机提供维修与再制造业务。
发行人向郑煤机提供维修与再制造业务的模式主要是郑煤机及新疆公司按照其与下游煤矿客户签订的合同金额转交给发行人实施,同时按合同金额的3%左右收取管理费。
发行人报告期内向郑煤机及其子公司提供维修与再制造服务的毛利率分别为-18.36%、32.82%和-2.54%,均低于发行人维修与再制造服务业务的总体毛利率,且2017年和2019年毛利率为负。
(4)向郑煤机获取全寿命周期专业化总包业务。
全寿命周期专业化总包业务包括备品供应业务和维修业务,发行人报告期内的三个主要的全寿命周期专业化总包服务均通过郑煤机分
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