企业兼并工作的若干原则.docx
- 文档编号:12646157
- 上传时间:2023-04-21
- 格式:DOCX
- 页数:9
- 大小:25.17KB
企业兼并工作的若干原则.docx
《企业兼并工作的若干原则.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《企业兼并工作的若干原则.docx(9页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
企业兼并工作的若干原则
企业兼并是推进资本经营,实现资本扩张,优化资源配置的重要手段,是优势企业通过控股、收购等方式取得被兼并企业所有权或控股权的投资行为。
一、选择收购兼并对象的原则。
1、要符合公司发展规划和经营战略的要求,有利于改善或提高我公司经营产品的品种、产量、质量和配套水平,有利于扩大产品开发能力,提高产品的市场占有率,有利于产业链的延伸。
2、要适应公司扩大经营领域,拓宽经营范,延伸产品加工广度和深度,有利于改善生产力布局、降低生产成本、加速公司多元化、集团化、国际化经营格局的形成。
3、要符合国家产业政策和行业发展规划的要求,拟兼并对象在原材料、燃料、电力、交通等方面占特殊优势,兼并后可弥补我公司现有缺陷的。
4、拟兼并对象在实物资产、工业产权、非专利技术或土地使用权等方面,至少有一项占突出优势,兼并后可为我所用,以长补短的。
5、拟兼并对象属于投资风险相对较小的产业,高附加值产品,日用生活消费品、环境保护产品等,或属于能源、原材料的开发等资源性生产部门的。
二、企业兼并的主要形式:
兼并形式的选择,应根据“减少投资、降低风险、增加收益、促进发展”的原则确定。
具体方式主要有以下几种:
1、承担债务式:
在资产和债务等值或负债大于资产的情况
下,公司以承担债务为条件接收其企业资产。
2、购买式:
公司出资购买被兼并企业的全部或部分资产,达到购买兼并的目的。
3、吸收股份式:
被兼并企业的所有者,将被兼并企业的净资产作为股金,投入我公司成为我公司的股东成员或隶属企业。
4、控股式:
公司通过出资购买被兼并企业的股权,达到控股比例,实现其兼并的目的。
三、企业兼并的一般程序:
1、在公司初步确定兼并对象后,应着手成立兼并领导机构,抽调资产管理、规划发展、计划、财务、审计等部门人员,组成办事机构,定期研究工作。
2、由公司派出由经济、财务、审计人员、工程技术人员组成的调查组,对拟兼并的企业进行全面的调查,了解企业的基本情况,根据其资产现状和生产经营前景,提出可否兼并的可行性研究报告。
3、在公司作出兼并的决议后,即邀请权威的资产评估机构,对拟兼并对象进行资产评估工作。
提出并确定资产转让、产权收购价格,提出收购兼并的可行性方案,提出资产的核查、审计报告。
4、由公司资产管理部会同财务、计划、人事等部门,提出收购、兼并企业的具体资产转移,人、财、物交接方案,报集团公司领导研究审定。
5、由集团公司兼并工作领导机构成员与被兼并企业及其主管部门领导,就资产评估确定的产权交易价格和拟定的兼并方案进行兼并谈判。
谈判达成协议后,签订资产转让合同书,交司法机关公证生效。
6、由我公司派人到被兼并企业办理全面的资产转让移交手续,并办理与工商、税务、银行、房地产与劳动人事部门的登记和变更手续。
由我公司派出工作小组,对兼并企业的领导班子,管理体制,经济运行机制进行全面的整顿,改组和改革。
四、兼并工作的组织领导。
企业兼并是一项涉及面广,事关全局的重大问题,必须加强领导,有组织、有计划的组织实施。
公司应由主管领导挂帅,以规划发展部和资产管理部为主,会同有关部门共同进行。
1、要按照“中华人民共和国公司法”和“中华人民共和国企业破产法”及国家有关兼并、资产重组工作的政策、法律和法规执行。
严格坚持平等自愿,互惠互利、有偿转让、依法兼并的原则。
2、以集团公司规划发展部和资产管理部为主,协调有关部门的经济师、会计师、审计师、律师和工程技术人员组成专门的工作班子,具体承担资产兼并的各项工作任务。
五、兼并企业可行性研究的主要内容:
(一)、总论:
1、兼并议题提出的背景和经济意义。
2、可行性研究工作的任务和依据。
(二)、企业的概况:
1、企业的基本概况,主要包括:
A、企业的名称,住所及所属机构;B、经营范围和主要产品品种;C、注册资金和法定代表人;D、领导体制与企业的管理体制;E、企业资产和负债情况;F、企业现有产品品种、质量、产能及产品品牌、销售渠道、网络情况;
2、组织机构状况,其中重点考察:
A、领导班子,包括:
年龄,文化,技术构成;
B、机构规模,结构,分布和职能;
C、对企业组织机构的评价;
3、职工队伍人员情况:
A、职工的数量,结构构成情况;
B、平均年龄应在35岁以下,50%以上的职工文化程度应在高中、中专以上。
现有退离休职工占企业员工总计的10%以内,且近三年内不会超过1/4。
C、已建立企业职工医疗基金和社会养老保险统筹制度。
D、已婚男性职工70%以上都有住房。
(三)、企业的资产、财务状况:
1、近三年的资产、负债状况,其中着重考察:
A、资产的规模,结构及完好程度;B、资产的变现能力;C、对不良资产的经济分析;D、不良资产的利用价值分析;
a、实物资产外观视觉基本完好,主要生产经营设施至少可用五年以上。
b、非实物资产不超过总资产的20%,且价值属实,能为企业带来收益。
c、存货和待摊费用的成因及构成,要作出分析和评价;
d、全面考察其资产运营状况,其评价要求是:
1、存货周转速度要大于200%;2、固定资产周转速度要大于150%;3、资产总额周转速度不小于100%;
2、企业负债情况,其中重点考察:
A、负债的水平,结构;
B、长期应付款和商业信用的构成;
C、企业偿债能力的分析;
1、流动比率要大于150%;
2、速动比率要大于75%;
3、资产负债率不超过75%;
(四)、经济效益状况,其中考察重点是:
以调查时限为界,企业前三年的生产经营状况。
1.主要产品产量、质量及产值的增长变化情况;2.销售收入(营业收入),利润(亏损)变化情况;
3.企业生产成本,经营费用的变化情况;4.企业市场开发,竞争情况,其中包括;
A.产品定位;产品价格;
B.分销渠道;营销手段;
1)确定目前企业产品的生命周期;2)企业经营亏损的主要原因;
3)费用开支不合理的主要成因;4)对企业市场地位作出评价;
(五)、综合生产能力状况:
1.原材料、燃料、电力、用水的供应保障情况;2.主要生产经营设施、设备的技术构成情况;3.对企业综合生产能力的评估;
(六)、可行性研究的初步结论:
1.实施兼并的有利因素;2.实施兼并的不利因素;包括兼并的成本、风险等。
3.可供选择的兼并形式;4.兼并行为的预期成本和可能的收益;5.兼并后应采取的主要整顿、改组和改革措施;
1)作出资金的时间价值分析;2)作出成本效益分析;3)作出投资收益报酬预测;
六、资产评估工作的要求和程序。
资产评估工作是通过对企业资产的全面调查,运用模拟市场的社会定价方式进行准确的评估作价,并预测出企业在模拟市场的产出能力及效益。
它是企业兼并的一项重要准备工作。
应委托权威性的资产评估机构,对拟兼并企业的有形资产,无形资产进行全面的评估作价。
并展开与兼并有关的财产清查、核实、验资、咨询、评估、定价等项专业工作。
1.固定资产的评估方法:
1)盘点清查,包括对新增固定资产进行验收,对调出固定资产办理移交,对报废固定资产的清理鉴定,对全部固定资产的按帐查物。
2)固定资产折旧:
一般按平均年限法和年限总和法计算折旧额。
A.平均年限法计算公式:
固定资产年折旧额=(固定资产原值—预计净残值)/固定资产使用年限
固定资产综合折旧率=(全部固定资产每年折旧额之和)/全部固定资产原值之和。
此折旧率除以12,即得月度的综合折旧率。
年限总和法计算公式:
年折旧率=(尚可使用年限)/使用年限总和数
年折旧额=(固定资产原值—预期残值)5年折旧率
B.固定资产的现值评价:
现值是一定时期内预期利润的折现值,在预期利润比较稳定的情况下:
资产现值=企业预期实现的年度利润额/行业平均资产利润率
这包括两个因素,一是各单项资产的现行成本之和,二是商业信誉的资本化价格,即企业预期资金利润率高于(或低于)社会平均资金利润率的资本化价格。
在跨行业进行资产兼并重组时,通常采用现行成本(重置成本)为主、参考现值的办法,其公式为:
企业固定资产净值=固定资产帐净值5调整系数(%)
调整系数一般应在0.75--0.95之间。
2、流动资产的评估:
在流动资产评估中应着重把握以下三点:
¬、存货的实际价值量和变现能力;、待摊费用的构成是否合理;®、应收帐款的构成与回收的可能性。
3、无形资产的评估:
主要考虑转让方为研制、取得无形资产项目所耗费的成本和期望获得的收益、无形资产的现实价值量、能否为企业继续增加收益。
总之,要通过对资产的评估、科学地界定产权的归属、评估确定产权的价格。
目前,我国通行的产权价格应该是:
产权价格=企业债权+固定资产净值—企业负债总额。
4、资产评估工作的一般程序:
第一步:
两个企业之间,在形成了初步的兼并意向之后,兼并方应及时对被兼并方进行摸底调查、收集资料、界定产权归属等准备工作。
第二步:
制定评估计划,根据被兼并企业的性质,特点及有关部门的要求,确定评估通过什么途径、解决什么问题、达到什么目的、评估内容、评估重点、调查方法、作价标准、资料和信息目录、时间和进度、人员分工等,对委托评估的还应与评估机构订立委托评估合同。
第三步:
清产核资阶段:
要收集评估所需要资料和数据、书面资料包括具有真实合法的产权及独立法人证明文件、资产与负债的明晰清单、财会帐目、统计报表和有关资料等,在此基础上,对帐物进行清查,做到帐帐相符、帐实相符。
第四步:
审查与核实阶段:
对资产逐项审查、分析评价、核定价格,并按评估标准的要求综合评估出企业资产的历史成本,重置成本或清算价格,对企业概况审查,要弄清企业的性质、隶属关系、法人代表、厂址位置、所处环境、资源情况、兼并条件、背景、目的和必要性。
第五步:
总评估:
利用前面的评估成果,进行综合分析,如分析产品市场、各种基本数据、财务情况和经济效益等,然后把经过比较、归纳、综合评估分析的内容、意见,进行分类整理,供评估领导小组审议,提出资产评估的产权价格及相关的意见和建议等。
第六步、撰写评估报告:
资产评估报告,是报告资产评估情况和结果的书面文件,是企业及有关部门作出兼并决策的重要依据。
因此,要力求全面、准确地反映出评估人员的评价和结论。
第七步、报批审查及司法公证:
将资产评估报告、企业兼并双方的产权转让合同等书面文件,交司法公证部门进行公证。
七、资产兼并谈判的一般要求:
根据兼并企业可行性研究报告的内容、意见和资产评估确定的
资产产权价格和兼并建议,双方约定在适当的时间、地点,就资产产权价格和兼并形式等具体问题进行交易谈判。
兼并谈判工作的一般要求如下:
1、确定谈判工作的方针;
2、选择参加谈判的人员;
3、熟悉双方基本情况;
4、制定谈判内容、计划和谈判的技术策略;
5、确定谈判的工作原则;
6、拟定资产兼并转让收购合同书草稿,并请律师进行审核;
7、正式签订资产兼并转让收购合同书;
8、谈判工作结束,写出总结报告。
八、企业兼并的资金来源及产权归属:
1、资金来源:
根据国家目前的政策规定、企业可以用于兼并投资的资金来源主要是:
1)企业留用利润;2)用于投资的银行贷款;
3)发行债券、股票筹集到的资金。
九、产权归属:
自我集团公司与被兼并企业签订资产转让收购合同书后,即报请被兼并企业的资产管理部门(所有者)审批;批准后被兼并企业的产权、债权、债务,即划归我集团公司所有。
--------这是本人1997年10月初次通过人才市场应聘进入烟台某工业企业集团有限公司后,担任规划发展部部长写的第一份管理工作方案。
文章出自MBA巴巴商学网,转载文章难免出现文章误删等残缺问题,建议直达MBA巴巴浏览第一手资讯
∙
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 企业 兼并 工作 若干 原则