合伙协议.docx
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合伙协议
合伙协议
本协议由以下各方于【●】年【●】月【●】日在【●】签订:
1、甲方(普通合伙人):
【●】
地址:
【●】
证件名称:
营业执照
证件号码:
【●】
2、乙方(普通合伙人):
【●】
地址:
【●】
证件名称:
【●】
证件号码:
【●】
3、丙方(普通合伙人):
【●】
地址:
【●】
证件名称:
【●】
证件号码:
【●】
4、丁方(有限合伙人):
【●】
地址:
【●】
证件名称:
【●】
证件号码:
【●】
各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则,经友好协商,就在中国【●】共同投资设立有限合伙企业一事,签订本协议以资共同遵守。
定义:
1、认缴出资:
系指根据本协议10.1条的规定,各合伙人应当向本企业缴付的出资金额;
2、认缴出资比例:
认缴出资比例为合伙人的认缴出资额在全体合伙人认缴出资总额中的比例;
3、实缴出资:
系指根据本协议10.2条的规定,各合伙人实际向本企业缴付的出资金额;
4、实缴出资比例:
实缴出资比例为合伙人的实缴出资额在全体合伙人实缴出资总额中的比例;
5、创始合伙人:
系指本协议中的各方;
6、新的普通合伙人:
系指除本协议中的普通合伙人之外的将来的新的普通合伙人;
7、新的有限合伙人:
系指除本协议中的有限合伙人之外的将来的新的有限合伙人;
8、执行事务合伙人:
由普通合伙人担任,按本协议约定执行合伙企业事务,对外代表本企业;除非本协议另有约定,非执行事务合伙人不再执行本企业事务。
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定,经协商一致订立本合同。
第二条本企业为有限合伙企业,是根据本协议自愿组成的共同经营体。
全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章,依法纳税,守法经营。
第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准。
第二章合伙企业的名称和注册地址
第四条企业名称
本企业名称为:
【●】合伙企业(有限合伙)(以下简称“本企业”或“合伙企业”)
第五条注册地址
本企业注册地址为:
江苏省苏州市
第三章合伙企业目的、经营范围和经营期限
第六条合伙企业目的
积极开展股权投资及股权投资管理业务及其他相关业务,为合伙人创造良好的收益回报。
第七条合伙经营范围:
股权投资、股权投资管理、资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。
第八条经营期限
本企业的经营期限为10年,自本企业成立之日起计算。
本企业营业执照颁发之日,为本企业成立之日。
本企业经营期限届满的,经全体合伙人会议批准,可以延长。
第四章合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限
第九条合伙人的名字、名称、住所和相关资料
合伙人类别
姓名或名称
住所
证件名称及号码
承担责任方式
普通合伙人
无限连带责任
【●】
无限连带责任
【●】
无限连带责任
有限合伙人
【●】
有限责任
第一十条合伙人出资方式、数额及缴付期限
10.1合伙人认缴出资金额、出资方式及缴付期限如下表所示:
全体合伙人认缴出资总额为人民币【●】万元,具体出资方式、数额及期限如下:
合伙人类别
姓名或名称
出资方式
认缴出资额(万元)
缴付期限
认缴出资比例
普通合伙人
货币
0.00
-
0%
【●】
货币
0.00
-
0%
【●】
货币
0.00
-
0%
有限合伙人
【●】
货币
见10.2.1
100%
合计
100%
10.2认缴出资额缴付:
10.2.1有限合伙人缴付出资期限
除经全体普通合伙人书面同意延期缴付出资情形外,各创始有限合伙人须将认缴出资金额(人民币【●】万元)于本企业营业执照颁发之日起30日内缴付至本企业指定银行账户;
10.2.2分期缴付出资的情形
全体普通合伙人根据项目进度安排创始有限合伙人缴纳出资金额、期限并签发《缴付出资通知书》,创始有限合伙人应当按时缴付部分或全部的剩余出资,本企业收到缴付的出资后,由全体普通合伙人向缴付出资的合伙人出具《实际缴付出资确认书》,该确认书为证明合伙人已缴付出资的有效证明。
10.2.3未按时缴付出资的处理
如果本协议中的创始有限合伙人无法按上述约定完成缴付出资义务,普通合伙人可以联络其他机构或个人优先获取该创始有限合伙人的部分或全部的未认缴部分的出资额度及相应的权利和义务,该机构或个人从而作为新的有限合伙人加入本企业并履行相应份额的出资缴付义务。
但最迟不晚于本企业营业执照颁发之日起360日,各有限合伙人应完成实缴出资金额不低于认缴出资总额的80%;
10.2.4最长缴付出资期限
依据10.2.2,10.2.3条款创始有限合伙人及新的有限合伙人剩余出资最迟缴纳出资期限应不晚于本企业营业执照颁发之日起十年。
10.3认缴出资金额的增加和减少:
10.3.1合伙企业设立的第1个财政年度后,如依据10.2.3条约定的认缴出资缴付条件未成就,可以按照本企业的相关约定修改本协议,减少全体或部分合伙人的认缴出资金额。
但,下列出资不得减少:
(i)有限合伙人支付给普通合伙人的管理费;(ii)支付本企业的债务和责任;(iii)本企业已经完成或在约定期内的交易中的投资。
10.3.2本合伙企业成立后的任何时候,如因经营所需,经普通合伙人会议批准,各合伙人可增加或减少认缴出资金额;
10.3.3普通合伙人的认缴出资缴付至本企业人民币基本存款账户(简称:
GP运营账户),有限合伙人的认缴出资全部缴付至本企业的专项一般存款账户(简称:
LP资本账户)。
(i)本企业的日常经营管理所发生的资金往来均通过GP运营账户进行;
(ii)LP资本账户将专项用于本企业对外项目投资、本金及收益的返回;未经全体合伙人会议批准,不得使用LP资本账户进行有关日常营运项目或其他活动资金的收付;
第五章收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担
第一十一条收益分配的原则
11.1有限合伙人和普通合伙人的收益计算和分配应分别进行。
利用有限合伙人实缴出资对外投资所产生的投资收益,包括分红收益、投资出售收益等,构成有限合伙的总投资收益,按本协议第15.2条约定进行分配和派发。
从有限合伙人处所获得的管理费、奖励及本企业的其他业务收入为普通合伙人的可分配总收益,按本协议15.3条约定进行分配和派发。
但,
11.1.1若有合伙人未在本协议第10.2条规定的期限内缴足其认缴出资,则各方按实缴出资比例及实际的缴付时间分配收益。
11.1.2不履行认缴出资义务或不完全履行认缴出资义务的合伙人,其享有收益分配的出资额为实际认缴出资金额扣除其应当按认缴比例承担的管理费后的余额。
11.2管理费
除非另有约定,有限合伙人应当向普通合伙人支付管理费,年度管理费标准为有限合伙人实缴出资额的2%,自有限合伙人缴付出资到位后开始支付,每年一次,预付。
第一十二条税赋
根据国家有关税法,各合伙人分得收益后应分别各自缴纳相关所得税。
若根据法律规定需要由本企业预先代扣代缴税金的,则该部分税金将被视同收益分配的一部分,从合伙人收益总额中扣减。
第一十三条收益分配的形式
13.1本企业的收益分配以人民币或可流通的有价证券进行。
分配任何有价证券的价值以派发当日有关部门公布的市场收盘价为计算依据。
13.2合伙人共同认可的其他形式。
第一十四条收益分配的前提
14.1每个财政年度内当有收益产生时,应至少分配一次。
经任一执行事务合伙人提议,并报普通合伙人会议决定,本企业也可以在下述情形下进行收益分配:
(1)当某一或某些投资出售变现时;
(2)每个季度产生收益时;
第一十五条收益派发
15.1有限合伙人和普通合伙人的收益应经独立审计机构分别审计确定;
15.2除非另有约定,有限合伙人的投资收益按本协议约定比例、按以下约定比例向有关合伙人派发:
20%奖励给普通合伙人,80%按实缴比例向所有有限合伙人派发。
15.3普通合伙人的可分配总收益按本协议约定比例派发:
甲方75%,乙方12.5%,丙方12.5%。
如针对特定项目在收益分配比例上有特殊要求的,则分配比例以各方另行签署的收益分配确认书为准。
第一十六条亏损及费用的分担
16.1所有合伙人按各自的认缴出资比例分担亏损。
16.2当各方协商一致变更认缴出资比例时,亏损的分担届时根据实缴出资比例确定。
16.3所有有限合伙人不承担超过其认缴出资额的亏损。
16.4执行合伙人按本协议约定履行相关权利义务时所发生的费用由各自分别承担。
第一十七条本企业债务及组织机构、权限及合伙事务的执行
未经全体合伙人一致同意,本企业不得对外举债。
合伙债务应先以合伙财产偿还。
当合伙财产不足以清偿时,有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任,普通合伙人承担无限责任。
组织机构、权限及合伙事务的执行
第一十八条全体合伙人会议
18.1全体合伙人会议由全体合伙人组成,主要审议和讨论本企业的重大事项。
合伙人为企业或有限责任公司的,应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议;合伙人为自然人的,应由自然人本人出席。
18.2全体合伙人会议每年至少举行一次例会,经执行事务合伙人提议或经1/3及以上普通合伙人提议或经1/2及以上有限合伙人提议,可举行临时全体合伙人会议。
全体合伙人会议由执行事务合伙人主持或由过半数合伙人认为适合的合伙人主持。
18.3全体合伙人会议主要审议并表决如下事项:
(1)改变本企业的名称;
(2)修改合伙企业的合伙协议;
(3)以合伙企业名义对外提供担保;
(4)以合伙企业的名义举债;
(5)本企业合伙期限的延长;
(6)上述事项须经全体合伙人一致同意方可通过。
18.4对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的,可以不召开合伙人会议,直接做出合伙人会议决议,并由全体合伙人签名、盖章。
第一十九条普通合伙人会议
19.1普通合伙人会议由全体普通合伙人组成,主要审议和批准本企业重要的经营决策事项。
合伙人为企业或有限责任公司的,应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议;合伙人为自然人的,应由自然人本人出席。
19.2普通合伙人会议每年至少举行一次例会,经执行事务合伙人提议或经1/2及以上普通合伙人提议或经‘道德与行为监督委员会’主席提议,可举行临时普通合伙人会议。
普通合伙人会议由执行事务合伙人主持或由过半数合伙人认为适合的合伙人主持。
19.3普通合伙人会议主要审议并表决如下事项普有人4伙人不得自营或与他人合作经营与本企业性:
普通合伙人会议对事项的表决实行一人一票制。
19.3.1以下事项须经全体普通合伙人一致同意方可通过:
a.讨论和决定本企业的战略发展方向;
b.讨论和决定增加、减少或更换执行事务合伙人;
c.创始合伙人及新的普通合伙人的入伙和退伙;
d.创始合伙人及新的普通合伙人增加或减少对本企业的认缴出资额。
e.审议和批准合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质;
19.3.2以下事项,为占50%以上人数同意方可通过:
a.道德与行为监督委员会委员的任免;
b.新的有限合伙人的入伙、退伙、增加或减少认缴出资额;
c.本合伙企业的风险控制方案;
d.选择对本企业做审计的中介机构;
e.收益分配方案;
f.批准对违约合伙人的处理;
g.审议和批准设立分支机构;
h.处理执行事务合伙人争议;
i.处理利益冲突;
第二十条执行事务合伙人
20.1执行事务合伙人
执行事务合伙人由普通合伙人担任,有限合伙人不得担任执行事务合伙人。
全体合伙人一致同意委托如下合伙人作为本企业的执行事务合伙人,执行事务合伙人由其委派的代表按本协议相关约定执行合伙事务。
执行事务合伙人
委派代表
【●】合伙企业(有限合伙)
【●】、【●】
【●】
【●】
【●】
【●】
任一执行事务合伙人可以对其他执行事务合伙人的事务提出异议。
提出异议时,被提出异议的执行事务合伙人应当暂停该项事务的执行。
如争议不能协商解决的,任一执行事务合伙人有权提议召开临时普通合伙人会议对该项事务争议进行表决。
执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务,其他合伙人不再执行合伙企业事务,未经执行事务合伙人授权,其他合伙人不得对外代表企业从事相关经营事务。
本企业成立后,经全体普通合伙人一致同意,可增加或减少执行事务合伙人的数量。
除本协议另有规定外,在执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时,经普通合伙人会议决定可另行选定执行事务合伙人。
20.2尽管有上述20.1条的约定,但不执行合伙事务的合伙人有权行使下列权利:
(1)根据本协议约定参加有关合伙人会议并参与表决有关事项;
(2)对本企业的运营活动的知情权,并有权对本企业的经营管理提出建议;
(3)对涉及自身利益的情况,查阅本企业财务会计账簿等财务资料;
(4)当本企业利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼;
(5)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;
(6)本协议约定的其他权利。
20.3除非各方另有约定,执行事务合伙人的责任义务如下:
【●】的责任义务:
(1)负责本企业的日常经营管理,负责组织实施普通合伙人会议、全体合伙人会议及投资审核与决策委员会会议的有关决议。
(2)目标投资项目的开发与筛选,包括寻找目标企业、尽职调查、投资分析论证、投资谈判磋商等。
(3)根据合伙企业项目投资的需要,负责对外融资,开发新的有限合伙人。
(4)根据本协议约定及合伙人会议决议或投委会决议,代表本企业对外签署有关投资协议,并负责协议的履行;
(5)负责项目投资后的管理;
(6)拟定收益分配预案,提交普通合伙人会议决定。
(7)其他与经营管理有关的事项。
【●】、【●】的责任义务如下:
(1)根据普通合伙人会议、全体合伙人会议及投资审核与决策委员会会议的有关决议实施相应的决议内容;
(2)根据本企业开展业务需要及甲方的要求提供办公场所,包括会议室及办公区域;
(3)根据本企业融资或投资的需要及甲方的要求提供相关的黎曼投资控股有限公司的相关信息、案例和其他资料
(4)为其他执行事务合伙人的工作提供必要的协助,包括派出有关人员协助参加项目的尽调、融资路演等工作;
20.4执行事务合伙人应在以下期限内,向有关合伙人提交以下文件:
a.某一投资或某些投资出售变现后的十日内,向有关合伙人提交项目投资收益状况报告。
b.每一季度开始后十日内,向各有限合伙人提交上一季度本企业利用相关有限合伙实缴出资而进行的投资活动和财务状况的简明报告;向普通合伙人提交上一季度本企业全部经营活动的简明报告及未经审计的财务报告;
c.每一财务年度结束后三十日内,向各有限合伙人提交上年度本企业利用相关有限合伙实缴出资而进行的投资活动年度报告和经审计的投资收益状况的财务报告;向普通合伙人提交上一季度本企业全部经营活动的年度报告及经审计的年度财务报告;
第二十一条投资审核与决策委员会
21.1投资审核与决策委员会(简称“投审委“)委员由全体普通合伙人委派,其中甲方委派3名,乙方委派1名,丙方委派1名。
同时根据需要审议的投资项目的特点,可以临时邀请一定数量的外部独立专家担任委员,外部独立专家享有同等的表决权。
外部独立专家的数量和人选由执行事务合伙人提议,报全体普通合伙人一致同意后确定。
21.2投审委由甲方委派的一名委员负责召集,并负责主持会议。
21.3投审委负责表决执行事务合伙人提交的投资计划及投资议案,实行一人一票制,须经全体委员4/5及以上同意方可通过。
第二十二条道德与行为监督委员会
22.1职业道德与行为监督委员会(以下简称监委会)由2人组成,甲方委派一人,乙、丙方共同委派一人。
监委会主要负责对执行合伙人委派代表、投审会委员的职业道德和行为进行监督。
执行事务合伙人的委派代表和投审会委员不得兼任该委员会委员。
22.2职业道德与行为监督委员会行使下列职权:
(1)检查本企业财务;
(2)对执行事务合伙人委派代表、投审会委员执行事务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本合伙协议或者有关合伙人会议决议的人员提出罢免的建议;
(3)当执行事务合伙人委派代表、投审会委员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;
(4)提议召开临时合伙人会议;
(5)依法对执行事务合伙人委派代表、投审会委员提起诉讼。
22.3监委会可以对执行事务合伙人决定事项提出质询或者建议。
监委会发现本企业经营情况异常,可以进行调查。
22.4监委会行使职权所必需的费用,由各方各自承担或另行协商分摊承担。
第七章合伙企业的财产及合伙人出资份额的出质
第二十三条合伙财产
23.1合伙人的实缴出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产,均为合伙企业的财产。
23.2除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形,且经本协议约定的程序,合伙人在本企业经营期限内,不得请求分割本企业的财产。
第二十四条合伙人财产份额的出质
本企业的有限合伙人可以将其在本企业中的财产份额出质。
本企业的普通合伙人不允许将其在本企业的财产份额出质。
第八章入伙与退伙
第二十五条入伙
25.1本企业有新的普通合伙人入伙时,须经普通合伙人会议决定,并依法订立书面协议。
订立书面协议时,原普通合伙人应向新普通合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。
25.2本企业有新的有限合伙人入伙时,须经普通合伙人会议决定,并依法订立书面协议。
订立书面协议时,执行事务合伙人应向新有限合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。
25.3入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。
新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。
第二十六条退伙
26.1有下列情形之一时,普通合伙人可以退伙:
26.1.1经普通合伙人会议决定同意退伙;
26.1.2发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;
26.1.3其他普通合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
26.2有下列情形之一时,有限合伙人可以退伙:
26.2.1经普通合伙人会议决定同意退伙;
26.2.2发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;
26.3有下列情形之一的,为当然退伙:
26.3.1作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡;
26.3.2个人丧失偿债能力;
26.3.3作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产;
26.3.4合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
第二十七条有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序
除本协议另有规定外,有限合伙人转变为普通合伙人,或者普通合伙人转变为有限合伙人,应当经全体普通合伙人一致同意。
第九章 合伙财产份额转让
第二十八条普通合伙人向普通合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他普通合伙人一致同意。
普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当提前三十日通知其他普通合伙人。
第二十九条有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应提前三十日通知其他所有合伙人。
第三十条有限合伙人向普通合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他普通合伙人一致同意。
第三十一条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。
第三十二条合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的,经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人,依照本法和修改后的合伙协议享有权利,履行义务。
第十章企业解散并清算
第三十三条以下情形下,本企业解散:
33.1合伙期限届满,全体合伙人决定不再经营;
33.2全体合伙人决定解散;
33.3合伙人已不具备法定人数满三十天;
33.4合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
33.5依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
33.6法律、行政法规规定的其他原因。
第三十四条清算
合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
清算期间,合伙企业存续,不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,依照各合伙人实缴出资在全体合伙人实缴出资总额中的比例进行分配。
第三十五条清算结束后,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在十五日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。
第十一章竞业禁止、豁免与违约责任
第三十六条竞业禁止与豁免
36.1除另有约定,普通合伙人不得自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务。
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
36.2除经全体普通合伙人一致同意外,普通合伙人不得与本企业进行交易,有限合伙人可以同本企业进行交易。
36.3除经执行事务合伙人授权,本企业其他合伙人以本企业名义与他人进行交易,给本企业或者其他合伙人造成损失的,该合伙人应当承担赔偿责任。
第三十七条执行事务合伙人的违约责任
37.1执行事务合伙人违反本协议给本企业或合伙人造成损失的,应当赔偿本企业或合伙人的相应损失。
37.2执行事务合伙人违反本协议,从事与本合伙企业相竞争的业务或者未经普通合伙人一致同意与本合伙企业进行交易的,该收益归合伙企业所有;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任。
第三十八条有限合伙人的违约责任
有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本企业造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第十二章其他约定
第三十九条不可抗力的处理
由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事件,致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事件的一方,应立即将事件情况书面通知其他方,并应在十五日内提供事件的详细情况及本协议不能履行,或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件。
此项证明文件应由事件发生地区的公证机构出具。
按照事件对履行本协议影响的程度,由签约各方协商决定是否解除本协议,或者部分免除履行本协议的责任,或者延期履行本协议。
第四十条争议的解决
40.1任何因本协议而引起的争议,各方应通过友好协商解决。
如争议发生后30日内未能通过协商解决争议,则任何一方可将争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。
40.2在诉讼期间,除提交争议事项所涉及的权利和义务外,各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。
第四十一条适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖,本协议未有约定或约定不明的事项均依据《合伙企业法》及相关法律法规的规定执行。
第四十二条文本与效力
本协议一式十份,签约各方各执一份,本企业存档一份、报政府登记机关备案一份。
第四十三条协议的生效
本协议自各方签字或盖章后,并经甲方的合伙人会议决议批准后生效。
(本页无正文,为签字盖章页)
甲方(普通合伙人):
签署:
乙方(普通合伙人):
签署:
丙方(普通合伙人):
签署:
丁方(有限合伙人):
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