创业板IPO办法与主板IPO暂行办法主要条款对照一览表.docx
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创业板IPO办法与主板IPO暂行办法主要条款对照一览表.docx
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创业板IPO办法与主板IPO暂行办法主要条款对照一览表
创业板IPO暂行办法与主板IPO办法主要条款对照一览表
发行条件
主板IPO办法
创业板IPO暂行办法
主体资格
依法设立且合法存续的股份有限公司
依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
经营年限
持续经营时间应当在3年以上(有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算),但经国务院批准的除外。
持续经营时间应当在3年以上(有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)
出资到位
发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
盈利要求
(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;
最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。
(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
发行条件
主板IPO办法
创业板IPO暂行办法
(3)最近一期不存在未弥补亏损;
(注:
上述要求为选择性标准,符合其中一条即可)
资产要求
最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%
最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损
股本要求
发行前股本总额不少于人民币3,000万元
企业发行后的股本总额不少于3,000万元
主营业务要求
生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定、符合国家产业政策。
发行人应当主要经营一种业务,生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定、符合国家产业政策和环境保护政策。
最近3年内主营业务没有发生重大变化
最近2年内主营业务没有发生重大变化。
同时,要求募集资金只能用于发展主营业务
董事及管理层
最近3年内没有发生重大变化
最近2年内未发生重大变化
实际控制人
最近3年内实际控制人未发生变更
最近2年内实际控制人未发生变更
发行条件
主板IPO办法
创业板IPO暂行办法
同业竞争
发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
关联交易
不得有显失公平的关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业监不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易
成长性与创新能力
无
发行人具有较高的成长性,具有一定的自主创新能力,在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势
(请参考"两高五新",即高科技:
企业拥有自主知识产权的;高增长:
企业增长高于国家经济增长,高于行业经济增长;
新经济:
1)互联网与传统经济的结合2)移动通讯3)生物医药;
新服务:
新的经营模式(例如1)金融中介2)物流中介3)地产中介)
新能源:
可再生能源的开发利用,资源的综合利用;
发行条件
主板IPO办法
创业板IPO暂行办法
新材料:
提高资源利用效率的材料;节约资源的材料;
新农业:
具有农业产业化;提高农民就业、收入的)
募集资金用途
应当有明确的使用方向,原则上用于主营业务
应当具有明确的用途,且只能用于主营业务
募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
除金融类企业外,募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
――
募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
――
募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响
――
发行条件
主板IPO办法
创业板IPO暂行办法
发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户
发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户
影响持续盈利的情形
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
(3)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
(3)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险
(4)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖
(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险
(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
发行条件
主板IPO办法
创业板IPO暂行办法
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
违法行为
――
发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;
最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券,或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;最近36个月内无其他重大违法行为
发行人及其股东最近3年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在3年前,但目前仍处于持续状态的情形
最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重
――
最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章
――
发行条件
主板IPO办法
创业板IPO暂行办法
本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
――
独立性
发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
注:
主板条件中规定了判断独立性的具体标准。
发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
注:
创业板条件中没有规定判断独立性的具体标准
发审委
设主板发行审核委员会,25人
设创业板发行审核委员会,加大行业专家委员的比例,委员与主板发审委委员不互相兼任。
(相关内容将在修订后的《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》中得到体现)
初审征求意见
征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见、并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改委意见
无
发行条件
主板IPO办法
创业板IPO暂行办法
保荐人持续督导
首次公开发行股票的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度;上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
持续督导的期间自证券上市之日起计算。
在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任
(相关内容将在修订后的《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》中得到体现)
创业板其他要求
1、在公司治理方面参照主板上市公司从严要求,要求董事会下设审计委员会,并强化独立董事履职和控股股东责任;
2、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断,并出具专项意见;
3、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见;
4、要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示,内容为"本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点,投资者面临较大的市场波动风险,投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定"。
发行条件
主板IPO办法
创业板IPO暂行办法
5、不要求发行人编制招股说明书摘要。
主板IPO办法和创业板IPO暂行办法一致的主要条款
资金管理
《主板IPO办法》第27条,《创业板IPO暂行办法》第22条:
“发行人有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
”
对外担保
《主板IPO办法》第26条,《创业板IP暂行O办法》第23条:
“发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
董监高任职资格
《主板IPO办法》第22、23条,《创业板IPO暂行办法》第24、25条:
“发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情形:
(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
发行条件
主板IPO办法
创业板IPO暂行办法
(二)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
公司治理结构
《主板IPO办法》第21条,《创业板IPO暂行办法》第19条:
“发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
税务方面
《主板IPO办法》第34条,《创业板IPO暂行办法》第15条:
“发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
”
或有事项
《主板IPO办法》第13、35条,《创业板IPO暂行办法》第16、17条:
“发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
”
其他一致的主要事项
主要包括:
1、发行人董事会和股东大会关于发行股票的决议事项;2、内控制度和财务报告;3、招股书有效期及招股书引用的财务报表有效期;4、盈利预测披露事宜等
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