有限合伙协议.docx

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有限合伙协议

有限合伙协议

第一章总则

第一条为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本协议。

第二条合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三条本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。

第四条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章名称和主要经营场所

第五条合伙企业名称：

第六条合伙企业主要经营场所：

第三章目的与经营范围

第七条合伙企业的目的：

通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，相互弥补各自的缺陷，实现一方在一定期限内难以实现的经营目的，分享经营所得。

第八条合伙企业的经营范围：

（注：

根据实际情况具体填写，但以登记机关核定为准。

）

合伙企业根据实际情况，可改变经营范围，但是应当于全体合伙人决定之日起十五日内办理变更登记。

第四章合伙人的姓名（名称）、住所

第九条合伙企业由个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人个，有限合伙人个。

普通合伙人：

姓名或名称住所

有限合伙人

姓名或名称住所

（注：

有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。

但是，法律另有规定的除外。

有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位不得成为普通合伙人，）

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人可以用劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，评估作价方式为全体合伙人协商确定（注：

也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估）。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。

以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

经评估和协商，合伙人的姓名（名称）、合伙性质、出资额、出资方式、缴付期限如下：

单位：

万元

姓名或名称合伙性质出资额出资方式缴付期限

（注：

出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利等；缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表）

有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第六章利润分配、亏损分担方式

第十一条企业的利润和亏损，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担

第七章合伙事务的执行

第十二条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

全体合伙人以签署本协议的方式一致同意，委托个普通合伙人（注：

作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行）对外代表合伙企业执行合伙事务，执行事务合伙人应当定期（注：

可规定季、半年、年度）向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

执行事务合伙人不按照合伙协议执行事务的，经全体合伙人一致同意，可以予以除名或更换。

其他合伙人不再执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（二）对企业的经营管理提出建议；

（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（八）依法为本企业提供担保。

第十三条：

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法（注：

此办法可另作约定）。

本协议对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

第十四条：

合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（可另作约定）

（七）执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式。

（可另作约定）第十五条有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易（可另作约定），有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（可另作约定），有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质（可另作约定）

第十六条经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资；合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意（可另作约定）；合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权（可另作约定）；合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，除本协议另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。

第八章入伙与退伙

第十七条新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致（可另作约定）同意，并依法订立书面入伙协议。

入伙的新普通合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（可另作约定）。

新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，订立入伙协议时，原合伙人应当向新入伙的普通合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第十八条在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙。

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经全体合伙人一致同意；

（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第十九条普通合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第二十条普通合伙人违反本协议第十八条、第十九条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十一条普通合伙人有下列情形之一，有限合伙人有

（一）、（三）、（四）、（五）项情形之一的，当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）个人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。

其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

若合伙企业普通合伙人退伙后，仅剩有限合伙人的，应当解散或由合伙人按本协议约定表决方法决定一名新普通合伙人。

第二十二条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为；

（四）发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十三条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

（一）继承人不愿意成为合伙人；

（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

第二十四条合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第二十五条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，普通合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，普通退伙人应当按照实缴出资比例分配、分担（可另作约定）。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章普通合伙人和有限合伙人的转变

第二十六条经执行事务合伙人的同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对转变之前形成的合伙企业债务仍需负无限责任。

第二十七条执行事务合伙人在任何情况下不得转变为有限合伙人，除非全体合伙人一致同意变更执行事务合伙人，原执行事务合伙人可以依据本协议的约定变更为有限合伙人。

第二十八条一次性缴清出资的有限合伙人或者已经缴清出资的有限合伙人，经执行事务合伙人的同意，可以转变为普通合伙人，参与基金的经营和管理活动。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对转变前后合伙企业的债务负无限责任。

第十章争议解决办法

第二十九条合伙人对合伙事项发生争议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法解决。

第十一章合伙企业的解散与清算

第三十条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第三十一条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

清算人可以全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，也可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

清算人在清算期间执行下列事务：

（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

（三）清缴所欠税款；

（四）清理债权、债务；

（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算期间，合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担（可另作约定，但不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损）；清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

合伙企业注销后，合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第十二章违约责任

第三十二条合伙人对合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第三十三条合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

第三十四条不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第三十五条合伙人违反合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第三十六条清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。

第十三章争议解决办法

第三十七条合伙人履行本合伙协议发生争议，通过协商或者协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、调解不成的，可以依法向本协议履行地人民法院起诉。

本协议履行地为本合伙机构登记地。

第十四章其他事项

第三十八条本协议经全体合伙人签署后生效。

第三十九条本协议合伙企业存放贰份，工商行政管理部门存档壹份。

每份具有同等法律效力。

第四十条本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第四十一条本协议未约定或者约定不明的事项，由合伙人协商决定；各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

全体合伙人：

年月日