合伙人进入机制和退出机制三篇.docx

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合伙人进入机制和退出机制三篇

合伙人进入机制和退出机制三篇

篇一：

合伙人股权的进入机制和退出机制

股权架构设计问题贯穿于公司发展的各个阶段，是创业者都会面临的普遍问题。

如何搭班子？

如何分配团队利益？

如何治理公司？

企业这些最核心的问题，都跟同一件事相关：

公司股权架构。

      1.股权架构设计问题是合伙人从创业第一天起就要考虑的问题（合伙人股权设计）

      2.公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题（天使融资）；

      3.要激励员工和公司长期走下去，会面临股权架构设计问题（员工股权激励）；

      4.公司需要招兵买马、扩大经营，会面临股权架构设计问题（创业股权融资）。

      刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题。

当然里面的坑不仅多，而且深。

       今天泽与大家讨论的是，中间部分的合伙人股权的进入与退出机制。

       在我们服务创业企业的过程中，我们遇到过很多合伙人争夺股权的问题，也帮创业朋友处理过各种股权争夺的问题。

在这过程中我们发现，问题之所以会产生，是因为他们既没有合伙人股权的进入机制，也没有合伙人股权的退出机制。

一、合伙人股权的进入机制

      想明白什么是合伙人是做好合伙人股权进入机制的前提。

泽亚管理咨询认为的合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。

公司最大的贡献者是合伙人，主要参与分配股权的也是合伙人。

合伙之后，无论公司的大事小事，合伙人之间都要一起商量，一些重要的事，甚至还得全部合伙人同意。

公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。

       合伙人股权进入的坑

     下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。

     1、短期资源承诺者

     之前有创业朋友提到，他刚开始创业时，有朋友提出，可以为他创业对接上下游的资源。

作为回报，朋友要求公司给20%股权作为回报。

创业者把股权出让给朋友后，朋友承诺的资源却迟迟没到位。

     这肯定不是个案。

创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。

创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入短期资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。

      2、天使投资人

     之前有创业朋友提到，公司早期创业时，3个合伙人凑了49万，做房地产开发的朋友给他们投了51万，总共拼凑了100万启动资金。

大家按照各自出资比例，简单直接高效地把股权给分了，即合伙人团队总共占股49%，外部投资人占股51%。

     公司发展到第3年，合伙人团队发现，一方面，当初的股权分配极其不合理；另一方面，公司想引进外部财务投资人。

多个投资人做完初步尽调后，表示不敢投他们这类股权架构。

      创业投资的逻辑是：

（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；

（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。

简言之，投资人只出钱，不出力。

创始人既出钱（少量钱），又出力。

因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。

      3、早期普通员工

      之前有创业朋友提到，他们出于成本考虑，也为了激励员工，在创业刚开始3个月，总共才7名员工时，就给合伙人之外的4名普通员工发放了16%的期权。

做完股权激励后，他们才发现，这些员工最关注的是涨工资，并不看重股权。

早期员工流动性也大，股权管理成本很高。

      对于既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。

但是，给早期普通员工过早发放股权，一方面，激励效果很有限；另一方面，公司股权激励成本很高。

在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励。

员工很可能认为，公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。

但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能5%股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。

在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。

       合伙人股权进入的经验

      很多人都知道，小米有个土鳖与海龟混搭的豪华合伙人团队。

很多创业朋友们问，小米合伙人的股权是如何分配设计的。

       关于这个问题，首先，小米目前商业上的成就，是多方面的原因，合伙人股权架构肯定只是其中一个方面；其次，每个企业都有不可复制性，但做事情背后的理念与思路有共通性，可以借鉴。

比如：

股权分配背后对应的是如何搭班子。

先得找到对的合伙人，然后才是股权配置。

创业者得去思考，公司业务发展的核心节点在哪？

这些业务节点是否都有人负责？

这些人是否都有利益

（1）合伙人之间要在具体事情上经过磨合；

（2）给既有创业能力，又有创业心态的合伙人发放股权。

      （3）通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友，是找合伙人的捷径。

比如，如果公司想找产品经理，直接去挖业务闻名NB的产品经理；如挖不成，让他帮忙推荐他圈内的产品经理。

相信业内人的眼光与品位。

二.合伙人股权的退出机制

     之前有创业朋友提到，他们四人合伙创业。

创业进行到1年半时，有合伙人与其他合伙人不合，他又有个其他更好的机会。

因此，他提出离职。

但是，对于该合伙人持有的公司30%股权该如何处理，大家卡壳傻眼了。

      离职合伙人说，我从一开始即参与创业，既有功劳，又有苦劳；公司法也没有规定，股东离职必须退股；章程也没规定；合伙人之间也没签署过其他协议，股东退出得退股；合伙人之间从始至终就离职退股也没做过任何沟通。

因此，他拒绝退股。

      其它留守合伙人说，他们还得把公司像养小孩一样养5年，甚至10年。

你打个酱油就跑了，不交出股权，对我们继续参与创业的其他合伙人不公平。

双方互相折腾，互相折磨。

这肯定也不是个案。

       创业企业该如何做好合伙人股权的退出机制？

      1、管理好合伙人预期

      给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期：

合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业；合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。

股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如，4年），通过长期服务公司去赚取股权；如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。

      2、游戏规则落地

      在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持；约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）；股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权；

     对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。

现整理了创业朋友经常问到的四个主要问题：

       1.合伙人退出时，该如何确定退出价格？

      股权回购实际上就是“买断”，本人建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。

“一个原则”，是建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价或折价回购股权。

      这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。

“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，泽亚管理咨询建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价或折价倍数。

比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。

至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。

比如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。

     很多互联网新经济企业都有类似情形。

因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。

因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。

        2.合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程？

      工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。

但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。

       3.股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处理？

       公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。

为了对冲这类风险，可以考虑：

（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。

因此，可以先恋爱，再结婚；

（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。

篇二：

合伙人的进入与退出机制

▌一、股权架构

员工+顾问15%投资人15%合伙人70%

合伙人制度的重要性：

阿里巴巴：

香港资本市场要求同股同权，因为合伙人制度受限，只能在美国上市。

相比之下，万通只是培养了一堆优秀的老板，万科则培养了一堆优秀的职业经理人。

“企业不再需要职业经理人，而是事业合伙人。

职业经理人可以共创、共享，但不能共担。

”

股权架构的搭建非常重要，企业早期就应打好基础。

▌二、职业经理人制与事业合伙人制

以阿里巴巴为例：

马云是公司的运营者+业务的建设者+文化的传承者+同时又是股东。

成为合伙人的标准是：

“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力”。

职业经理人制vs事业合伙人制，区别在于：

钱为大vs人为大

单干vs兵团作战

分配制vs分享制

用脚投票vs背靠背，共进退

▌三、什么是股权

使用非股权激励的方式：

项目分成：

一项目一结

虚拟股票：

华为不算真正的全员持股。

有的员工为虚拟受限股，实际上没有投票权，不是真正的股权。

期权：

预期可以实现但还未实现的股权。

限制性股权：

分期兑现，与业绩挂钩，离职时有条件的收回。

真正的股权：

必须同时具有钱和权——分红权与投票权。

▌四、找合伙人的标准：

同事同学？

什么样人适合做合伙人？

借鉴小米的案例：

团队是三个土鳖和五个海龟。

小米团队是按业务模式来搭的，主营业务为铁人三项。

合伙人的聚集需要以下因素：

创业能力

雷军和林斌、kk做软件出身，王川、周光平、刘德做硬件，阿黎做互联网服务。

创业心态

1愿意拿低工资；

2愿意进入初创的企业，早期参与创业；

3愿意掏钱买股票。

直接反应这个人是否看好这个公司。

这几个合伙人是怎么来的呢？

经过磨合的合伙人团队，磨合后发现合适。

最后的核心是两个人传过来的。

雷军与阿黎和王川是很多年朋友；雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表google与UCweb合作，谈得来；雷军早期想投资魅族，做天使投资，张罗人配5%股权最后把林斌挖到了自己那里。

找合伙人的思维——刘芹

找人这件事情，考验你对创业方向的思考深度。

你战略想不清楚，其实你找不对人，你也不容易说服人。

你的战略想得越透，你对所规划需要找的人的描述就越清楚。

你要说服一个很牛的人，他自己都野心很大。

如果你的野心不是足够大，甚至是不比他更大，我觉得人家加入你是有病。

▌五、慎重把这些人当作合伙人

天使投资人

案例：

西安有个客户，资金不足：

合伙人30万，投资人70万，按出资额分配股权。

两年后：

1.股权结构不合理:

团队既出钱又出力；2.融资的尽调过程中：

没有人敢投这个架构。

合作者与合伙人是不同的概念，创始人投小钱占大股，投资人投大钱占小股。

全职干满得到股权，全职绑定四年成熟。

资源承诺者

案例：

15%的股权给了，资源没到位。

怎么收回股权?

开始的方向最好不要走错，一旦走错很难收回。

不管股权有多小，股东会决议也很难拿回。

股权类比夫妻关系：

长期深度的强关系。

绑定长期的大的盘子里的深度分配关系，赚的都有15%是他的。

大事情还要商量，股东会决议。

所以，资源承诺优先考虑一事一结。

建议采用合作模式：

项目分成——谈利益分成不谈股权合作。

兼职人员

案例：

CTO配了20%的股权，两边拿股当CEO。

移动互联网创业相似跑道赛马，跑出来的是少数。

不是兼职人员不可以配股，但建议不应按合伙人制度配股，即按照15%里的员工期权池配股。

对外部顾问1-2个点的配股。

早期普通员工

时不建议早期做员工股权激励，员工不在意期权在意加工资。

早期发激励股权的问题：

1.成本高；

2.激励效果差。

全员持股不是不可以搞，建议把握好节奏，现金流比较好或者有融资的情况下。

C轮D轮上市明朗，可以搞全员持股。

如小米下一轮融资500亿美金。

所以这些人可以持股，但不要当做合伙人对待的持股。

▌六、公司股权结构

模型一

创始人（老大）：

67%以上，占三分之二。

控制权有两个坎，50%（大多事项拍板）和三分之二（绝对控股，所有事情）

合伙人18%（指的是联合创始人）员工期权15%

适合合伙人拥有核心技术，自己创业思路，掏了大多钱，自己的团队自己的技术。

案例：

京东刘强东

即使是技术合伙人，放到阿里巴巴还是腾讯模式也不同，没有公式，不同公司用不同模型。

模型二

创始人51%控股

合伙人34%期权15%

模型三

创始人34%只有重大事项的一票否决权，没有决定权

合伙人51%期权51%

适合：

能力都很强，每个人独当一面：

运营、产品、技术、管理。

案例：

腾讯：

马+张67.5%

▌七、控制权：

一定要股权控股，才能拥有控制权吗？

股权控制是最直接的方式，走资本市场的情况下，融资被稀释，还有其他控制方式，比如：

投票权委托的模式：

融资太多：

上市之前50%以上，刘强东股权不到20%，这种情况下控制就是通过投票权委托实现的，有些投资人信任委托给刘强东。

京东上市后20%又被稀释了，但投票权上去了，AB股，一股占多少权。

2.一致行动人协议：

股东会：

CEO投赞成票我们也投赞成票

3.有限合伙:

LP投票权GP

4.AB股计划：

缺点是大陆和香港不承认。

XX，京东，360，小米不愁投资的公司比较容易谈，一般的早期公司很难谈

▌八、退出机制与预期管理

合伙人分股权：

1.长期创业的心态

2.出资了的（早期出的钱是不是真正的价格）投资人

3.对长期参与创业的合伙人是没有安全感的

怎么谈：

1.沟通：

公平合理的接受。

2.方案落地：

按照购买价一定的溢价或者估值的折扣价。

篇三：

合伙人股权的进入和退出机制方案

一、哪些人才能作为合伙人？

1、什么人才是合伙人？

公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。

其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。

既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是公司的合伙人。

这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。

因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。

合伙人之间是【长期】、【强关系】的【深度】绑定。

2、哪些人不应该成为公司的合伙人？

请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。

（1）资源承诺者

很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。

创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。

（2）兼职人员

对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。

如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。

任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。

如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。

（3）天使投资人

创业投资的逻辑是：

（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；

（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。

简言之，投资人只出钱，不出力。

创始人既出钱（少量钱），又出力。

因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。

这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。

（4）早期普通员工

给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。

另一方面，激励效果很有限。

在公司早期，给单个员工发几个点的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。

但是，如果公司在中后期（比如，B轮融资后）给员工发放激励股权，很可能5%股权解决500人的激励问题，且激励效果特好。

二、合伙人股权如何分配？

1、早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题：

一个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力，另一个是通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。

2、股权分配规则尽早落地。

许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。

等到公司的钱景越来越清晰、公司里可以看到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。

3、股权分配机制。

一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人（创始人和联合创始人）、员工与外部顾问、投资方。

在创业早期进行股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。

当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池，为后进入公司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。

这部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持。

而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可以先根据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权池用于后续融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。

原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份由创始人代持。

4、合伙人股权代持。

一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。

5、股权绑定。

创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑现。

道理很简单，创业公司是大家做出来的，当你到一个时间点停止为公司服务时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价值。

股权架构师张飞老师（微信wenzhangfei99）建议：

股份绑定期最好是4到5年，任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人），然后逐年兑现一定比例的股份。

没有“股份绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！

6、有的合伙人不拿或拿很少的工资，应不应该多给些股份？

创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资，而有的合伙人因为个人情况不同需要从公司里拿工资。

很多人认为不拿工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。

问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份作为初期不拿工资的回报。

比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。

也可以用同样的方法解决另外一个问题：

如果有的合伙人为公司提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式也是通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。

三、合伙人股权退出机制

创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经持有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股权问题影响公司正常经营。

1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期。

提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。

创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。

一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。

2、股东中途退出，股权溢价回购。

退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。

3、设定高额违约金条款。

为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。

四、释疑

合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程？

工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。

但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。

合伙人退出时，该如何确定退出价格？

股权回购实际上就是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。

“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。

这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。

“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。

比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。

至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。

比如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。

很多互联网新经济企业都有类似情形。

因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。

因此，对于具体回购价格的确定，需要分析