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股东大会
第九章 股东大会
第一节股东大会的一般规定
第六十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。
(必备条款49)
第六十二条股东大会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表出任的董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十)对公司发行债券作出决议;
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;
(十二)修改本章程;
(十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东的提案;
(十四)审议批准第六十二条A规定的担保事项;
(十五)公司发生购买或者出售资产交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十六)审议批准变更募集资金用途事项;
(十七)审议股权激励计划;
(十八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
(必备条款50)
第六十二条A公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;
(六)上海证券交易所有限公司或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十三条第六十二条规定的股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
除公司处于危机等特殊情况下,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
(必备条款51)
第六十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。
股东大会由董事会召集。
股东年会每年召开一次,并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时;
(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;
(三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;
(四)董事会认为必要或监事会提出召开时;
(五)二分之一以上的独立董事提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
(必备条款52)
第六十五条
(一)本公司召开股东大会的地点为:
合肥市望江西路520号。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
(二)公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。
(必备条款53)
(三)公司召开股东大会的通知,应当于会议召开不超过六十日前发出。
(四)计算发出通知的期间,不应包括开会日及发出通知日。
(五)就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日,而非本章程第二百六十三条所述股东被视为收到有关通知之日。
(六)本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程,出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效,会议的表决程序、表决结果是否合法有效,并应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十六条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上(含百分之三)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。
(必备条款54)
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十九条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十七条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数目。
拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第一百二十条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
(必备条款55)
第六十八条股东大会的通知应当符合下列要求:
(一)以书面形式作出;
(二)指定会议的地点、日期和时间;
(三)说明会议将讨论的事项;
(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供建议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释;
(五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
(七)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为公司股东;
(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
(必备条款56)
(九)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(十)会务常设联系人姓名、电话号码。
第六十九条股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。
对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
(必备条款57)
第七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
(必备条款58)
第七十一条发出召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。
公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。
召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第七十二条任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人或数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人、代为出席和表决;该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:
(一)该股东在股东大会上的发言权;
(二)自行或与他人共同要求以投票方式表决;
(三)以举手或投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
(必备条款59)
第七十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
(必备条款60)
第七十四条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证件和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
第七十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
(五)委托书签发日期和有效期限;
(六)委托人签名(或盖章)。
委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第七十六条
(一)表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
(二)委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
(必备条款61)
第七十七条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
(必备条款62)
第七十八条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
(必备条款63)
第七十九条
(一)出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
(二)召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
(三)股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
(四)公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
(必备条款64)
就前项而言,出席会议的股东或者股东代表,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十一条股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
(必备条款65)
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
但在进行有关表决时,应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
第八十二条
(一)公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
(二)除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
(三)股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
(四)同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(五)股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
(六)在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十三条除非下列人士在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决:
(一)会议主席;
(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;
(三)单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的一个或若干股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
唯倘若公司股份上市的证券交易所上市规则规定于股东大会上进行的表决须按股数投票方式进行,提呈任何股东大会表决的决议案须由投票表决。
(必备条款66)
第八十四条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
(必备条款67)
投票结果应尽快宣布。
第八十五条在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
(必备条款68)
股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十六条当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。
(必备条款69)
第八十七条下列事项须由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;
(三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(必备条款70)
上述第(三)分段中所述报酬,包括(但不限于)有关董事或监事在失去其董事或监事职位或在其退休时,应该取得的补偿。
第八十八条下列事项须由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似证券;
(二)发行公司债券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)本章程的修改;
(五)公司发生购买、出售资产或者担保金额,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(六)股权激励计划;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
(必备条款71)
第八十九条二分之一以上的独立董事、单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(以下简称“提议股东”)或者监事会要求董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理:
(一)二分之一以上的独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
(二)提议股东或监事会,可以签署一份或者数份同样格式及内容的书面要求(包括会议议题和内容完整的提案,提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定),提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。
(三)董事会在收到监事会的前述书面要求后,应当在十五日内发出召开临时股东大会或者类别股东会议的通知,召开程序应符合本章程的规定。
前述持股数按股东提出书面要求日计算。
(四)对于提议股东要求召开股东大会或者类别股东会议的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程的规定决定是否召开股东大会。
董事会决议应当在收到前述书面提议之日起十五日内反馈给提议股东。
董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作出董事会决议后十五日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。
通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对会议召开的时间进行变更或推迟。
董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当作出不同意召开股东大会或者类别股东会议的决定,并在董事会作出决定后十五日内将反馈意见以书面形式通知提议股东。
提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者类别股东会议,或者自行发出召开临时股东大会或者类别股东会议的通知。
(五)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议;召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
(必备条款72)
(六)监事会或者提议股东决定自行召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在书面通知董事会的同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开会议的通知,通知的内容应当符合以下规定:
(1)提案内容不得增加新的内容,否则监事会或者提议股东应按本条规定的程序重新向董事会提出召开会议的请求;
(2)会议地点应当为公司所在地。
(七)对于监事会或者提议股东决定自行召开的临时股东大会或者类别股东会议,董事会及董事会秘书应切实履行职责。
董事会应当保证会议的正常程序,会议费用的合理开支由公司承担。
(八)董事会未能指定董事主持股东大会的,由监事会或者提议股东按照本章程规定主持;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合法律、法规及本章程的规定。
(九)提议股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第九十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者提议股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。
第九十一条
(一)股东大会由董事长召集并担任会议主席。
董事长因故不能出席会议的,董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。
(必备条款73)
(二)监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东按照本章程规定自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
(三)会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
(四)召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
(五)召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。
同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第九十二条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。
(必备条款74)
第九十三条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。
(必备条款75)
第九十四条
(一)股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称,会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名,出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例,对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明,律师及计票人、监票人姓名,本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
(二)召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第九十五条股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。
股东大会会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委
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