创业板规则与主板规则比较.docx
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创业板规则与主板规则比较
创业板规则与主板规则比较
说明:
本表将《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》与《首次公开发行股票并上市管理办法》在32个方面作以比较并说明,在表中的比较部分均以两个规则的完整条文列出,以便直接并且明了地看出两个规则的不同之处。
两个规则的章节标题及其安排并不完全一致,这点在“名称”一列中有所表明,本表收录的条文在“名称”一栏中注明了该条文在哪一章节标题之下,两个规则按表先后顺序以“/”隔开。
“§”即法律条文中的“条”。
序号
名称
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》
备注
1
发布部门
证监会
证监会
2
文件性质
部门规章
部门规章
3
发布日期/实施日期
2009年3月31日/2009年5月1日
2006年5月17日/2006年5月18日
4
总则
§7创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度,向投资者充分提示投资风险。
无相关规定
5
发行条件/发行条件_财务与会计
§10-1-
(二)
最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
§33-1-
(一)
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
创业板财务发行条件较为宽松,但强调成长性
6
发行条件/发行条件_财务与会计
§10-1-(三)
最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。
§33-1-(五)
最近一期末不存在未弥补亏损。
主板没有关于净资产数额的财务数据要求
7
发行条件/发行条件_财务与会计
§10-1-(四)
发行后股本总额不少于三千万元。
§33-1-(三)
发行前股本总额不少于人民币3000万元
8
发行条件/发行条件_主体资格
§12发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。
§11发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。
主板没有主营一种业务的要求;没有对环境保护政策的强调
9
发行条件/发行条件_主体资格
§13发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
§12发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
时间期限不同
10
发行条件/发行条件_规范运行
§19发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
§21发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
主板在规范运行中无对于审计委员会制度的要求。
11
发行条件/发行条件_规范运行
§26-1发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
§25-1
(二)
发行人不得有的情形:
最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重。
主体范围、具体要求都不同
12
发行条件/发行条件_规范运行
§26-2发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。
§25-1
(一)
发行人不得有的情形:
最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态。
对主体的要求不同
13
发行条件/发行体条件_规范运行
无相关规定
§25-1-(三)
发行人不得有的情形:
最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。
14
发行条件/发行条件_规范运行
无相关规定
§25-1-(五)
发行人不得有的情形:
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。
15
发行条件/发行条件_财务与会计
无相关规定
§28发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
16
发行条件/发行条件_财务与会计
无相关规定
§32发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
17
发行条件/发行条件_财务与会计
无相关规定
§33-1-
(二)
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
18
发行条件/发行条件_财务与会计
无相关规定
§33-1-(四)
最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。
19
发行条件/发行条件_募集资金运用
无相关规定
§38-2除金融类企业外,募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
20
发行条件/发行条件_募集资金运用
无相关规定
§41发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
21
发行程序
§31发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件,由保荐人保荐并向中国证监会申报。
§46发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件,由保荐人保荐并向中国证监会申报。
特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。
创业板没有关于特定行业发行人的规定
22
发行程序
§32保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市,应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。
发行人为自主创新企业的,还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。
无相关规定
创业板关注发行人成长性和自主创新能力
23
发行程序
§34中国证监会受理申请文件后,由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审,并由创业板发行审核委员会审核。
§48中国证监会受理申请文件后,由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审,并由发行审核委员会审核。
审核部门不同
24
发行程序
无相关规定
§49中国证监会在初审过程中,将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见,并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。
25
信息披露
§40发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示:
“本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。
”
无相关规定
26
信息披露
§41-2发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见,并签名、盖章。
无相关规定
27
信息披露
§47-2发行人应当将招股说明书披露于公司网站,时间不得早于前款规定的刊登时间。
§58发行人可以将招股说明书(申报稿)刊登于其企业网站,但披露内容应当完全一致,且不得早于在中国证监会网站的披露时间。
对招股书披露在发行人网站披露的要求不同
28
信息披露
无相关规定
§61发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊,同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站,并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所,以备公众查阅。
29
信息披露
§48保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书备查文件,在中国证监会指定网站和公司网站披露。
§62保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件应当作为招股说明书备查文件,在中国证监会指定的网站上披露,并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所,以备公众查阅。
披露文件、披露方式不同
30
信息披露
§50申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前,发行人及与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。
无相关规定
31
监督管理和法律责任/监管和处罚
§51证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度,督促保荐人履行持续督导义务,对违反有关法律、法规以及交易所业务规则的行为,采取相应的监管措施。
无相关规定
创业板有独特的上市、交易、退市等制度
32
监督管理和法律责任/监管和处罚
§52证券交易所应当建立适合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度,督促发行人建立健全维护投资者权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体系。
无相关规定
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- 关 键 词:
- 创业 规则 主板 比较
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