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经营层与员工持股方案

技术性文本之三

北京创原天地科技有限公司

经营层与员工持股方案

北京南洋林德投资顾问有限公司

2001年4月

北京创原天地科技有限公司

经营层与员工持股方案

一、资本运作战略构想

二、方案设计目的

三、方案设计背景

四、操作路径选择

五、实施步骤

六、股权设置

七、股权分配

八、期权激励

九、股本金来源

十、股权管理

附件一员工持股会章程

附件二员工持股会管理办法

一、资本运作战略构想

北京创原天地科技有限公司（以下简称创原天地）属民营高新科技企业，以开发应用网络信息安全产品和电子商务产品为主要业务发展方向，同时承接大型系统集成项目。

公司产品包括：

CA安全认证系统、安全支付系统、179电子商务综合接入平台、电子商务综合服务平台等平台系统，以及网上安全证券系统、网上缴费系统、电子报税及完税系统等电子商务应用系统。

在信息安全和电子商务领域，该公司处于国内领先地位。

为适应国内新经济快速发展的要求，及在IT产业市场份额中占有较大比重，公司拟通过进一步构建核心竞争能力和进行资本运营，实现主营业务的快速成长。

为实现这一目标，建议采取以下步骤：

第一步，通过增资扩股，吸纳员工股权，实行经营层与员工持股计划。

其目的一是针对人力资源建立有效的激励约束机制，二是适当集中内部股权，为下一步引入新的投资主体构筑体制平台。

第二步，通过增资扩股，引入外部投资主体，建立发起设立的股份有限公司，初步解决公司扩张的资金“瓶颈”，建立规范的法人治理结构，为公司实现跳跃式发展奠定坚实基础。

第三步，改造为上市公众公司，使股权进一步分散化，实现更大的战略发展。

1、增资扩股

“8＋1＋n”,n代表外部股东，注册资本符合设立股份有限公司的要求

8个自然人股东，注册资金50万，净资产500万

“8＋1”，老8股占50％，工会法人股占50％；注册资本800万

“8＋1＋n＋p”，n代表外部投资主体，p代表上市流通股东,“8＋1”股权进一步稀释，但其股权价值将会与市场价值接轨

创原天地股权变化模拟趋势图

二、方案设计目的

1、员工持股作为一种成熟的制度起源于美国，称为“员工持股计划（ESOP）”。

九十年代中期以后，随着我国国企改革进行到产权改革的深层次阶段，员工持股开始风靡我国各地。

许多国有企业在实现产权多元化的过程中，引入了员工持股制度。

实施目的也具有多元化的特点：

既有出于实现产权明晰化的考虑，也有出于实现产权多元化的考虑；既有满足对员工福利上的追求，也有建立有效激励约束机制的需要；既有反恶意收购的想法，也有企业增大资本的实际需求。

目前，全国已有数十个省市制订了关于员工持股的管理办法或暂行规定，但国家尚无统一法律政策规定。

2、所谓员工持股，其实是两部分人持股，一部分是企业经营管理者和核心技术骨干（经营层），一部分是普通员工。

前者中特别是企业经营者与股东之间是一种委托——代理关系。

这两者之间的目标函数是不一致的，经营者关注的是在职消费，而所有者关注的是股东价值最大化。

经营者通过持股成为所有者，一是可以使两者的利益趋同，共同为股东价值最大化而努力，从而减少在职消费，亦即减少代理成本；一是经营层持股可以改变国内职业经理人收入普遍低于其实际应有价值的情况，使他们也可以通过资本收益步入中产阶级的行列，从而使他们能够相对稳定地为企业服务，使企业拥有保证其持续发展的稳定的人力资源支持。

技术骨干持股也具有同样效应。

员工持股对于中小型企业来说，一是可以对经营层起到监督制约作用，可以使他们有效规避决策风险和难以无限增大个人支出帐户，因此对于构建规范有效的法人治理结构具有至关重要的作用；二是对于技术含量高的企业，普通员工也是“依赖性资源”，通过实施员工持股计划稳定这部分资源，对于企业发展的作用同样不可估量。

3、创原天地公司实行经营层与员工持股可以达到以下目的：

（1）对企业核心资源——技术人才建立具有市场竞争力的合理分配机制，通过建立契约收入与资本收益相结合的薪酬体系模型，达到留住和大量引进骨干人才的目的，保持技术骨干的创造热情和企业持续技术创新能力；

（2）通过产权关系使经营者与企业结成利益共同体，使经营者的长期利益与企业的长远发展紧密结合在一起，从而建立一种有效的激励和约束机制；同时让广大员工拥有劳动者和所有者的双重身份，极大地激发他们对企业的关切度和参与管理的热情。

（3）通过实行员工持股，使企业内部股权相对集中，根据股权集中程度来引入外部股东实现投资主体多元化，可以避免失去相对控股地位。

三、方案设计背景

1、设计标的

以创原天地为载体，通过增资扩股的方式，以现有员工岗位为基础，以管理人才和技术人才为着力点，设计经营层与员工持股计划。

2、设计基础

（1）对创原天地现有资产进行专业评估，在业经评估的净资产值基础上采取存量折股、增量扩股的方式。

设定公司总股本800万股，每股面值1元人民币。

（2）在现有股权结构基础上进行新的调整设计。

表一、现有股权结构

股东

股本金（万元）

出资额比例（%）

股东1

20

40

股东2

5

10

股东3

5

10

股东4

4

8

股东5

4

8

股东6

4

8

股东7

4

8

股东8

4

8

合计

50

100

注：

资产评估后，按经评估的净资产额对股本金进行增资，股权结构不变。

本方案假定评估后的创原天地公司净资产值为人民币500万元。

（3）、设定在本次实行员工持股过程中，外部股东暂不进入公司分享股权。

3、实行员工持股原则

（1）在现有法律、政策框架内实施。

国家目前对于员工持股尚无统一法规，本方案设计所依据的是《公司法》和《北京市现代企业制度试点企业员工持股会试行办法》，同时参照各省市的相关规定和成熟做法。

（2）本方案设计力图采用国内比较流行的做法，既简便、易于操作，又有利于达到既定目标。

（3）贯彻“效率优先、兼顾公平”的原则，努力拉开员工之间持股的档次。

同时，由于员工对企业的贡献度主要通过岗位体现，所以对于不同员工持股额度的确定主要依赖于将各个岗位划分为不同的档次。

由于实施目的主要在于激励技术骨干和经营骨干，本方案不再将员工进入公司时间作为分配股权时考虑的因素。

四、操作路径选择

根据目前的设计基础，在不违背《公司法》相关规定的前提下，实施员工持股计划，可以有三种操作方式：

（一）现有员工全部以自然人股东身份按有关规定分配持股额度后进入公司。

这种做法有如下弊端：

1、股权过度分散，在今后引入其他投资主体时，难免失去企业相对控股权。

2、由于《公司法》规定有限责任公司股东数不得超过50个，所以很难为以后进入的员工预留股份。

3、容易使员工与企业的劳动关系固化，不利于人员的合理流动。

经过工商注册的员工股东有法律作保障，很难受劳动合同的约束。

（二）以公司现有八个股东作为股东代表，其他员工与上述八人签订委托协议后，将股份挂在他们名下，由他们代为行使股东权利。

这样做的弊端也是显而易见的：

1、由于员工股权没有“名份”，所以容易引发法律纠纷。

目前在国内出现了不少此类案件。

主要是股东代表存在侵害其名下员工股东权益的可能性，而由于股东代表与员工股东签订的是私下协议，打官司获胜的往往是股东代表。

2、股份无法预留，股权也难于管理。

3、由于人员增减、升降因素的影响，股东代表名下的股份需要经常变动，具有不稳定性。

这将会给引入外部投资主体带来不利影响。

（三）在现有八个自然人股东之外，引入工会法人股东。

公司成立工会，并将其注册为社团法人，在工会下面成立一个员工持股会（非法人），集中托管运作员工股权。

工会作为法人股东进入公司，实现了持股员工间接持有公司股权的目的。

这样做的好处，一是便于集中管理员工股权，二是股权相对集中，可以长期保持对企业的相对控股地位，三是根据企业未来的人力资源规划，可以将工会股权的较大部分（66.7%）设置为预留股份而无法律障碍。

需要指出的是，在这里工会只是作为法人股东这一“壳资源”发挥作用，真正管理运作员工股权的是员工持股会。

工会代表员工股权作为法人股东，尽管与其自身职能并不相符，但由于员工股权目前尚无适当载体，考虑到目前全国各地的通行做法，选择这种运作方式亦无不可。

五、实施步骤

1、确定以增资扩股方式引入新的投资主体（员工），基本运作方式为存量折股、增量扩股；

2、聘请有资格的资产评估事务所对公司资产（包括无形资产）进行评估；

3、成立“北京创原天地科技有限公司工会”，并将工会注册为社团法人。

工会在现有公司权益500万元的基础上，一次性出资300万元，取得37.5%的股权，成为公司股东。

表二、实行员工持股后公司股权结构

现股东

原股东

股本（万股）

原出资额比例（%）

现出资额

比例（%）

自

然

人

股

东

股东1

200

40

25

股东2

50

10

6.25

股东3

50

10

6.25

股东4

40

8

5

62.5

股东5

40

8

5

股东6

40

8

5

股东7

40

8

5

股东8

40

8

5

工会

股东

300

37.5

合计

800

100

4、工会（员工持股会）将取得的股份按一定原则和方式在员工中进行分配，量化给每个符合条件并愿出资购买的员工（参照所附管理办法）；

5、公司实行员工持股后，应向原注册机构作变更登记，并相应修改公司章程，适应股权结构变化，对组织架构和公司制度进行调整。

六、股权设置

员工股权设置为两种股份，即基本股（占33.3%）和预留股（占66.7%）。

基本股是指符合规定购股条件的员工人人可按规定要求购买的股份。

每个员工持有的基本股份额，根据其工作岗位和贡献大小确定。

基本股设定总额为100万股。

预留股是指在工会整体购买的股权总数中，为支付具备资格的新增员工和岗位职务升迁员工认购以及经营层期股激励而预留的股权。

预留股设定总额为200万股。

表三、员工股权结构

股份名称

股本（万股）

比例（%）

基本股

100

33.3

预留股

200

66.7

合计

300

100

七、股权分配

（一）条件界定

对持股员工限定在以下范围内：

1、公司董事、监事和中层以上经营管理人员；

2、各关键岗位负责人和技术骨干；

3、派往子公司和关联企业工作的、与公司签订正式聘用合同的、符合上述条件的人员；

4、与公司签订正式聘用合同并工作满六个月的员工。

（二）指导思想与原则

1、员工持股要充分体现利益的一致性。

以员工持股确立企业与员工的利益关系，并且把长远利益同眼前利益紧密结合起来，这样员工对于产权的取得与确立才有助于推动企业效益持续增长，使企业的发展建立在比较长远、可靠的基础之上。

2、员工持股要有合理的差别性。

要实现有效的激励机制，使企业人力资本与非人力资本达到最优结合，发挥最佳效益，建立企业长期发展的动力基础，必须使员工持股具有一定的差异。

员工所持股份份额由其工作岗位、工作贡献等因素决定，这种差别性有助于激发广大员工提高自身素质，强化人力资本的竞争性，使人力资本在企业里的作用得到更大、更充分的发挥。

3、员工持股要坚持效率与公平的统一性。

员工持股要坚持“效率与公平兼顾”的原则。

劳动力素质的差异是客观存在的，应当承认这种差异并在劳动力产权收益上得到体现，在股权分配上不能复归平均主义的大锅饭。

这样，有利于激发劳动者的积极性，并极大地提高企业的整体效益。

4、非本公司人员，不得持有公司内部员工股份。

5、根据员工在本企业工作岗位、贡献来决定持股额度，派股方案应体现公平、公开、公正的原则，应提交全体持股员工审议通过后实施。

（三）分配办法

1、根据员工股份在公司中所占份额设定工会总股本；

2、派股价格按一股一元计算；

3、将注册成立工会的日期确定为工会员工持股会的财务基准日；

4、在基准日之前，凡在公司注册并工作半年以上的员工，均有资格参与派股分配；

5、在基准日之后，满半年以上的和职务升迁的员工可按相应的标准派股（职务升迁的员工，依职务级别标准派股），股份来源于预留股。

6、根据员工工作岗位和贡献，将所有员工划分为五个级别：

第一个级别董事长、总经理级

第二个级别副总经理级

第三个级别总经理助理、部门经理、核心技术骨干级

第四个级别部门副经理、一般技术和经营骨干级

第五个级别普通员工级

7、按以上级别划分，对基本股进行额度分配

表四

序号

岗位贡献类别

人数

派股额度（万股/人）

小计

占基本股比例（％）

1

董事长、总经理级

2

15

30

30

2

副总经理级

4

5

20

20

3

总助、部门经理级

4

3

12

12

4

部门副经理级

3

2

6

6

5

普通员工级

32

1

32

32

8、预留股分配办法：

对于部门正经理以上经营管理人员，拟采取期股与实股相搭配的方式，即在按以上表四分配的额度购买实股的同时，搭配一定额度的期股（期股实施方案见后），其他人员购买基本股的方法遵照相关规定。

八、期权激励

期股是指由股东向激励对象（获受人）转让一部分股权，但采取的是分期转让的方式。

转让期一般为三至五年，最长不超过十年。

在转让期内，获受人不用现金出资，他最初得到的只是这部分股权的分红权和表决权，没有所有权。

然后逐年用分红所得将期股填实，获受人最终在规定的期限内取得这部分股权的所有权。

其实，期股是从虚股到实股的一种过渡状态，实际上等于公司借给获受人一笔相当于购股款的无息贷款来购买期股，获受人再以这部分股权的分红所得分期偿还。

（一）、实施目的

1、建立激励和约束并重的良性机制。

根据岗位贡献获得股权收入，对经营者具有很大的激励作用，但同时股权不能一下子转化为拥有所有权的产权，转化过程受到规定条件的限制，因此又具有明显的制约作用；

2、可以使经营者在关注自身利益的同时关注企业的长远发展。

由于期股转化为实股一般需要几年时间，转化的考核指标又与公司的发展目标紧密相关，因此，实行期股制度可以有效避免经营层的短期行为，使他们不能放弃那些在短期内没有效益、对企业的长远发展却至关重要的计划，转而实施短期内有较大现金流量，能够在表面上体现工作成绩的方案。

（二）、授予对象

公司在员工持股会基准日后取得购股资格的部门正经理以上经营管理人员。

（三）、授予主体

以董事会为主的公司薪酬委员会。

（四）、授予额度

以基本股为参照，在个人持股总额度中，提取一定数量的预留股作为期股授予激励对象。

如总经理派股额度为15万股（一股一元），则可考虑同时授予30万股期股。

（五）、期股转化时间、授予价格

设定转化期为五年。

采取均匀转化的办法，如部门经理获得期股总额度7.5万股，按五年转化期计，每年转化1.5万股。

授予价格以授予时上年末每股净资产值确定。

（六）、具体实施办法

1、本办法成立的前提条件：

年度净资产收益率等于或高于20%（本公司属高成长性企业，达到上述指标是完全有可能的）。

2、成立薪酬委员会，由董事会成员会同人力资源部、财务部的负责人组成，对期股获受人进行年度绩效考核。

由人力资源部、财务部按考核标准提供相关信息，由董事会给予评定打分。

3、确定考核因素：

年度任务完成情况，管理水平，所负责工作的年度工作情况，创新能力（如做了哪些新项目，提出哪些新方法）。

4、以打分制考核。

设定上述四个因素总分为100分，然后对上述四个因素作权重比率的确定划分：

如获受人在本年度对公司有重大贡献，则薪酬委员会考虑在10－20分的区间内予以加分。

5、确定每分所代表的股份数，如部门经理期股额度为7.5万股，每年应转化1.5万股，则在年度考核中，每分代表15000股/100分＝150股

6、根据薪酬委员会评定的每个获受人所得的总分乘以每分代表的股份数，即为该获受人年度实际转化的股数，如部门经理获得80分考核评分，则其根据考评结果得出的年度实际转化数为150股×80分＝12000股。

7、获受人的考核分数达到90分以上（包括90分），即应对其年度应转化额度予以100％转化（因为达到100分是极其偶然的情况）。

8、如果获受人在年度考核中没有达到90分，则其实际转化部分与其额度之间的差额，由其实股的分红所得来予以填补。

如部门经理在年度考核中得到80分，其期股实际转化数为150股×80分＝12000股，与其应转化额度的差额部分（3000股），由其实股的分红所得来填实。

（七）、特别说明

1、期股授予对象具有特定性，因此不可以转让。

2、获受人以既定价格认购、分期补入的方法获取期股，在补入所有的全部期股之前，其所持有的这一部分股份只有表决权和收益权，没有所有权。

待全额补入后，其所持有的这一部分股份的表决权、收益权和所有权属于获受人所有。

3、获受人任期未满而主动要求离开，或因过失而对公司造成损失，均属于违约行为，应按照权责对等的原则，取消其所拥有的期股股权及其权益，其个人现金出资部分也要做相应扣除。

4、获受人以期股形式取得的收入，应按税法有关规定办理。

5、其他规定执行创原天地员工持股管理办法和员工持股会章程的有关规定。

九、股本金来源

1、基本股资金来源：

为了强化员工与企业的共同利益关系，强化股权的激励约束作用，购买基本股的员工应以现金出资为主；对于一时有资金困难的员工可由公司借款或担保贷款，员工以其股份分红所得偿还贷款本息。

但其贷款额在其全部应交款中的比例不宜超过60%

2、预留股资金来源：

由于我国实行的是注册资本实收制，在公司重组注册之时，工会的入股资金即应到位。

但工会在成立之初会有相当大一块预留股份，需要解决购股资金来源问题。

可以由公司担保，向银行贷款。

然后工会以每年分红所得和新进员工、升迁员工的购股款偿还银行贷款。

十、股权管理

（一）工会（员工持股会）

工会办理注册登记，并作为公司的股东之一。

持股员工以出资额为限对工会（员工持股会）承担责任，工会以其全部出资额为限对公司承担责任。

工会作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权力。

工会（员工持股会）筹集的资金仅限于购买本公司的内部员工股权，不得用于购买社会发行的股票、债券，不得用于向本公司以外企事业单位投资。

工会下设员工持股会，由全体持股员工组成。

持股会每年至少召开两次全体会议，就员工持股章程的制定和修改、员工持股会的管理以及持股员工权利的行使等事宜做出决议。

员工持股会章程的修改，必须经代表内部员工股表决权的三分之二以上通过。

其它决议，必须经代表内部员工股表决权的二分之一以上通过。

经工会（员工持股会）全体会议选举产生的员工代表，依照《公司法》等有关法律、法规进入公司股东会、董事会和监事会，代表持股员工权益，行使公司的股东、董事、监事职权，并承担相应的责任和义务。

（二）员工持股会理事会

员工持股会下设理事会，是员工持股会具体办事机构。

理事会应本着精干、高效和以兼职为主的原则设置人员，由员工持股会代表会议选举具有企业管理和股权管理经验的人员组成员工持股会理事会，对员工股权进行管理。

理事会在管理员工股权方面的职责：

①、定期向持股员工报告员工股权运作情况；

②、管理员工持股凭证，并向持股员工发放出资证明；

③、管理员工持股会备用金；

④、负责员工股权日常管理工作和收集、整理员工意见；

⑤、其它职责。

（三）预留股份

根据公司发展需要，在工会整体购买所得的股权总数中，预留部分股权，以支付具备资格的新增员工和岗位职务升迁员工的认购以及对经营层进行期股激励。

员工升职后，其持股额度要相应增加，需要研究新的分配办法进行重新确定。

员工降职后，考虑到历史原因和既成事实，其持股额度不予减少。

预留股份由工会借贷资金一次性购入。

工会偿还筹借资金本息的主要途径：

1、预留股份及经营层期股每年所得红利；

2、新增员工及职务升迁员工认购股份缴纳的股金。

新增员工及职务升迁员工认购股份按本方案有关条款规定，股份按上年末公司每股帐面净资产值计算。

（四）员工股份的回购

1、员工脱离公司，其股份由员工持股会予以回购。

脱离公司是指调离、自动离职、被辞退或解聘、被开除或死亡等情形。

2、回购股份由员工持股会转作预留股份。

3、回购时，在正常情况下股价按公司上年末每股帐面净资产值计算，股款退还员工个人；员工因过失等原因被辞退、除名，其所持有股份按面值进行回购。

过失严重并损害公司利益的，公司有权对其所持有股份全部或部分没收，转入预留股份。

（五）备用金

备用金是指员工持股会以工会名义用于购买内部员工预留股份和回购脱离公司的持股员工所持股份的专项周转资金。

备用金的来源：

1、以工会名义借贷的资金；

2、新增员工或职务升迁员工认购股份所缴纳的资金；

3、内部员工预留股份每年所分红利。

备用金的用途：

1、购买预留股份；

2、回购脱离公司员工所持股份；

3、归还企业用于购买预留股份的借贷款的本息。

备用金必须专款专用，由员工持股会理事会设立专门帐户和负责核算。

资金的日常支出由员工持股会负责人审批，重大支出经全体持股员工讨论决定，并每年向持股员工公布收支情况。

（六）红利的分配：

员工持股由工会依法按股享受公司利润分配，员工持股会再按照员工个人持股数额进行二次分配。

按股分配，同股同利。

预留股份红利用于归还借贷款本息，借贷款还清后，转作备用金。

十一、附注

本方案仅针对创原天地公司目前现状和下一步战略发展要求拟定经营层与员工持股的框架性思路，具体执行时尚须解决以下问题：

1、由创原天地公司根据本方案讨论确定经营层与员工增资部分的合适比例。

2、创原天地公司与讯惠公司签定原创原世纪公司16%股权收益确认的相关法律文件。

3、成立专门工作小组负责本方案的实施，包括在进一步落实相关政策规定的基础上修改和调整本方案、本方案的支持性文件和技术性文件之拟定、本方案操作过程组织与内部协调工作等。

4、聘请合适的会计师事务所配合。

附件一

北京创原天地科技有限公司

员工持股会章程

北京南洋林德投资顾问有限公司

二○○一年四月

第一章总则

第二章会员及股金

第三章会员的权利和义务

第四章出资凭证及股权管理

第五章投资收益及分配

第六章组织机构及其职责

第七章附则

北京创原天地科技有限公司

员工持股会章程

第一章总则

第一条北京创原天地科技有限公司（以下简称创原天地）为了提高员工对企业经营管理的参与度，调动员工积极性，增强企业的凝聚力，进而构建创原天地的核心竞争能力，根据《中华人民共和国公司法》、《北京市现代企业制度试点企业员工持股会试行办法》及有关法律法规、政策的规定，制定本章程。

第二条本员工持股会的名称为：

北京创原天地科技有限公司员工持股会（以下简称员工持股会）。

第三条北京创原天地科技有限公司工会以社团法人的名义办理注册登记，并作为公司的股东之一；员工持股会在工会下面以非法人身份专门托管运作员工股权。

第四条员工持股会（工会）的总股本金为300万元人民币。

第五条工会的法人代表为员工持股会理事长。

第六条员工持股会会员以其出资额为限对工会（员工持股会