高级财务管理.docx

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高级财务管理

《高级财务管理》

课程教学大纲

课程号：

02122

制定单位：

会计学院

制定人（执笔人）：

张绪军

审核人：

邹斌

制定（或修订）时间：

2014年2月28日

江西财经大学会计学院

《高级财务管理》课程教学大纲

一、课程总述

本课程大纲是以2012年财务管理本科专业人才培养方案为依据编制的。

课程名称

高级财务管理

课程代码

02122

课程性质

专业必修课

先修课程

会计学原理、中级财务会计、财务管理

总学时数

32

周学时数

2

开课院系

会计学院

任课教师

张绪军、邹斌

编写人

张绪军

编写时间

2014年2月28日

课程负责人

张绪军

大纲主审人

邹斌

使用教材

张绪军，《高级财务管理》，复旦大学出版社，2015年

教学参考资料

[1]王化成．《高级财务管理学》（第四版）（教材）．北京：

中国人民大学出版社，2006；

[2]道格拉斯．R．爱默瑞、约翰．D．芬尼特著，荆新、王化成、李焰等译．《公司财务管理》．北京：

中国人民大学出版社，1999；

[3]谷祺．《高级财务管理》．辽宁：

东北财经大学出版社，2006；

[4]张鸣．《高级财务管理》．上海：

上海财经大学出版社，2006。

课程教学目的

本课程是在学习了中级财务管理课程的基础上开设的，是对中级财务管理课程内容的补充和延伸。

主要讲述突破财务管理假设的一些专门性的问题，企业价值及风险管理、财务战略管理、企业并购财务管理、财务制度设计、业绩管理、财务危机管理等内容。

通过高级财务管理内容的学习，使学生对财务管理的内容有更全面、更系统的理解。

课程培养能力要求

本课程旨在使学生在掌握财务管理基本原理和方法的基础上，能够更深层次地进行理论与实践相结合的学习，从而拓宽视野，增强实践操作和理论研究的能力。

通过教学，要求学生能够体会到高级财务管理就是要就管理来论财务，高级财务管理应立足于一定的组织结构和治理环境。

通过学习，学生应掌握高级财务管理的理论体系、企业价值及风险管理、财务战略管理、企业并购财务、财务制度设计、IPO与再融资、业绩管理、财务危机管理的理论和方法。

课程教学要求

[1]在讲授本课程时，着重基本知识和基本技巧的讲解，应根据学生的能力，以启发式教学为主，以提高学生的学习兴趣。

[2]教学中应注意对学生基本技能的训练，以符合应用型人才的培养目标。

[3]把握教材的结构，加深对基本知识点的理解和灵活应用。

[4]在教学中要适当插入案例，以深化学生理论联系实际的能力。

[5]教学中使用多媒体教学。

本课程的重点和难点

重点：

企业价值管理、财务战略管理、企业并购与重组、业绩管理、IPO与再融资。

难点：

企业价值评估；财务目标冲突；企业并购财务问题；IPO与再融资。

课程考试

平时成绩30%，包括考勤、课堂表现、作业、测验。

期末考试70%，闭卷考试。

考试题型包括：

不定项选择题、辨析题、简答题、计算题、案例分析题。

二、教学时数分配

教学章节

教学内容

学时安排

课内实践课时

教学形式及其手段

第一章

企业价值评估

3

1

课堂讲授、案例分析

第二章

财务目标与治理

3

1

课堂讲授、小组讨论

第三章

财务战略管理

4

1

课堂讲授、课堂练习

第四章

企业并购与重组

5

1

课堂讲授、课堂练习

第六章

业绩管理

4

1

课堂讲授、案例分析

第七章

股票首次公开发行（IPO）与再融资

5

1

课堂讲授、小组讨论

第八章

财务危机管理

1

1

课堂讲授、案例分析

合计

25

7

三、单元教学目的、教学重难点和内容设置

第一章企业价值评估

【教学目的】

本章主要从企业的性质讨论出发，归纳了企业价值的内涵，并对企业价值的各种形式及其关系作了系统阐述。

最后对调整账面价值法、市价法、现金流量折现法和期权估价法等几种主要的企业价值评估方法进行了全面的介绍。

通过学习本章内容应能理解企业的性质、企业价值的内涵，并掌握企业价值各种概念的区别，以及理解与掌握各种估价技术的运用。

【重点难点】

[本章重点]

企业的性质、企业价值、企业价值评估方法

[本章难点]

企业价值评估方法：

市价法，未来现金流量贴现法

【教学内容】

第一节企业与企业价值

一、企业的性质

马克思：

企业也是其自然属性与社会属性的统一

古典经济学，企业被描述为一种生产函数，是将土地、资本、劳动力等生产要素联系起来的一种组织。

罗纳德·科斯：

企业是由于凭借其有效的行政权威关系而更能节省交易费用的一种垂直一体化生产组织。

契约理论：

企业是综合了各生产要素所有者目标的一系列契约的组合。

二、企业价值

（一）价值

亚当·斯密（AdamSmith）（现代经济学之父）：

使用价值表示某特定物品的效用；交换价值表示因占有该物而取得对他物的购买力。

价值工程活动：

为了获得必要的功能或提供确实的效用，以最低的耗费对产品或服务的功能做系统的整合。

（二）企业价值

1、企业价值的内涵

首先企业价值与企业的生产组织效率有关。

是指以最少的资源利用达到最大的产出。

其次，企业价值与组成企业的各相关利益者的利益相联系。

企业价值最大化也即契约各方的相关者利益最大化。

第三，企业价值还与创造财富的能力相关。

通过各要素的有效配置与管理能产生“集体生产力”，以创造财富。

2、企业价值的形式

（1）账面价值

（2）持续经营价值

（3）清算价值

（4）公平市价

（5）现时价值

（6）内在价值

第二节企业价值评估

一、调整账面价值法

调整账面价值法是以企业净资产账面价值为基础作必要调整后，确定企业价值的方法。

1、投资者要求权法和资产-负债法。

2、调整的资产账面价值法。

二、市价法

对于证券公开上市交易的公司来说，其价值评估一个简单的做法即加总公司所有发行在外的证券的市场价值。

公司价值=股票市场价值+债券市场价值

三、未来现金流量折现法

以未来现金流量折现法考察的企业价值，应等于所有者与债权人的预期税后现金流量的现值。

四、期权估价法

是指充分考虑企业在未来经营中存在的投资机会或拥有的选择权的价值，进而评估企业价值的一种方法。

企业价值包括：

现有业务或投资项目的价值，未来投资机会或选择权的价值（期权价值）。

第二章财务目标与治理

【教学目的】

通过本章学习应能理解企业目标的二重性及其不同模式，财务目标在企业目标体系中的主导地位，以及企业财务目标的特性，并能结合各种利益相关者的目标冲突去理解公司治理与财务治理的内容。

本章的重点在于财务目标内涵、目标冲突及治理内容的掌握。

难点在于企业目标的二重性、利益相关者的界定与代理成本的内涵的理解。

重点难点】

[本章重点]

企业目标、财务目标、财务目标冲突、公司治理

[本章难点]

财务目标、公司治理

【教学内容】

第一节企业目标

一、企业目标的二重性

（一）从企业的自然属性来看

企业的目标即企业的效率，即以最少的资源利用达到最大的产出。

（二）从企业的社会属性来看

企业的目标是在各类参与者个别目标相互作用（博弈）下的折衷表现（均衡）。

二、不同模式下的企业目标

企业的治理结构决定着企业的目标，不同的模式下，企业的目标是不同的。

（一）英美传统的股东至上模式

由于股东是企业经营的终极控制者，因此企业的利益也就是股东的利益，企业追求股东财富最大化。

（二）“劳动控制”型治理结构

在该模式下，企业的重大决策权都由工人自己掌握，工人组成的企业管理委员会负责企业的决策，同时委员会再聘任职业经理负责日常的经营管理工作。

企业的所有权不是资本所有者可转让的产权，而是劳动者权益的最大化。

（三）“共同决定”模式

该模式的核心就是工人参与决策，即全体工人选出若干代表依法进入公司的决策机构，与所有者代表一起决定公司发展的重大事项。

企业的目标就在于最大化股东与工人的权益。

（四）“经理协调”模式

在这种模式中的企业目标应是股东、债权人、经理及员工的利益最大化。

（五）“社会责任”模式

该模式主要针对公司行为所产生的外部性问题，一方面，由各方利益主体组成社会集团直接对企业的经营施加压力；另一方面，由政府出面对企业经营进行管制，以协调企业的利益与社会公众利益。

最终的结果都会导致企业的目标为实现其社会责任。

（六）“利益相关者”模式

在此模式下的企业目标为相关者利益最大化。

第二节财务目标的内涵

一、财务主体与财务目标

财务目标是指特定财务主体的目标。

因此，可从两个方面来理解财务目标：

一是利益相关者的个别资本保值与增殖要求，这是一般层次的个别目标；另一是必须实现企业（整体）价值最大化和相关者（综合）利益最大化，这是企业层次的综合目标

二、财务目标的特性

（一）财务目标在企业目标（体系）中的性质

（二）财务目标的多层次性

（三）财务目标的可操作性

第三节财务目标的冲突

一、利益相关者的内涵及界定

第一类是最宽泛的定义：

凡是能影响企业活动或被企业活动所影响的人或团体都是利益相关者。

（潜在的利益相关者）

第二类是稍窄的定义：

凡是与企业有直接关系的人或团体是利益相关者。

第三类的定义最窄，它认为只有在企业中下了“赌注”（资产的专用性）的人或团体才是利益相关者。

（真实的利益相关者）

二、代理成本

代理人的决策常常不会导致委托人利益的最大化。

其原因主要在于：

第一，个人理性。

第二，非对称性信息与合同的不完备性。

代理成本是由于代理问题的产生而导致的成本，该种成本对委托人、代理人双方都是损失。

1、直接的契约成本；

2、委托人监督代理人的成本；

3、尽管存在监督，代理人仍会有不当行为，导致的委托人福利的下降的货币等价（剩余损失）。

三、股东——经理目标冲突

股东（物质资本所有者）的目标即典型的“经济人”目标，符合资本最一般的属性—追求资本增值的最大化。

经理的目标则非纯粹的“经济人”目标，包括：

物质报酬；权力与地位；避免风险；规避义务。

目标的矛盾常常会促使两种行为的发生：

一种是经理（管理者）所采取的不利于股东利益的行为；

另一种行为即经理（管理者）为了保护自己的利益不受股东侵害的管理层持股甚至管理层收购。

四、股东——债权人的目标冲突

债权人希望到期安全收回本金和利息；而股东由于其承担有限责任，在总资产报酬率高于借款利息率的前提下，希望进一步扩大负债，以充分发挥负债筹资的财务杠杆效应，以争取更高的权益净利率。

表现：

（1）股东不经债权人的同意，投资于比债权人预期风险要高的新项目；

（2）股东为了提高公司的利润，不征得债权人的同意而指使公司管理当局发行新债，致使旧债券的价值下降，使旧债权人蒙受损失。

五、公司（股东、经理）与其他利益相关者（一般职工、政府、客户、消费者及社区等）的目标冲突

一般职工的个体目标：

获得相应的工资报酬、劳动安全保障、相关的福利以及人身的自由权力等。

政府的角色有两个方面，企业的出资者，作为行使社会管理职能的国家机构

消费者的目标为获得“价廉物美”的产品或服务

客户的目标是企业的诚信，以便维持长期的合作和伙伴关系。

社区（公众）的目标是希望企业很好地履行其社会责任（企业对一般社会公众承担的责任。

第四节公司治理

一、治理的内涵

1、委托—代理关系的广泛存在，各利益相关者目标的冲突，是公司治理以及财务治理的起因；解决代理问题并协调各利益相关者的（财务）目标，以最终实现企业价值最大化，则是公司治理（财务治理）的目标。

2、公司治理是企业各利益相关者在不同的环境下为维护自身利益而达成的一系列法律与合约规定，以形成一种权力制衡与管理激励作用，促使各利益相关者的长期合作和公司管理的效率。

二、治理的内容及框架

（一）治理的核心（治理客体）在于公司剩余索取权与剩余控制权的配置

（二）公司治理与公司管理的区别与联系

（三）公司治理与公司治理结构的区别与联系。

（四）公司治理的方法有外部与内部两种治理机制

三、治理动因

基本动因在于两方面：

一方面增加利益相关者的合作收益，另一方面治理的目标应是代理成本最小化。

四、相机治理与治理手段

相机治理，就是针对不同的企业经营状态，对应着不同的企业所有权（剩余索取权与剩余控制权）的安排。

从范围上看，有外部治理手段与内部治理手段；

从功能上看，有约束、监督、评价手段，还有激励手段；

从运用方式看，有设置治理机构和设计治理程序等手段。

第三章财务战略管理

【教学目的】

本章在介绍财务战略与战略管理概念的基础上，对财务战略规划、财务战略实施和财务战略控制等问题进行了深入的探讨。

通过本章的学习，应理解财务战略与战略管理概念的内涵和特征，了解财务战略的类型、财务战略控制的内容和方法，掌握财务战略规划方法和财务战略实施策略。

重点难点】

[本章重点]

财务战略的特征、财务战略规划、财务战略实施策略、财务战略控制

[本章难点]

财务战略规划方法、财务战略实施策略

【教学内容】

第一节财务战略概述

一、财务战略在企业战略中的地位

企业战略是指在对企业外部环境和内部条件深入分析和准确判断的基础上，为提高企业的竞争力，对企业全局和未来所进行的总体和长远谋划。

企业战略具有多元结构特征，它包括企业总体战略、经营单位战略和职能战略三个层次。

财务战略是为适应公司的总体竞争战略而筹集必要资本、并在这种内有效地管理与运用这些资本的方略。

二、财务战略的特征

（一）长期性

（二）支持性

（三）外向性

（四）互逆性

（五）动态性

（六）全员性

三、财务战略的类型

（一）按资金筹措与使用特征划分

1、快速扩张型财务战略。

2、稳健发展型财务战略。

3、防御收缩型财务战略。

（二）按生命周期划分

财务战略可分为初创期财务战略、成长期财务战略、成熟期财务战略和调整期财务战略四种类型。

（三）按财务管理对象划分

1、筹资战略。

2、投资战略。

3、收益分配战略。

四、财务战略管理

是对企业财务战略或曰战略性财务活动的管理，是对企业财务战略制定直至实施全过程的管理。

企业财务战略管理一般包括战略规划、战略实施和战略评价三个阶段。

第二节财务战略规划

一、财务战略环境分析

财务战略环境是指影响财务战略管理的内外部各种因素。

战略规划过程中的环境分析，是指分析企业所处的环境要素，明确企业可以利用的内外部资源以及限制条件，从而选择有效的配置资源路径。

（一）财务战略环境因素识别

1、外部环境因素识别

（1）经济环境因素

（2）政治法律环境

（3）金融环境

（4）技术环境

（5）行业环境

（6）社会文化环境

（7）经济全球化环境

（8）会计准则环境

2、内部环境因素识别

（1）企业总体战略

（2）企业所处的发展阶段

（3）企业所提供的产品（服务）特征

（4）企业内部治理结构

（5）企业内部控制

（6）企业现有的资产资源

（二）财务战略环境分析的程序

1、收集企业成为战略环境的信息。

2、分析环境因素对企业资金流动的影

3、归纳环境分析的结果。

二、财务战略规划方法

（一）SWOT分析法

（二）波士顿矩阵法

（三）生命周期矩阵法

（四）行业结构分析法

（五）通用电器经营矩阵法

第三节财务战略实施策略

一、初创期财务战略

（一）初创期的经营风险与财务特征

（二）初创期财务战略定位

1、权益资本型的筹资战略。

负债筹资风险大、成本高，无节税功能

2、一体化集权型投资战略。

对所有资本支出项目加以严格审批与统一拨付

3、无股利政策。

若非派发股利，主要考虑股票股利

（三）初创期财务战略实施重点

二、发展期财务战略

（一）发展期的经营风险与财务特征

（二）发展期财务战略定位

1、相对稳健型的筹资战略。

当权益资本投入和税后收益留存尚不能解决所需资金时，再考虑负债融资

2、适度分权的投资战略。

依项目金额的大小及对企业的影响确定决策层次，采用灵活的资本供应方式

3、剩余股利政策。

倾向于零股利政策或剩余股利政策，支付方式以股票股利为主

（三）发展期财务战略实施重点

三、成熟期财务战略

（一）成熟期的经营风险与财务特征

（二）成熟期财务战略定位

1、激进的筹资战略。

较高的负债率；利用金融市场环境进行资本置换

2、多样化的投资战略。

一元编造下的项目投资与业务多元化负债道路

3、高比率、现金性股利政策。

现金流入量大，自由现金流量大，股东收益期望

（三）成熟期财务战略实施重点

四、调整期财务战略

（一）调整期的经营风险与财务特征

（二）调整期财务战略定位

1、财务资源集中配置战略。

实时抽回不符合企业整体目标的股权，集中财权和财力进行投资

2、高负债率筹资战略。

3、高支付率的股利政策。

以不损害企业未来负债所需投资为限，采取类似于剩余股利政策的分配战略

（三）调整期财务战略实施重点

第四节财务战略控制

一、财务战略控制的作用和特征

（一）财务战略控制的作用

（二）财务战略控制的特征

1、保证适宜性。

2、保证可行性。

3、保证可接受性。

4、调节整体利益和局部利益、长期利益和短期利益的不一致性。

5、适应多样性和不确定性。

6、保持弹性和伸缩性。

二、财务战略控制的内容和实施条件

1、必须有财务战略规划和实施计划。

2、健全的组织机构。

3、得力的领导者。

4、优良的企业文化。

三、财务战略控制的方式

（一）从控制时间来看，企业财务战略控制的方式有：

1、事前控制。

2、事后控制。

3、随时控制。

（二）从控制主体的状态来看，财务战略控制的方式有：

1、避免型控制。

2、开关型控制。

（三）从控制的切入点来看，企业的财务战略控制方式有：

1、财务控制。

2、生产控制。

3、销售规模控制。

4、质量控制。

5、成本控制。

四、财务战略实施的保障体系

1、强化竞争观念，确立战略意识。

2、建立业务与财务一体化的规划流程，增强财务战略的执行力度。

3、实施预算控制，提高资源配置效率。

4、建立与企业规模、组织结构相适应的的财务体制和财务政策。

5、建立可持续绩效评价和激励制度。

第四章企业并购与重组

【教学目的】

本章对并购支付和融资方式、并购税务安排、反收购策略、企业重组策略和并购财务评价等财务问题进行了深入探讨。

通过本章的学习，应理解并购支付、融资、反收购和企业重组的相关概念，了解反收购策略、企业重组策略，掌握各种并购支付及融资方式的特点、并购税务筹划及财务评价方法。

【重点难点】

[本章重点]

并购支付方式与融资方式、并购税务安排、反收购策略、公司重组策略、企业并购的财务评价

[本章难点]

并购支付方式与融资方式、并购税务安排、企业并购的财务评价

【教学内容】

第一节企业并购概述

一、并购与重组相关概念的界定

（一）兼并

狭义的兼并，是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得其经营管理控制权的经济行为。

广义的兼并，是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是其的法人资格并不一定丧失

（二）收购

企业收购，有资产收购和股权收购：

资产收购，是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。

股权收购，是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。

（三）合并

企业合并，是指两个或两个以上的企业互相合并成为一个新的企业。

有两种：

吸收合并是指两个或两个以上的企业合并后，其中一个企业存续，其余的企业归于消灭；新设合并是指两个或两个以上的企业合并后，参与合并的所有企业全部消灭，而成立一个新的企业。

（四）并购

企业并购（merger&Acquisition，M&A）意为兼并和收购，是并购方通过一定的手段获得它对被收购方的控制权的行为。

二、企业并购重组的理论

（一）代理理论

代理理论解释解释并购，有以下3种：

1、并购的目的是降低代理成本。

2、代理人行为。

3、自由现金流量说。

（二）效率理论

效率理论认为公司购并活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且对交易的参与者来说无疑能提高各自的效率。

这一理论包含两个基本的要点：

（1）公司购并活动的发生有利于改进管理层的经营业绩；

（2）公司购并将导致某种形式的协同效应。

（三）交易成本理论

这一理论认为市场运作的复杂性会导致交易的完成需付出高昂的交易成本，为节约这些成本，可采取新的交易形式—企业代替市场交易。

（四）产权理论

哈特产权理论认为，企业是否应该一体化，取决于企业之间的资产是互为独立，还是严格互补。

企业之间的资产是互为独立，则非合并状态是一种有效率的安排，非合并状态优于合并状态。

如果企业之间的资产严格互补，则某种形式的合并是最佳的，即高度互补的资产应该被置于共同所有权之下。

通过并购，把所有的权力给予其中一位所有者，可以增加企业价值。

三、企业并购尽职调查

（一）尽职调查的意义

尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

（二）尽职调查的范围和流程

1、尽职调查的范围

首先，它与委托方在时间上的要求及费用支出有关。

其次，它与被调查公司的规模、声誉有关；

再次，它与并购中股权交易的比例有关。

最后，它与被调查公司是上市公司还是私人公司有关。

2、尽职调查的操作流程

（1）准备阶段

（2）执行阶段 

（三）尽职调查的内容

1、审查财务报告

2、审查经营管理

3、审查业务的合法性

4、审查并购交易过程

第二节并购支付方式与融资方式

一、并购支付方式

（一）现金支付

（二）股票支付

（三）综合证券支付

（四）杠杆支付

（五）其他方式

二、并购融资方式

（一）权益融资

在企业并购中最常用的权益融资方式即股票融资，使用的股票有普通股和优先股的区别。

股票融资有发行新股和换股两种不同的形式。

（二）债务融资

1、银行信贷融资。

2、债券融资。

（三）混合型融资

1、可转换证券

2、认股权证

第三节并购税务安排

一、纳税优惠的来源

（一）可折旧资产的市场价值高于账面价值

（二）将正常收益转化为资本收益

（三）经营亏损的税收抵免递延

（四）负债融资的税务抵免

二、有关并购的税务规范

（一）股权投资的税务处理

1、股权投资所得的税务处理

2、股权投资转让所得和损失的税务处理

3、以部分非货币性资产投资的税务处理

4、整体资产转让的税务处理

5、企业整体资产置换的税务处理

（二）企业合并业务的税务处理

1、通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算转让所得，依法交纳所得税。

（所谓应税合并）

2、合并企业支付给被合并企业的价款中，非股权支付额不高于所支付的股权的票面价值的20%的，经税务机关审核确认，当事各方可选下列规定处理

3、关联企业之间通过交换股票实现企业合并的：

必须符合独立企业之间公平交易的原则，否则，税务机构有权调整。

4、被合并企业的资产与负债基本相等，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并

三、企业并购的税务安排

（一）选择并购目标企业环节的税务筹划

1、目标企业纳税主体属性

2、目标企业注册资金类型

3、目标企业财务状况

4、目标企业所在地

（二）选择并购会计处理方法环节的税务筹划

我国会计准则《企业合并》中，对于同一控制下的企业合并规定的会计