农行IPO案例分析报告.docx

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农行IPO案例分析报告

农业银行IPO历程

从政策性银行，到商业银行，到进行股份制改革，最终走向IPO上市。

农业银行的上市肩负着特殊的历史使命，关系着国家金融改革的进程，国有企业的改制，“三农”问题的解决。

农行股改的模式和途径与其他三家国有商业银行基本一致，即在对农行进行全面外部审计、清产核资的基础上，推进财务重组，设立股份公司，引进战略投资者，然后择机上市。

1.重组

1.1政策性银行迈向商业银行

1.1.1过程

1979年，中国农业银行重建。

1980年，农行开始商业化改革。

1994年，中国农业发展银行成立，决策者试图通过农发行的建立将政策性金融业务从农行和农信社的业务中剥离出来。

1994年6月30日开始，农业银行已按农业发展银行会计科目和应划转业务围，对农业政策性贷款和负债余额向农业发展银行进行了划转；并从7月1日开始代理发展银行业务。

这标志着政策性业务已从农业银行剥离出去，农业银行向商业银行转变迈出了实质性一步。

1997年，农行政策性业务剥离速度加快，经营强调以利润为核心。

以利润为核心的经营目的的确立，标志着农业银行正式步入现代商业银行的行列。

1.1.2剥离政策性业务后面临的困难

1、存款结构不合理。

高成本存款比例高（含信用社存款和及缴存款）。

高成本存款的增加一方面稳定了资金来源，另一方面却对效益产生直接影响。

2、经营规模萎缩，贷款质量下降。

政策性业务剥离后，农行信贷规模极度缩小，业

务经营呈萎缩状态。

分帐后，农行贷款规模仅占分帐前36.2%，经营基础严重削弱。

同时，在现有贷款中，正常贷款仅占26%，逾期催收贷款则占74%，其中逾期贷款占24%，催收贷款占50%。

贷款质量低下已成为影响效益提高的决定因素。

3、财务收支倒挂，亏损包袱难以消化。

到六月底，农行财务收人比同期增长106.9%，财务支出比同期增长89.4%，收支相抵，亏损增长30%。

同时，由于受资产、负债因素制约，不仅上年亏损包袱难以消化，而且今年有可能增亏。

在权责发生制体制下，已经或继对所有者权益构成威胁。

4、面临同业竞争巨大压力。

在市场经济条件下，随着政策性业务分离和金融机构增加，农行在服务对象、资金筹集、机构设置、管理手段和专门人才诸方面都面临着同业竞争巨大压力。

经营环境将更为复杂和严峻。

1.1.3策略选择

从道理上讲，由于历史及体制原因，农业银行长其形成的经济包袱应由国家统筹解决。

但限于财力和国民经济发展诸多矛盾，国家近期根本无力解决包括农行在的金融部门历史包袱问题，这主要靠各金融部门自身转换机制来提高效益和消化包袱。

因此，我们必须面对现实，研究农行商业化后经营发展战略问题。

1、增强全员效益和求生意识。

市场经济确立和价值规律的统帅作用，使得追求经营效益最大化成为包括商业银行在的所有企业的主要目标，也是企业求得生存主要手段。

因此，农行全体员工必须真正树立效益和求生意识，为自己生存与发展竭力奋斗。

一是要真正认识到，在市场经济条件下，优存劣汰是必然规律；农行作为商业银行，追求利润最大化是生存和发展需要，长期亏损只会给农行生存和员工利益带来不堪设想的后果。

二是要充分认识，农行当前亏损包袱沉重，步履维艰，不痛下决心大打扭亏翻身仗，业务经营将难以为继，声誉将受严重损害。

三是要明确认识到，分帐后农行在资产、负债等方面的新变化，特别是贷款规模缩小，信贷资产质量低等，对农行业务经营的重大影响，活化存量、优化增量、调整负债结构和开拓新的业务领域已成为当务之急。

2、借助以法律为核心的多种手段，坚决打赢活化存量贷款“攻坚战”。

据信贷部门提供的数字，在农行贷款总额中，到六月底，逾期及催收贷款占74%。

在逾期及催收贷款中，乡镇企业及供销社就占88.5%；不完全统计，到93年底，全行应收未收利息达797万元；1至6月，催收贷款应收未收利息达56.4万元。

上述数字表明，活化存量贷款已到刻不容缓和决战攻坚阶段。

活化存量贷款，应当遵循分类实施，重点突破原则。

对正常贷款，主要是做好贷后检查和监测工作，帮企业管好用活，保证其安全增值。

对逾期货款，要深人企业产、供、销诸环节，找出问题，分析原因，采取相应措施，促使企业生产经营好转，使逾期贷款向正常贷款转化。

对催收贷款，应当配合党政和企业，主要是抓好清收工作∃对“钉子户”“赖”，要坚决借助法律手段清收，使贷款风险减少到最低限度。

当前活化存量贷款的重点是供销社和乡镇企业，这些企业由于催收贷款比重大，占用时间长，因此必须很下决心攻坚。

一是全面落实债务，补办抵押。

对已办理抵押要全面清理，不合规的要重新办理；对未办理抵押的，应抓紧按规定补办，全力做好清收基础性工作。

二是司法调解，理顺关系。

对有还款能力而又不愿还款的企业，要借助司法力量。

对企业外欠款，要协助企业和法庭清收，尽力收回，减少损失。

三是借助法律，清钱清物并举。

对关停、破产、回生无望和“钉子”“赖帐”企业，要破除阻力，坚决起诉法律。

以清收资金为主，清钱清物并举，一抓到底，决不放松。

同时，要做好抵贷物资变现工作，使活化存量取得实质性效果。

3、倾斜增量贷款，最大限度地创造收益。

农行取得收益的基础是存款，而其关键是放款。

因此，用好增量贷款就显得格外重要。

放款是农行取得收人的主要来源，在市场经济条件下，要研究怎样把款放好、放活和增值。

倾斜贷款，取得效益。

倾斜，就是贷款投放的聚集，充分发挥单个贷款倍加的作用。

总的看，贷款倾斜应当符合国家产业政策，应当向“企业”倾斜。

如大中型企业、高盈利企业、结息大户、重点区域及行业等。

倾斜贷款要树立正确的风险关，要注意适当分散风险；但风险往往与效益成正比，只有敢冒风险才会夺取最佳效益。

化解风险关键在于对风险的把握和决策的正确。

倾斜贷款要纠正“支农”偏见。

要看到：

第一，“农”字函已发生较大变化，农业早已突破“种植业”和“粮食”界限，农村已成为多产业、多部门经济综合体，传统农业概念已不复存在；第二，随着金融体制改革深化，支农资金来源渠道增多，农行已无能力和权力包打农村天下。

因此，农行存贷业务无论在涵和外延上都应当有一个现实的转变。

4、改变存款结构，降低存款成本。

银行最有意义的始终是存款，存款壮大标志着银行实力增强。

现在问题是，存款不仅数量要多，而且质量要好，即结构要合理。

在存款战略选择上，应当是增加数量和改变结构。

具体说，一是稳定定期存款。

谈到降低成本，人们往往强调活期存款重要，这无可厚非。

但决不能因此否定定期存款作用，因为定期存款不仅提供稳定的资金来源而且创造稳定的收益，没有定期存款银行将不可想象。

所谓稳定定期存款，就是要保持其有一个适当增长速度和恰当比例，并不是一味压缩规模，这在改变存款结构中应当引起重视。

二是降低信用社存款。

从商业化经营和农金体制改革趋势看，信用社存款应当逐步压缩，除缴存款外，直至不留余额。

这样虽会对农行经营短期有些振动，但长期看是有益的。

三是增加活期及对公存款。

增加活期及对公存款，就是既要增加绝对量，又要增加在各项存款中比例，最终达到稳定来源、降低成本的目的。

5、发展表外业务，培植新的生长点，积极扩大创收渠道。

表外业务是在商业银行传统服务收费业务基础上发展起来的，这些业务因不反映在商业银行资产负债表上而得名。

近年来，许多国家的商业银行表外业务量超过了表业务。

如1990年德国商业银行年收人67%来自表外收人。

国外学者预言，未来商业银行主要收人来源将不再是存贷利差，而是各种服务费收人。

因此，重视和开拓表外业务是商业银行发展的长期策略。

（1）信托业务。

（2）租赁业务。

（3）对外担保业务。

（4）代理业务。

6、培育、选拔金融专门人才。

1.2商业银行迈向股份制银行

1.2.1过程

1999年，工农中建剥离1.4万亿元不良资产给四大资产管理公司。

2004年，农行第一次上报股改方案。

2007年1月，全国金融工作会议确定农行改革方向为“面向‘三农’、整体改制、商业运作、择机上市”。

2008年3月，农行开始推动在6个省11个二级分行开始“三农”金融事业部改革试点。

2008年8月，农行总行设立“三农”金融事业部，全面推动全行“三农”金融事业部制改革。

2008年10月22日，《农业银行股份制改革实施总体方案》获国务院批准，收官之战就此打响。

2008年11月6日，汇金向农行注资1300亿元，与财政部并列成第一大股东。

2009年1月9日，农业银行股份于在召开创立大会，注册资本为人民币2600亿。

农业银行股份的成立，标志着农业银行股份制改革的完成。

1.2.2股份制改革的问题

农行改革进程将远比其他三大国有银行漫长，这是因为包袱过重、定位不明、巨额不良资产等问题，都将钳制农行股改进程。

与其他三大行不同，由于历史上专业分工以“三农”为主，农行的改革背景比较特殊，不仅情况更复杂，面临的困难也更多，最突出的就是历史包袱过重。

（1）不良资产

农行与其他三家国有商业银行形成的不良贷款原因有所不同。

中行、工行和建行多是在支持国有大中型企业发展过程中，形成的不良贷款；农行不良贷款多是因支持供销社、乡镇企业和地方经济发展时形成。

为了与银行金融机构的国际标准相接轨，农行需要进行以下优化：

剥离不良资产；资本充足率提高到8%；不良贷款率降低到10%；拨备覆盖率达到100%；利润率连续为正，等。

（2）战略定位

2007年1月，全国金融工作会议确定农行改革方向为“面向‘三农’、整体改制、商业运作、择机上市”。

与其他国有商业银行本质的不同就在于，如何将“面向‘三农’”与“商业运作”完美的结合起来。

1.2.3重组方式

1.2.3.1重组项目

（1）补充资本金

部：

自身积累来补充资本金，但需要较长时间，几乎不可能。

外部：

国家财政注资、发行次级债券、税前利润抵冲、其他资产变现。

此外，还可考虑引进国外合适的战略投资者，引进国合适的战略投资者。

（2）处置不良资产

部消化：

提取呆账准备金（拨备）；核消不良资产。

外部剥离：

剥离给资产管理公司；对外打包出售；资产证券化。

1.2.3.2农行实际操作

（1）汇金注资

2008年11月6日，中央汇金投资公司正式向农业银行注资1300亿元人民币等值美元，并将持有农行50%的股份，与财政部并列成为农行第一大股东，农行的股份制改革进入实质性阶段。

自此之后，农行将从国有独资银行，转变为股权多元化的股份公司，为今后引入战略投资者、实现首次公开发行（IPO）奠定基础。

（2）发行次级债

2009年5月19日，农业银行发行了500亿元次级债以提高资本充足率，中国国际金融担任主承销商。

此次发行的公司债包括200亿元的10年期固息次级债，前5年的票面利率为3.3%；以及250亿元的15年次级债，前10年的利率为4%；50亿元10年期浮息次级债，前五年票面年利差为0.60%。

这3种债券均设有提前赎回权。

以此充实附属资本，提高资本充足率，以增强营运实力，提高抗风险能力，支持业务持续稳健发展。

（3）不良资产处置

以2007年12月31日为基准日，按账面值剥离处置不良资产8156.95亿元，其中可疑类贷款2173.23亿元、损失类贷款5494.45亿元、非信贷资产489.27亿元。

对于上述不良资产，以2007年12月31日中国人民银行对农行1506.02亿元免息再贷款等额置换不良资产；其余6650.93亿元形成应收财政部款项，并自2008年1月1日起按3.3%的年利率对未支付款项余额计息。

农行与财政部建立“共管基金”，用以在15年偿还农行应收财政部款项的本金，并支付相应利息。

共管基金的资金来源包括存续期农行向财政部分配现金股利、上缴中央财政的企业所得税、不良资产处置回收资金扣除回收费用后的部分，以及财政部减持农行股份收入等。

转让资产相关的全部权利由财政部享有，全部风险由财政部承担。

不同于其他国有银行，农行不良资产处置方式将委托农行处置。

财政部委托农行成立专门的资产处置机构进行清收。

功胜曾表示，这主要考虑到农行不良资产构成“笔数多、单笔数额小、分布区域广”，从处置效果看剥给资产管理公司不是很好。

农行将用五年时间完成不良资产的处置。

由于农行剥离到共管账户中的资产比工行规模大，预计需要十几年的时间付清共管账户，完成共管基金的偿还。

1.2.4公司治理改革

1.2.4.1股份制公司和农银国际的成立

2009年1月15日，经国务院批准，中国农业银行整体改制（为中国农业银行股份。

注册资本为2600亿元人民币。

中央汇金投资有限责任公司和财政部代表国家各持有中国农行股份50%股权。

改制后，原中国农业银行（包括境外分支机构）在股份公司设立之前的全部资产、负债、机构和人员依法由设立后的中国农业银行股份继承，其业务围不发生任何变化。

2009年11月，中国农业银行股份在成立农银国际控股，成为其全资附属机构，注册资本近30亿港元。

农银国际控股及旗下各子公司作为中国农业银行开展投行业务的专业平台，主要从事直接投资、企业融资、证券经纪、资产管理等全方位的投资银行服务。

2010年将中国农业银行原在港机构农银证券、农银保险及捷骏投资并入旗下。

1.2.4.2公司治理结构

创立当日，中国农业银行股份已按国家有关法律法规，制定了新的公司章程，以“三会分设、三权分开、有效制衡”为原则，形成“三会一层”（股东大会、董事会、监事会和高级管理层）的现代公司法人治理架构。

董事会下设战略规划委员会、三农金融发展委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会、风险管理委员会。

会后，股份第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议随即召开。

第一届董事会选举出了股份董事长和副董事长；第一届监事会选举出了股份监事长；聘任了行长、副行长、董事会秘书。

经董事会讨论决定，股份完成工商注册登记后即举行成立大会。

董事会

董事长项俊波

副董事长云

执行董事项俊波、云、琨、长罗熹

独立董事蓝德彰、胡定旭、邱东

股权董事炳熙、国明、辛宝荣、林大茂、袁临江、程凤朝

监事会

监事长车迎新

股东代表监事晓江

职工代表监事王瑜瑞、王醒春、贾祥森

高级管理层

行长云

副行长琨、长罗熹、郭浩达、功胜

纪委书记朱洪波

董秘振江

1.2.5引进战投

2010年5月24日，经国务院批准，全国社保理事会投资150亿元入主农行，成为农行第三大股东，也是上市前的唯一战投。

2.上市策略

2.1上市地

2010年4月14日，农行宣布了“A+H”的IPO（首次公开发行）选秀。

2.1.1境上市

A股上市。

具有承受能力。

2.1.2境外上市

（1）严格的上市标准。

美国市场比市场要求更高。

2002年安然公司和世通公司丑闻爆发之后，美国出台了《萨班斯—奥克斯利法》，对美国本土以外的公司严厉得近乎苛刻，加大了其上市成本和集体诉讼风险。

（2）意味着在不同市场要同股同权同价。

在货币不能自由兑换、国际市场与国市场存在明显差异的情况下，在IPO时将不可避免地遇到一些技术问题。

农行最终选择了上市。

2.2承销商

2010年4月14日，农行宣布IPO的主承销商。

这是一个史无空前的庞大承销团——包括外资投行共有九家投行入围。

农行确定的承销团包括四家A股主承销商和七家H股主承销商。

中金公司、证券、银河证券、国泰君安证券共同协助农行完成A股发行上市相关工作；高盛、摩根士丹利、摩根大通、中金公司、德意志银行、麦格理、农银国际则参与H股发行。

唯有中金公司同时跻身“A＋H”的承销商。

2.3发行的重要时间安排

询价推介时间：

2010年6月17日－2010年6月23日

网下申购及缴款日期：

2010年7月1日－2010年7月6日

网上申购及缴款日期：

2010年7月6日

定价公告刊登日期：

2010年7月8日

预计股票上市日期：

2010年7月15日

2.4A股发行基本情况

1、股票种类：

人民币普通股（A股）。

2、每股面值：

人民币1.00元。

3、本次发行股数：

22,235,294,000股，占A股和H股发行完成后总股本的比例为7.00%（未考虑本行A股发行和H股发行的超额配售选择权）；25,570,588,000股，占A股和H股发行完成后总股本的比例为7.87%（若全额行使本行A股发行和H股发行的超额配售选择权）。

4、每股发行价格：

人民币2.68元。

5、定价方式：

通过向询价对象询价确定发行价格区间。

本行与联席主承销商组织路演推介，在发行价格区间进行累计投标询价，并综合累计投标询价结果和市场走势等情况确定发行价格。

6、发行后每股收益（按本行2010年度归属于母公司股东的预测净利润除以本次发行后且未考虑本行A股发行的超额配售选择权时的总股本计算）：

人民币0.28元。

7、发行市盈率（按发行后每股收益计算）：

9.45倍。

8、发行前每股净资产（按经会计师事务所审阅的本行2010年3月31日归属于母公司股东权益加上社保基金理事会于本次发行前认购本行新发行的100亿股股份总金额之和除以本次发行前总股本计算）：

人民币1.43元。

9、发行后每股净资产（按经会计师事务所审阅的本行2010年3月31日归属于母公司股东权益加上社保基金理事会于本次发行前认购本行新发行的100亿股股份总金额和本次发行募集资金净额之和除以本次发行后且未考虑本行A股发行的超额配售选择权时的总股本计算）：

人民币1.52元。

10、发行市净率（按发行前每股净资产计算）：

1.88倍。

11、发行市净率（按发行后每股净资产计算）：

1.76倍。

12、发行方式：

本次发行采取向A股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

13、发行对象：

在中国证券登记结算有限责任公司分公司开立人民币普通股（A股）股东账户的中国境自然人、法人及其他机构投资者（中华人民国法律、行政法规、所适用的其他规性文件及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。

14、承销方式：

本次发行采取由联席主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票。

15、本次发行募集资金总额：

约为595.91亿元；扣除发行费用后，本次发行募集资金净额：

约为587.36亿元（未考虑本行A股发行的超额配售选择权）。

16、发行费用概算：

承销及保荐费用68,844万元、律师费用480万元、会计师费用9,694万元、路演推介费用3,149万元、发行手续费用51万元、股份托管登记费用300万元、印花税2,937万元，发行费用合计约为85,455万元。

17、拟上市地：

证券交易所

2.5H股发行简介

与A股发行同步，农行通过公开发行和国际配售初步发行不超过25,411,765,000股H股。

假设没有行使A股和H股的超额配售选择权，农行A股和H股发行后，H股股份占农行发行后总股本的比例不超过8.00%；假设全额行使A股和H股的超额配售选择权，农行将通过公开发行和国际配售发行不超过29,223,529,000股H股，农行A股和H股发行后，H股股份占农行发行后总股本的比例不超过9.00%。

农行H股新股发行的募集资金扣除发行费用后将用于补充资本金。

农行A股发行与H股发行并非互为条件。

3.发行定价

3.1过程

2010年4月7日，农行启动IPO程序，21家承销商向农行报告初步承销方案。

2010年4月14日，农业银行表示，已确定9家投行协助完成A股和H股发行工作。

2010年5月4日，中国农业银行向交易所及证交所提交了上市申请。

2010年6月9日，证监会发审委第89次会议审核中国农业银行股份（首发）申请获通过，标志着农业银行IPO进程将进入实质阶段。

2010年6月10日，农行H股通过港交所上市聆讯。

2010年6月13日，农行发布招股意向书，正式启动IPO。

2010年6月17日（T-13），刊登《招股意向书摘要》、《发行安排及初步询价公告》。

2010年6月18日至6月23日（T-12至T-9），初步询价（通过申购平台）。

2010年6月23日（T-9），初步询价截止。

2010年6月28日（T-6），农行公布A股发行价格区间2.52-2.68元/股。

2010年6月29日（T-5），刊登《初步询价结果及价格区间公告》。

2010年7月1日（T-3），刊登《投资风险特别公告》、《网下发行公告》和《网上资金申购发行公告》、网下申购缴款起始日、战略配售申购缴款日。

2010年7月2日（T-2），刊登《网上路演公告》。

2010年7月5日（T-1），网上路演。

2010年7月6日（T），网上资金申购日，网下申购缴款截止日。

2010年7月7日（T+1），确定发行价格，验资，确定超额配售及回拨安排，申购配号。

2010年7月8日（T+2）刊登《定价、网下发行结果及网上中签率公告》、网上发行摇号抽签。

2010年7月9日（T+3）刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》、网上申购资金解冻。

3.2IPO定价优劣势

3.2.1优势

3.2.1.1县域经济

横跨城市和县域的金融服务定位。

农行将其在县域经济中的绝对优势作为其核心亮点之一，定位于县域经济的快速发展和产业结构的升级，带动金融服务需求大幅提升。

目前，我国金融服务在县域地区的渗透率仍然较低。

2008年，县域贷款占县域生产总值比重为40.2%，而城市地区这一比重则达到171.5%。

由于我国城镇化率程度在不同地区差异较大，东部的县域金融市场已经基本形成，中西部则有待进一步开发。

在县域地区，农业银行品牌已拥有较高的辨识度和最广泛的客户认可，领先其他竞争对手，业已形成资金来源稳定低价、信贷规模高速增长、中间业务快速增长等良好局面。

县域经济中蕴藏着巨大的市场潜力。

3.2.1.2政策支持

2010年5月中旬，央行、财政部、银监会三部门联合发布了一份通知，明确了农行“三农金融事业部”改革试点的围、管理架构、运行机制以及政策支持。

对试点的县域支行，比照农信社收费政策，免收业务监管费和机构监管费，施行差别化存款准备金率。

3.2.1.3其他

在农行向证监会提交的招股说明书中，诸多领域居行业领先地位成为农行最大的卖点，包括：

拥有最大的个人客户数量，是中国最大的零售银行；拥有大型商业银行中覆盖围最广泛的境物理网络和数量最多的ATM；2006至2009年，银行卡发卡总量、卡存款、借记卡消费额指标连续四年居同业第一；2009年，代理新单保费规模居同业第一，代理保险手续费收入居同业第二；截至2009年12月31日，按托管的资产规模计，是国第二大托管银行和国最大的保险资金托管银行……

3.2.2劣势

3.2.2.1时机

　　经历了2008年的熊市和2009年的反弹后，A股2010年开年后大部分时间在3000点上方运行，但4月中旬以来，受到希腊主权债务危机的拖累，A股一路下跌成了今年全球跌幅亚军，仅次于希腊。

3.2.2.2相对估值的劣势

　　2010年整个全球资本市场整体相对低迷，汇丰H股的市净率甚至跌到在1.2倍。

虽然因为金融业牌照受管制，中国商业银行有溢价，但目前二级市场价格也只有1.5倍到2倍的市净率水平。

中行目前价格最低，H股的市净率约1.5倍。

农行的定价想要高于中行，市场是否认可，依然是个未知数。

3.2.2.3盈利模式

三农事业部盈利模式尚不成熟。

农行已发行3336万惠农卡，覆盖全国3319万农户，其中近2500万为2009年发放。

同年，农行通过惠农卡发放农户小额贷款673亿元。

对于目前中国2.5亿农民工，7.4亿农民的市场容量而言，农行希望跟着农民进城，“三农”业务的发展有很大空间，但相应的风险及成本控制，对农行亦是挑战。

3.3预路演（A股，下同）

2010年6月17日，中国农业银行IPO地路演推介拉开序幕。

下午4时，金融街威斯汀酒店二楼聚宝厅，100多家机构、140多位投资者齐聚农行A股IPO大型投资者推荐会。

农行董事长项俊波、行长云及三位副行长琨、郭浩达、功胜带队的管理层露面。

农行计划发行不超过222.35亿股A股股票，H股不超过254