企业年度三会会议程序流程.docx

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企业年度三会会议程序流程

控、参股企业年度三会会议程序

一、会前准备工作

（一）议案的提出

1.由总经理召开总经理办公会，会议主要由公司高级管理人员参加，讨论过去一年经营计划完成情况、预算执行情况、决算等和制定下一年度财务预算、投资项目、资产处置、经营计划等经营事项议案。

2.议案确定后由办公室汇总整理，设党委的公司要上党委会研究审定后，由办公室负责收集意见。

3.提前十五天将会议通知和会议议案发放到每位董事，拟上股东会的议案发放到每位股东；在对提供的议案审议时，股东和董事可以提出未涉及到的议案。

4.应参会的股东、董事、监事因特殊原因不能参会时，应出具书面委托书委托代理人出席并代为表决，同时需出具书面的授权委托书。

监事会议案由各位监事提出。

（二）议案分类

一般议案包括：

总经理工作报告、上年度主要财务指标执行情况及本年度主要财务指标意见、盈余分配议案、股权转让议案、董事会或监事会换届、监事会报告、人事调整、经济目标责任制考核办法、薪酬考核办法以及其他需“三会”通过的重大审议事项等。

一般议案，应当由代表二分之一以上表决票、表决权的董事、股东通过。

但是，公司章程另有规定的除外。

特别议案包括：

修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、公司合并、分立、解散或者清算、变更公司形式的决议，以及其他对公司有重大影响的决议等必须经代表三分之二以上表决票、表决权的董事、股东通过。

但是，公司章程另有规定的除外。

（三）其他事项

1.议案提议人，以“公司章程”、“股东会议事规则”“董事会议事规则”、“监事会议事规则”“总经理工作细则”上的股东、董事、监事、总经理职责范围为准。

2.股东会决议、董事会决议、监事会决议应写明会议召开的时间、地点、应到及实到人数，表明会议程序是否符合《公司法》的规定。

全体股东、董事、监事签字，持不同意见的可以在决议上写明。

二、会议

（一）股东（大）会

⒈股东（大）会由董事长主持召开。

⒉股东（大）会会议通知包括以下内容：

⑴会议日期和地点；

⑵会议期限；

⑶事由及议题；

⑷发出通知的日期。

⒊股东（大）会在审议议案过程中，若股东对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见，则在股东单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。

4.股东（大）会会议以记名投票方式表决，每名股东享有一票表决权；

5.股东（大）会做出决议，必须经全体股东过半数通过；

6.股东（大）会表决票应至少包括如下内容：

⑴股东（大）会届次、召开时间及地点；

⑵股东姓名；

⑶需审议表决的事项；

⑷投赞成、反对、弃权票的方式；

⑸其他需要记载的事项。

7.会议决议由办公室汇总整理，所有股东签字确认。

（二）董事会

⒈董事会会议由董事长负责召集，应当有过半数的董事出席方可举行。

董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。

总经理、监事应列席会议；副总经理、财务负责人可列席会议；

⒉董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席；

⒊董事会召开董事会会议的，应当于会议召开日十五日前书面通知全体董事；

⒋董事会会议通知包括以下内容：

⑴会议日期和地点；

⑵会议期限；

⑶事由及议题；

⑷发出通知的日期。

⒌董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。

⒍董事会会议以记名投票方式表决，每名董事享有一票表决权。

⒎董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。

⒏董事会表决票应至少包括如下内容：

⑴董事会届次、召开时间及地点；

⑵董事姓名；

⑶需审议表决的事项；

⑷投赞成、反对、弃权票的方式；

⑸其他需要记载的事项。

⒐受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”的字样。

⒑会议决议由办公室汇总整理，所有董事签字确认。

（三）监事会

⒈监事会会议由监事会主席主持并召开，监事会会议可邀请公司董事、总经理及其他高级管理人员列席会议；

⒉监事会会议通知包括以下内容：

举行会议的日期、地点和会议期限、事由、议题及发出通知的日期；

⒊监事会在审议议案过程中，若监事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见，则在监事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改；

⒋监事会会议以记名投票方式表决，每名监事享有一票表决权

⒌监事会做出决议，必须经全体监事过半数通过；

⒍监事会表决票应至少包括如下内容：

⑴监事会届次、召开时间及地点；

⑵监事姓名；

⑶需审议表决的事项；

⑷投赞成、反对、弃权票的方式；

⑸其他需要记载的事项。

⒎会议决议由办公室汇总整理，所有监事签字确认。

（四）年度三会会议结束，由办公室整理、汇总会议资料并存档。

控、参股企业年度三会议案模板

年度三会董事会议案模板

一、董事会目录模版

二、董事会通知模版

三、董事会表决模版

四、董事会决议模版

五、董事会议案模版

一、董事会议案目录

1.关于公司XX年度总经理工作报告的议案

2.关于公司XX年度董事会工作报告的议案

3.关于公司XX年度财务决算的议案

4.关于公司XX年度利润分配预案的议案

5.关于公司XX年度经营计划及财务预算的议案

6.关于申请XX年度公司银行授信计划的议案

7.关于XX年度高管人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案

8.关于公司高管人员薪酬管理办法的议案

9.关于聘用（或续聘）公司XX年度审计机构的议案

10.关于提请召开XX年度股东（大）会的议案

11.需董事会决定的其他事项的议案。

二、董事会通知模版

*******有限公司

第届董事会第次会议材料

二〇年月日

（封面）

会议共审议以下项议案：

1.关于公司XX年度总经理工作报告的议案

2.关于公司XX年度董事会工作报告的议案

3.关于公司XX年度财务决算的议案

4.关于公司XX年度利润分配预案的议案

5.关于公司XX年度经营计划及财务预算的议案

6.关于申请XX年度公司银行授信计划的议案

7.关于公司XX年度高管人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案

8.关于《公司高管人员薪酬管理办法》的议案

9.关于聘用（或续聘）公司XX年度审计机构的议案

10.关于提请召开XX年度股东（大）会的议案

11.需董事会决定的其他事项的议案。

附件：

授权委托书

致有限公司董事会：

兹委托先生/女士（身份证号码：

）代表我出席有限公司第届董事会第次会议，并代表我行使在本次会议上的所有属于我作为董事的一切表决权，以投票的方式赞成或反对任何决议或弃权。

受委托人签名：

委托人签名：

委托人身份证号码：

20年月日

三、董事会表决模版

有限公司

第届董事会第次会议表决票

四、董事会决议模版

五、董事会议案模版

议案一：

关于公司XX年度总经理工作报告的议案

各位董事：

现提交《有限公司XX年度总经理工作报告》，提请本次董事会予以审议。

附件：

《有限公司XX年度总经理工作报告》

提案人：

（总经理）

二O年月日

XX年总体经营目标完成情况表

二、XX年管理工作成效

在公司战略指引下，围绕公司发展目标，XX年公司开展了以下各项管理工作：

根据企业的实际情况，可以分别从以下几个方面（包括但不限于）阐述：

（一）加强企业基础管理工作

（二）坚持自主创新，主导产业核心竞争力显著增强

阐述企业当年的科技投入比例数据，对科技投入的总体情况及取得的重大突破、创新、成果进行简要描述，对公司科技管理体系建设的情况进行说明，并分析公司科技创新存在的问题。

（三）以财务管理为中心，强化成本控制与运营管理

（四）深化人力资源改革，健全市场化用人机制

（五）健全和完善内部控制体系，强化审计监督，控制企业运营风险

（六）加强安全生产与环境保护，为公司发展提供有力保障

（七）塑造优秀企业文化，打造知名企业品牌

三、存在的问题与不足

总结回顾这一年来的工作，通过广大员工的努力，公司在宏观经济形势严峻的环境下保持了平稳的发展。

但是仍然存在一些问题，今后要努力做好以下几方面的工作：

四、XX年工作要点

1.经济指标：

2.全年计划产业投资万元，完成项目建设万元，以及新建项目；

3.研发投入占销售收入%以上，对科技投入（含主要研发项目内容）及科技创新情况进行简要说明。

4.安全生产实现零死亡、无重伤事故，“三废”排放符合当地环保标准。

为完成以上目标，XX年公司将重点做好以下工作：

议案二：

关于XX年度董事会工作报告的议案

各位董事：

现提交《有限公司XX年度董事会工作报告》，提请本次董事会予以审议。

本议案尚需提交公司XX年度股东（大）会审议批准。

附件：

《有限公司XX年度董事会工作报告》

提案人（董事长）

二O年月日

附件：

有限公司

XX年度董事会工作报告

各位董事：

受公司董事会的委托，在此向股东会作有限公司XX年度工作报告，请予以审议。

简单介绍XX年总体经营情况。

一、报告期经营业绩具体情况及分析

（一）主要会计数据及财务指标变动情况

主要会计数据及财务指标变动情况表（近三年数据）

（二）宏观经济形势变化带来的影响

描述宏观经济形势变化给企业带来的影响。

报告期内，公司实现营业收入万元，较上年同期增长（下降）%；实现营业利润万元，较上年同期增长（下降）%；实现利润总额万元，较上年同期增长（下降）%；实现净利润万元，较上年同期增长（下降）%；实现归属于母公司净利润万元，较上年同期增长（下降）

%。

公司业绩增长（下降）的主要原因是。

总资产为万元，较上年同期增长（下降）

%，主要原因是。

（三）报告期内公司主营业务及其经营状况

1.主要产品价格变动情况（产品企业用）

根据公司统计数据显示，产品名称（有多少个主要产品就列多少个）销售价格上涨（或下降）%。

主要原因是：

详细情况见下表：

3.主营业务变动情况

4.主要费用情况（近三年数据）

销售费用较上年同期增长（或下降）%，主要是由于

所致；

管理费用较上年同期增长（或下降）%，主要是由于

所致；

财务费用较上年同期增长（或下降）%，主要是由于

所致；

所得税较上年同期增长（或下降）%，主要是由于

所致；

5.现金流状况分析

经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长（下降）%。

主要是由于；

投资活动产生的现金流量净额（净流出）较上年同期增长（下降）%。

主要是由于；

筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长（下降）%。

主要是由于。

二、报告期资产、负债情况及分析

（一）会计制度实施情况

报告期内，公司是否有会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正。

（二）报告期内资产情况及分析

1.重要资产情况

阐述企业本期土地、房产和其他固定资产变化情况，如果用这些资产做融资抵押，请在此处说明。

2.资产构成变动情况

货币资金较上年同期增长（或下降）%，主要是所致；

应收票据较上年同期增长（或下降）%，主要是所致；

应收账款较上年同期增长（或下降）%，主要是所致；

预付账款较上年同期增长（或下降）%，主要是所致；

其他应收款较上年同期增长（或下降）%，主要是

所致；

存货较上年同期增长（或下降）%，主要是所致；

长期股权投资较上年同期增长（或下降）%，主要是

所致；

固定资产较上年同期增长（或下降）%，主要是所致；

在建工程较上年同期增长（或下降）%，主要是所致；

无形资产较上年同期增长（或下降）%，主要是所致。

3.存货变动情况

对以上变化较大的项目进行变动原因分析

4.资产营运能力分析（近三年数据）

简要分析以上指标变化的原因。

（三）报告期内负债情况及分析

1.主要债务变动情况（近三年数据）

短期借款较上年同期增长（或下降）%，主要是所致；

应付账款较上年同期增长（或下降）%，主要是所致；

预收账款较上年同期增长（或下降）%，主要是所致；

其他应付款较上年同期增长（或下降）%，主要是所致；

长期借款较上年同期增长（或下降）%，主要是所致；

2.偿债能力分析

简要分析以上指标变化的原因。

三、研发情况

1.近三年公司研发投入情况

四、报告期内公司主要控股子公司及参股公司的情况

1.控股子公司

（1）控股子公司基本情况

（2）控股子公司经营业绩变动情况

2.参股公司

（1）参股子公司基本情况

（2）参股子公司经营业绩变动情况

五、公司未来发展影响因素和对策

（一）影响公司未来发展的因素

1.宏观经济环境的影响

2.行业状况及未来发展趋势

3.国内市场竞争格局

4.公司内部因素

（二）公司目前面临的主要困难、风险和应对措施

1.公司面临的主要困难、风险

2.应对措施

（三）公司未来的发展战略

六、XX年经营目标及主要工作

（一）XX年经营目标

实现营业收入万元，归属母公司净利润万元。

（二）XX年公司工作重点

阐述XX年公司主要工作情况。

七、报告期内投资情况

（一）金融资产投资情况

报告期内，公司是否进行证券投资、委托理财、套期保值等金融资产投资业务。

（二）报告期内除以上投资外其他类型的投资情况。

八、董事会日常工作情况

（一）董事会的会议情况及决议内容

报告期内，公司召开次董事会，执行情况如下：

（二）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司召开次股东大会，执行情况如下：

议案三：

关于XX年度财务决算的议案

各位董事：

现提交《有限公司XX年度财务决算》，提请本次董事会予以审议。

本议案尚需提交公司XX年度股东（大）会审议。

附件：

《有限公司XX年度财务决算》

提案人：

二O年月日

附件：

有限公司

XX年度财务决算报告

一、XX年度财务情况说明

简单描述企业XX年度总体经营情况。

XX年，公司实现营业收入万元，较上年同期增长%；实现利润总额万元，较上年同期增长%；实现净利润万元，较上年同期增长

%。

XX年公司经营及财务状况如下表（合并报表数据）：

（一）主要财务数据

（二）主要财务指标

（三）财务分析

1.主要利润指标情况

XX年公司实现营业收入万元，比上年同期增长%。

其中：

收入万元（主要业务分别说明）。

XX年实现利润总额万元,比上年同期增长%。

实现归母公司净利润万元，比上年同期增长%。

主要原因为。

2.资产结构及资产质量状况分析

（1）资产结构变动分析

3.负债结构及偿债能力分析

（1）年末负债构成情况表

4.现金流量情况及分析

阐述现金流指标变化情况，对同比增长原因进行分析。

（四）报告期内子公司及分公司

主要经营情况

二、审计意见

三、已审定的会计报表

包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表。

议案四：

关于XX年度利润分配预案的议案

各位董事：

经会计师事务所有限公司审计确认，XX年公司合并归母公司净利润为元，按规定提取10%法定盈余公积金元，加上年初未分配利润元，XX年期末可供股东分配的利润元。

具体分配金额如下：

关于公司XX年度经营计划及财务预算的议案

各位董事：

现提交《有限公司XX年度经营计划》、《有限公司XX年度财务预算》，提请本次董事会予以审议。

本议案尚需提交公司XX年度股东大会审议批准。

附件1：

《有限公司XX年度经营计划》

附件2：

《有限公司XX年度财务预算》

提案人：

二O年月日

附件1：

有限公司XX年度经营计划

根据公司具体经营情况，制定公司XX年度经营计划。

附件2：

有限公司XX年度财务预算

一、预算编制的原则和步骤：

二、预算编制的基础和范围：

1.公司执行新《企业会计准则》及补充规定；

2.在公司制订的经营计划基础上编制预算；

3.财务预算范围包括：

三、主要预算指标的说明

XX年，简单描述。

全年经济指标预算如下：

（一）利润表的主要项目

1.XX年预计营业收入万元，比上年增长%，主要原因是。

2.XX年预计利润总额万元，同比增长%，主要是。

3.XX年预计成本费用总额为万元，同比增长％。

主要是。

其中：

主营业务成本万元，同比增长％，占成本费用总额的％，主要是。

销售费用万元，同比增长％，占成本费用总额的％，主要是。

管理费用万元，同比增长％，占成本费用总额的％，主要是。

财务费用万元，同比增长％，占成本费用总额的％，主要是。

（二）资产负债表的主要项目

1.XX年预计资产总额为万元，其中：

流动资产

万元，同比增长（下降）%，主要是什么指标变化和变化原因引起的。

2.XX年预计负债总额为万元，其中：

流动负债

万元，同比增长（下降）%，主要是什么指标变化和变化原因引起的。

3.XX年预计归母公司所有者权益为万元，同比增长（下降）%，主要是什么指标变化和变化原因引起的。

（三）现金流量主要项目

1.经营性净现金流入：

万元

2.投资性净现金流出：

万元

3.筹资性净现金流入：

万元。

在筹资性净现金流入中，新增银行贷款万元，其中：

新增流动资金借款

万元，新增长期借款万元。

（四）重大投资事项预算

XX年公司预计投资万元，具体预算如下：

四、预算指标表

1.资产负债表

2.利润表

3.现金流量表

议案六：

关于申请XX年度公司银行授信计划的议案

各位董事：

根据XX年度公司预算及生产经营计划，XX年度拟向相关银行申请总额为万元的授信，其中：

截止到月日，公司尚有未到期XX年授信额度万元，XX年还需新增万元的授信额度，详细情况见附件；在授信额度内的具体借款，将另行提交公司董事会审议。

根据银行办理授信时需提交董事会决议的程序要求，公司办理上述预算范围内的授信时，拟授权公司董事长先生/女士代表公司签署办理授信的相关文件。

授权期限自XX年1月1日起至XX年12月31日止。

以上议案提请本次董事会予以审议。

本议案尚需提交公司XX年度股东（大）会审议批准。

附件：

《关于XX年度公司银行授信计划情况的说明》

提案人：

二O年月日

附件：

关于XX年度公司银行授信计划情况的

说明

根据公司XX年度财务预算，在满足公司投资及经营活动资金需求和确保资金安全的情况下，XX年公司计划申请银行授信总额万元。

现将XX年度公司授信拟使用用途及目前公司贷款的用途情况说明如下。

一、XX年度公司授信拟使用用途：

二、公司截止XX年月日授信万元的主要用途：

三、公司截止XX年月日贷款万元的主要用途：

四、公司授信和贷款情况见下表。

授信详细情况表

贷款情况表

议案七：

关于有限公司XX年度高管人员

绩效考核及薪酬兑现方案的议案

（此议案根据具体的绩效考核管理办法确定，

没有建立的，必须建立）

各位董事：

根据《有限公司高管人员薪酬及考核办法》和公司的经营目标责任书规定，对公司高管人员的工作和经营业绩进行了认真考核，并在综合经营目标及工作目标的基础上，根据考核情况确定公司高管人员的薪酬。

XX年公司高管人员薪酬建议如下：

一、董事长的薪酬考核

2.年薪计算：

XX年董事长的目标年薪为万元，其中：

基薪

万元，目标绩效年薪万元。

按照考核计分办法，主要经营指标得分为分，安全事故得分为分，最后得分分。

根据考核办法规定，董事长的绩效年薪为万元，全年合计薪酬为万元，比XX年年薪增长（下降）

%。

议案八：

关于公司高管人员薪酬管理办法的议案

各位董事：

现将《有限公司高管人员薪酬管理办法》提请本次董事会讨论，请各位董事进行审议。

本议案尚需提交公司XX年度股东（大）会审议批准。

附件：

《有限公司高管人员薪酬管理办法》

提案人：

二0年月日

议案九：

关于聘用（或续聘）公司XX年度审计机构的议案

各位董事：

阐述聘用该机构的理由。

公司拟聘用（或续聘）会计师事务所为公司XX年度审计机构，年度审计费用为万元人民币（不含差旅费等工作费用），聘期一年。

以上议案，提请本次董事会审议。

本议案尚需提交公司XX年度股东（大）会审议批准。

提案人：

二〇年月日

议案十：

关于提请召开XX年度股东大会的议案

各位董事：

根据《公司法》、《有限公司章程》等有关法律法规的规定，现提议由公司董事会召集召开XX年度股东大会。

具体如下：

一、会议基本情况

1.会议召集人：

2.会议召开时间：

20年月日上午（或下午）点

3.会议召开地点：

4.会议召开方式：

现场召开（或其他）方式

5.会议期限：

天。

二、会议审议事项：

1.审议《关于XX年度总经理工作报告的议案》

2.审议《关于XX年度董事会工作报告的议案》

3.审议《关于XX年度财务决算报告的议案》

4.审议《关于XX年度利润分配预案的议案》

5.审议《关于XX年度经营计划及财务预算的议案》

6.审议《关于申请XX年度公司银行授信计划的议案》

7.审议《关于XX年度高管人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案》

8.审议《公司高管人员薪酬管理办法的议案》

9.关于聘用（或续聘）公司XX年度审计机构的议案。

三、会议出席对象：

公司股东出席会议。

无法出席会议的股东，可按照授权委托书要求，书面委托代理人出席会议并进行表决。

公司董事、监事列席会议。

四、出席会议登记办法

1.登记时间：

2.登记地点：

3.登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股权证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、委托人亲自签署的授权委托书等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在会议召开前一天送达或传真至公司）。

五、其他事项

1.会议联系人：

联系电话：

传真：

地址：

邮编：

2.参加会议的股东食宿及交通费自理，请各位参会人员届时参会。

以上议案提请本次董事会予以审议。

提案人：

年月日