投资银行学.docx
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投资银行学
投资银行学
第一讲现代金融体系中的投资银行
金融市场按照金融工具可分为:
货币市场,资本市场,衍生品市场
第一节投资银行的界定
商业银行——银行信贷支持
投资银行——企业债券融资,首次股权融资,再次股权融资,间接上市
一.投资银行的界定
(1)内涵:
投资银行是以资本市场业务为主业,并围绕该业务提供其他服务的金融机构。
(2)特点:
a属于金融服务业;b主要服务于资本市场;c是智力密集型行业
(3)投资银行与商业银行区别
投资银行
商业银行
本源业务
证券承销
存贷款
融资功能
直接融资,并侧重长期融资
间接融资,并侧重短期融资
活动邻域
主要是资本市场
主要是货币市场
利润来源
佣金
存贷款利差
经营方针
在风险控制前提下,稳健与开拓并重
追求安全性,盈利性和流动性的结合,坚持稳健原则
监管部门
主要是证券监管当局
主要是中央银行和银监部门
(4)基本功能:
沟通资金供求;构建证券市场;提高资源配置效率;推动产业集中
(5)我国投资银行类型:
全国性的:
证券公司;信托投资公司
地区性的:
专业证券公司;信托公司
民营性的:
投资管理公司;财务顾问公司;资产管理公司
第二节投资银行业务范围
分为三个方面:
证券交易经纪;证券发行与承销;证券私募发行
具体包括:
项目融资,企业并购,金融创新,资产证券化,投资咨询,资产及基金管理,公司理财,风险投资,项目融资。
第三节国际投行的发展和趋势(略)
我国投行业的发展现状和前景
一.市场的角度
1.信用业务(两融业务,股权质押)
2.做市商业务
3.衍生品市场
4.资产管理业务(定向资管,资产证券化)
5.互联网证券平台
6.业务多元化空间广阔
二.制度的角度
1.注册制改革
2.国企改革
3.证券业务双向开放(沪港通,深港通)
第四节投资银行的行业特征
一.投资银行的行业特征
1.投资银行业的创新性
2.投资银行业的专业性
3.投资银行业的道德性
第二讲企业上市与证券承销
—证券发行与承销是投资银行最基本的业务,是一项政策性强,规章制度严格,程序规范复杂的业务;
—发行股票,发行债券统称为证券发行,是指政府,金融机构,工商企业等以募集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券的行为;
—证券公司向证券发行人购入证券,然后再向投资者销售,由证券公司承办的证券发行称之为承销。
证券市场参与者:
证券市场主体(证券发行者,投资者);证券市场中介(证券经营机构,证券服务机构);证券监管机构;自律性组织
证券经营机构:
证券承销商(是由证券主管机关批准成立的证券市场上经营代理证券发行承销业务的证券经营机构);证券经纪商(是经营代理客户买卖有价证券业务的证券商,是证券投资者参与证券市场的中介);证券自营商
第一节股票的发行与上市
一基本概念
股票是股份有限公司筹集资本时向出资人发行的股份凭证。
特征:
不可偿还性,参与性,收益性,流通性,价格波动性和风险性
公募和私募:
公募和私募都会降低原始股东的控制权,但是私募可以选择分享控制权的投资者,公募不能;公募对成长型企业来说意义较大。
名词:
上市:
已经发行的股票经证券交易所批准以后,在交易所挂牌交易的法律行为。
公开发行:
首次公开发行IPO:
指企业第一次向公众投资者公开发行股票,也称公开募集,首次公开发行是企业取得上市地位的前奏。
再次发行:
增发,配售
二我国的股票发行监管制度沿革
股票发行监管制度:
审批制;核准制;注册制(我国审批制最为典型)
发行管理制度比较
比较内容
审批制
核准制
注册制
发行指标和额度
有
无
无
发行上市标准
有
有
有
主要推(保)荐人
政府或行业主管部门
中介机构和证监会
中介机构
对发行作出实质判断的主体
证监会
中介机构和证监会
中介机构
发行监管性制度
证监会实质性审核
中介机构和证监会分担实质性审核职责
证监会形式审核,中介机构实质审核
市场化程度
行政体制
逐步市场化
完全市场化
三IPO过程
IPO首次公开募股:
是指一家企业或公司(股份有限公司)第一次将他的股份向公众出售(首次公开发行,指股份公司首次向社会公众公开招股的发行技术)
(一)IPO上市条件:
(1)主体资格:
主板和中小板
创业板
差异分析
股份有限公司;持续经营3年以上;主要资产不存在重大权属纠纷;生产经营合法;股份不存在重大纠纷
创业板在主业,实际控制人变化等方面的要求低于主板和中小板,但限于经营一种主业
最近3年主业,董事,高管无重大变化,实际控制人无变化;允许多元化经营,必须主业突出
最近2年主业,董事,高管无重大变化,实际控制人无变化;经营一种主业
(2)独立性
发行人应当有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
(3)规范运作;
主板和中小板
创业板
差异分析
股东会,董事会,监事会制度健全;对内制度完善;对外担保合规;资金管理严格
包括主板中小板规定的条件;控股股东,实际控制人最近3年内不得有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为
创业板强化了发行人的控股股东和实际控制人的责任和要求
(4)财务和会计
差异分析:
创业板对盈利能力的要求有两个可选标准,未对现金流量做相关要求,对营业规模和净利润要求降低,但对企业成长性要求较高;创业板不再对资产中无形资产比例做明确限定。
(5)募集资金运用
主板和中小板
创业板
差异分析
用于主营业务;募集资金数额和项目与自身相适应;符合相关法律法规的规定
创业板企业审核过程中不需要征求发改委意见
(二)公司上市流程
第一阶段成立股份公司
1.确定成立途径(股份改革)
2.制定改制方案
3.聘请验资,资产评估,审计等中介
4.申请设立资料
5.召开创立大会
第二阶段上市前辅导(聘请券商——主承销商资格)
第三阶段股票发行筹备
第四阶段申报和审核
第五阶段促销和发行
第六阶段股票上市及后续
(三)改制重组
改制重组模式:
(1)整体重组模式
(2)一分为二模式a原企业解散型;b原企业保留型
(3)部分重组模式
(4)共同重组模式
(四)IPO估值模型
估值模型:
不同的行业属性,成长性,财务性决定了上市适用不同的估值模型。
估值方式分为收益折现法和类比法
收益折现法:
合理的方式估计出上市公司未来的经营情况,并选择恰当的贴现率与贴现模型,计算出上市公司价值。
如股利折现模型DDM,现金流贴现模型DCF
类比法:
选择同类上市公司的比率
收益折现法
基本方法
基本理念
适用范围
特点和步骤
股利贴现模型DDM
股票价格由未来的股利分配所带来的现金流所决定。
包括固定增长模型,两阶段增长模型和三阶段增长模型
具有稳定股利政策和可预测的增长率的公司
需要了解和分析与公司当前经营和未来竞争有关的内外充分信息,设定假定条件。
对公司未来无限期的盈利水平,股利分配政策,相应要求回报率进行估计预测
现金流贴现模型DCF
公司自由现金流贴现方法FCCF
将预期的未来自由现金流用加权平均资本成本折现到当前价值来计算公司价值,然后减去债券的价值
未来具有稳定现金流的公司
(1)预测公司自由现金流;
(2)计算WACC
(3)计算终期值
(4)计算公司总价值
(5)计算每股价值
(6敏感性分析
股权资本自由现金流贴现模型FCFE
将预期的未来股权活动现金流用相应的股权要求回报率折现到当前价值来计算公司股票价值
永续稳定增长模型适用于增长率接近于整个经济体系增长水平的公司
(1)预测公司股权自由现金流量
(2)用CAPM计算贴现率
(3)计算终期值
(4)计算公司总价值
(5)计算每股股价
(6)敏感性分析
超额收益贴现模型
经济附加值估值法EVA
公司税后净经营利润扣除经营资本成本(债务成本和股本成本)后的余额
不适用于金融机构,周期性企业,新成立公司等企业
(1)对传统的会计报表科目的处理方法进行调整
(2)测算预测期内各期的EVA
(3)计算公司总价值
*
(1)股利贴现模型:
DDM是对公司未来分配的股利进行预测并进行贴现的方法。
是一种最基本的股票内在价值评价模型,内在价值是指股票本身应该具有的价值,而不是它的市场价格,股票内在价值可以用股票每年股利收入的现值之和来评价;股利是发行股票的股份公司给予股东的回报,按股东持有比例进行利润分配,每一股股票所分得的利润就是每股股票的股利。
分为:
a固定股利模型FDM:
股利维持在某一个固定水平上,假设各期的股利所得均维持在第一期期末的股利水平,则该公司股票的价值就是以该股利为年金的永续年金现值。
B股利增长率固定模型:
原理是股利以一个稳定的增长率g永续增长,将终期值所有现金流折现到最初一年并加总,即可得到现值价值。
C股利分阶段增长模型
(i)两阶段增长模型:
阶段一超速增长g,阶段二稳定增长
局限性:
增长率转变模式不符合现实;高速增长阶段的时间长度确定困难
(ii)三阶段增长模型:
阶段一高速增长阶段,阶段二逐渐下滑阶段,阶段三稳定增长阶段
适用性:
符合许多公司的经营情况
局限性:
变量较多,有可能产生误差
DDM模型适用范围:
1.大型金融服务公司:
银行
(1)庞大的规模令它们不可能有过高增长率
(2)派发高额股息
(3)股权自由现金流难以确定
2.受管制的公司:
公共事业机构
(1)其增长率受地域和人口的局限,与营业地区的经济增长相适应
(2)派发高额股息
(3)负债水平稳定
*
(2)现金流贴现模型DCF
股权价值评估:
股权价值是股权预期现金流贴现
公司价值评估:
公司的价值是公司的预期现金流量贴现
*(3)经济附加值估值法EVA:
指从税后净营业利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本后的所得。
其核心是资本投入是有成本的,企业的盈利只有高于其资本成本(包括股权成本和债务成本)时才会为股东创造价值。
类比法
基本方法
基本理念
适用范围
特点和步骤
市盈率倍数法(P/E)
通过将目标公司与具有相同或相近行业特征,股本规模或经营管理风格的上市公司股票进行对比,来对公司股票进行估值的方法
P/E适用于发展比较成熟的行业和处于成熟发展阶段的公司
确定一组可比公司。
简单,易于使用,但容易受到主观因素的影响
市净率倍数法(P/B)
P/B适用于资产现值要重于商业利益的公司
期权定价法
实物期权反映了公司在其战略竞争力基础上潜在投资机会权的价值。
适用于成长快,但前景高度不确定性行业中的企业和处于重大转型期的企业
过于复杂,不易为实践接受
多因素定价模型
采用多元回归统计方法
适用范围广
对股票价格产生重要影响的若干因素
市盈率=股价/每股收益=P/E
市净率=股价/每股净资产=P/B
市盈率倍数法:
市盈率倍数=每股市价/每股收益=股票市值/净利润
市盈率倍数反映了一家公司的股票市值是其净利润的倍数,其倒数可以用于衡量该股票的收益率。
股东权益报酬率(净值报酬率):
指普通股投资者获得的投资报酬率
股东权益报酬率=(税后利润-优先股股息)/股东权益×100%
股东权益报酬率表明普通股投资者委托公司管理人员应用其资金所获得的投资报酬,所以数值越大越好。
加权平均资本成本WACC:
是指企业以各种资本在企业全部资本中所占比重为权数,对各种长期资金的资本成本加权平均计算的资本总成本。
可确定具有平均风险投资项目所要求收益率。
公司资本结构包含
(1)优先股;
(2)普通股;(3)债务(债券和期票)
(五)询价制度
股票定价时,投资银行和发行人根据发行人的情况和市场需求,先确定一个区间。
然后根据投资者反馈,按照大多数投资者能接受的价格水平确定发行价格。
股票发行:
(1)包销;是指发行人与承销机构签订合同,由承销机构买下全部或销售剩余部分的证券,承担全部销售风险。
(2)代销:
是指证券发行人委托承销业务的证券经营机构(又称为承销机构或承销商)代为向投资者销售证券,承销商不承担任何风险。
四.企业上市操作技巧
(一)直接上市(发行上市):
企业IPO后,在证券交易所挂牌交易;
不同的证券交易所上市要求,上市程序都不同。
(二)买壳上市:
非上市公司获得上市资格的快速通道
壳公司的选择:
买壳公司;空壳公司;净壳公司
考量因素:
股本结构和规模;股票价格;经营业绩;财务结构
非上市公司购买上市公司,使上市公司成其子公司,获得上市资格。
买壳上市的成本收益分析:
买壳成本;置出不良资产成本;置入优质资产成本
(三)分拆上市:
是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份,按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律和组织架构上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。
优点:
开辟融资渠道,扩展资本运作空间;调整组织结构,实现战略聚焦,改善管理效率;实现股东价值最大化;实现管理层激励。
缺点:
可能导致母子公司存在同业竞争及大额的,持续的关联交易;可能导致原股东股权发生一定程度的稀释;可能导致经营管理成本的增加
类型:
A股上市公司分拆资产在A股上市
A股上市公司分拆资产在海外上市
H股上市公司分拆资产在A股上市
(四)整体上市:
集团公司为其母公司,ABC为其子公司,即集团公司取代A公司成为上市公司,将A上市公司独立性取消,使其成为上市公司一部分资产;母公司吸收合并子公司。
第二节债券的发行与承销
一.债券的基本知识
政府债券:
由政府发行,其利息享受免税待遇;是国家为了筹措资金而向投资者出具的,承诺在一定时期支付利息和到期还本的债务凭证;政府债券举债主体是国家
金融债券:
由银行或其他金融机构发行的债券
中央银行票据简称央票,是央行为调节基础货币而向金融机构发行的票据,是一种重要的货币政策日常操作工具
政策性金融债券是政策性银行在银行间债券市场发行的金融债券,政策性银行包括:
国家开发银行,中国进出口银行,中国农业发展银行
企业债券(公司债券):
是由非金融性质的企业发行的债券,为了筹集长期建设资金
可交换债券与可转换债券的不同:
第一发债主体和偿债主体不同,前者是上市公司的股东,通常是股东,后者是上市公司本身;
第二,适用的法规不同;
第三,发行目的不同,前者发行目的包括投资退出等多种可能,后者一般是用于投资项目。
第四,所换股份的来源不同,前者是已发行股,后者是新股;从而股权稀释效应不同
债券类别
监管机构
交易市场
政府债券
人民银行,财政部,证监会
银行间,交易所
中央银行债
人民银行
银行间
金融债券
政策性银行债
人民银行
银行间
商业银行债券
普通债
银监会,人民银行
银行间
次级债
银监会,人民银行
银行间
特种金融债券
人民银行
银行间
非银行金融机构债券
人民银行
银行间
证券公司债
人民银行,证监会
交易所
证券公司短期融资券
人民银行,证监会
交易所
资产支持证券
银监会,人民银行
银行间
短期融资券
人民银行
银行间
中期票据
人民银行
银行间
企业债
国家发改委,人民银行,证监会
银行间,交易所
公司债
证监会
交易所
可转换债券
人民银行,证监会
银行间,交易所
二.国债的发行和承销
(一)国债公开招标发行:
国债招标方式:
(1)荷兰式招标:
标的为利率或利差时,全场最高中标利率或利差为当期国债票面利率或基本利差
(2)美国式招标:
标的为利率时,全场加权平均中标利率为当期国债票面利率,中标机构按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销
(3)混合式招标:
标的为利率时,全场加权平均中标利率为当期国债票面利率,低于或等于票面利率的标位,按面值承销。
(二)国债的交易
国债交易的三个市场:
银行间债券市场,交易所和柜台市场
三个市场的各自特点:
-银行间债券市场,以机构投资者为主的批发性交易
-柜台交易:
以中小企业及个人投资者为主的零售交易
(三)国债回购与逆回购
国债回购:
国债回购交易是买卖双方在成交的同时约定于未来某一时间以某一价格双方再行反向成交。
分为质押式回购:
质押式回购交易是指融资方(正回购方,卖出回购方,资金融入方)在将债券质押给融券方(逆回购方,买入返售方,资金融出方)融入资金的同时,双方约定在将来某一指定日期,由融资方按约定回购利率计算的资金额向融券方返回资金,融券方向融资方返回原出质债券的融资行为。
买断式回购:
是指债券持有人(正回购方)将一笔债券卖给债券购买方(逆回购方)的同时,交易双方约定在未来某一日期,再由卖方(正回购)以约定价格从买方(逆回购)购回相等数量同种债券的交易行为。
第三讲证券交易
第一节证券交易市场
一.证券交易所(场内市场)
交易所的组织结构:
(1)会员制交易所:
以会员形式组成的非营利组织
(2)公司制交易所:
以各类出资人共同投资组建的盈利性法人。
例如上海证券交易所为会员制;纽约证券交易所为公司制
证券交易所的功能:
(1)提供股票交易的场所和设施
(2)制定证券交易所的业务规则;
(3)接受上市申请并安排上市;
(4)组织并监督证券交易;
(5)管理和公布市场信息
二.场外交易市场
证券更多地在场外进行交易
我国多层次资本市场建设
中国证监会包括:
上海证券交易所——主板
深圳证券交易所——主板,中小企业板,创业板市场
(以上两种为上市公众公司,场内市场,交易所交易)
全国中小企业股份转让系统有限责任公司——新三板
(非上市公众公司,场外市场)
地方政府:
区域性股权交易市场——非公众公司
层次:
主板——沪深交易所——大型蓝筹企业
中小板——深交所——中型稳定发展企业
创业板——深交所——科技成长型企业
全国性场外市场——全国股份转让系统——创新创业型中小企业
区域性场外市场——地方股权交易中心等——其他中小微企业
新三板,创业板,主板(中小板)的区别:
新三板
创业板
主板(中小板)
监管机构
中国证监会
中国证监会
中国证监会
审核部门
证监会非公部,全国中小企业股份转让系统
证监会创业板发行监管办公室
证监会发行部
审核方式
备案制
核准制
核准制
定义
新三板市场是指中国证监会直接管理的,在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的统一交易场所。
挂牌企业定义为“非上市公众公司”
又称二板市场,即第二股票交易市场,专为暂时无法在主板上市的创业型企业,中下企业和高科技产业企业等需要进行融资和发展的企业提供融资途径和成长空间的证券交易市场
也成为一板市场,指传统意义上的证券市场(通常指股票市场),是一个国家或地区证券发行,上市及交易的主要场所
三.证券交易方式
分为:
现货交易,远期交易,期货交易,期权交易,回购交易,信用交易
*融资融券业务:
融资融券,又称证券信用交易,是指在证券交易所或者国务院批准的其他证券交易场所进行的证券交易中,证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出,并由客户交存相应担保物的经营活动。
简而言之,融资指买空,融券指卖空。
融资买入是指投资者以保证金作抵押,融入一定的资金,来买进证券,而后在规定的时间内偿还资金。
融券卖出是指投资者融入证券卖出,以保证金作为抵押,在规定的时间内,再以证券归还。
融资融券影响:
(1)证券公司:
增加利息收入;增加佣金收入;增加中间业务收入;扩大客户源和市场占有率;
(2)商业银行:
增加资金存管和代理清算业务;提供新的业务机会和利润增长点;扩大客户范围促进理财业务的扩展;
(3)机构投资者:
对基金的影响;对保险和养老金的影响
(4)证券市场:
对股指期货定价效率的影响;对市场波动性的影响;对市场流动性的影响
四.投资银行角色
证券经纪商:
投资银行以投资者代理人身份,接受客户委托,代客户买卖证券并以此获取佣金;
证券自营商:
投资银行以盈利为目的,利用自己的资金买卖证券,以赚取差价。
做市商:
投资银行通过自己的买卖行为为某一证券创造交易市场,负有维持证券价格稳定和交易流动性的责任。
第二节证券经纪业务
一.证券经纪业务:
是指投资银行接受客户委托,按照客户要求买卖证券的业务。
投资银行从事证券经纪业务只是作为代理人,提供服务并收取佣金,不持有证券头寸,不承担价格风险,扮演证券经纪商角色。
类型:
以现场交易为主的证券经纪商;
以非现场交易为主的网络经纪商;
既有现场交易又有非现场交易综合证券商
证券经纪商的作用:
充当证券买卖的媒介——提供交易服务
佣金模式:
提供交易服务,收取手续费。
佣金反映的是一种纯粹的交易成本。
提供投资咨询服务——提供咨询,顾问增值服务。
费用模式:
有附加值的商业活动的支付。
我国证券公司的经纪业务:
我国券商的经纪业务以佣金模式为主,随着经纪业务创新,佣金对券商的利润贡献率逐渐下降,由佣金模式向费用模式转型。
第三节证券自营业务
投机:
交易者根据掌握的信息判断未来证券价格的走势,并且进行相应的买入或者卖出活动。
套利:
交易者通过精确的计算,发现不同市场中的相对价值差异,从而采取相应的行动赚取无风险利润的行为。
投机策略:
(1)绝对价格投机:
投机者判断证券的价格偏离其内在价值,从而进行投机。
(2)相对价格投机:
投机者判断两种证券的价格差距偏离其内在价值差距,从而进行投机。
(3)信用等级交易:
投机者判断债券的信用等级将出现变化,进而影响其价值,从而进行投机。
套利策略:
(1)跨市场套利:
套利者利用不同市场相关证券价值的偏离来赚取无风险利润。
(2)跨期套利:
套利者利用同一市场不同期限证券价值的偏离来赚取无风险利润。
(3)跨产品套利:
套利者利用相关产品价值的偏离来赚取无风险利润。
自营业务禁止行为:
一.禁止内幕交易:
内幕交易指的是证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
二.禁止操纵市场:
操纵市场指的是机构或个人利用其资金,信息等优势,影响证券交易价格或交易量,制造证券交易假象。
诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下做出证券投资决定,扰乱证券市场秩序,以达到获取利益或减少损失的目的的行为。
三.其他禁止行为
第四节做市商业务
报价机制:
(1)指令驱动制度(竞价交易制度):
价格由竞价形成,投资者买卖指令按价格优先,时间优先原则,配对竞价成交。
若无匹配的订单不能成交。
(2)报价驱动制度(做市商制度):
做市商就其负责的证券向投资者报出买价,卖价,投资者通过经纪人或直接与做市商进行交易。
由做市商匹配交易数量,交易价格。
竞价交易的方式:
A集合竞价:
选择成交量最大的价位;高于成交价的买进申报与低于成交价的卖出申报都全额成交;与成交价相同的买方或者卖方至少有一方全部成交
B连续竞价交易:
买价≥上一成交价≥卖价;新成交价=上一成交价
上一成交价≥买价≥卖价;新成交价=买价
买价≥卖价≥上一成交价;新成交价=卖价
做市商制度的特点:
买卖报价:
做市商总是给买入和卖出两个价格,投资者按照这两个价格卖出或者买入证券;
投资者关系:
在做市商市场上投资者之间不发生直接交易,而是由做市商充当所有投资者的交易对手;
做市商利润:
来自于买入价和卖出价的差额;
做市商之间的竞争:
市场上有多个做市商,一个做市商的退出不会导致交易中断;
电子交易:
开始采用电子交易
做市商制度的形式:
做市的股票数量划分:
A多元做市商制:
每一种股票同时由多个做市商来负责;
B特许做市商:
一个做市商负责一个股票的交易
做市的范围和时间划分:
A完全
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