上交所深交所创业板股票上市规则差异比较.docx

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上交所深交所创业板股票上市规则差异比较

上交所、深交所、创业板股票上市规则差异比较

上交所

深交所

创业板

第一章总则和第二章信息披露的基本原则及一般规定基本相同

第三章

董事、监事和高级管理人员

董事、监事和高级管理人员

董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人

关于“声明及承诺书”

上交所和深交所要求：

“董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案”

创业板除了前述要求，还多了对控股股东和实际控制人签署“声明”的要求，具体如下：

“公司的控股股东、实际控制人应当在公司股票首次上市前签署一式三份《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。

控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作”。

关于董事、监事和高级管理人员在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺的内容，上交所、深交所以及创业板都相同。

创业板多了对控股股东、实际控制人声明的要求（3.1.6；3.1.7），如下：

3.1.6上市公司控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：

（一）直接和间接持有上市公司股票的情况；

（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所其他相关规定受查处的情况；

（三）关联人基本情况；

（四）本所认为应当说明的其他情况。

3.1.7上市公司控股股东、实际控制人应当履行以下职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件；

（二）遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，包括但不限于：

1.不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保；

2.不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；

3.不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

4.保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响上市公司的独立性；

（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（六）严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

积极主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大信息，并如实回答本所的相关问询；

（七）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

上交所不包括证券事务代表

公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在本所指定网站公告。

创业板对独立董事有如下规定，主板则没有。

3.1.15上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

3.1.16本所建立独立董事诚信档案管理系统，对独立董事履行职责情况进行记录，并通过本所网站或者其他方式向社会公开独立董事诚信档案的相关信息。

第三章第二节董事会秘书

3.2.2（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程是，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；（八）负责公司股权管理事务，报关公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况。

3.2.2（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向本所报告

3.2.12董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

（本条只有上交所有，深交所没有）

3.2.13上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书

3.2.13上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书

3.2.13上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书

第四章保荐机构（保荐人）

4.1保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有本所会员资格的证券经营机构；推荐股票恢复上市的保荐人还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。

4.1保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有本所会员资格的证券经营机构；推荐股票恢复上市的保荐人还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。

4.1保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有本所会员资格的证券经营机构。

创业板没有关于推荐股票恢复上市的保荐人的要求。

4.2保荐人应当与发行人签订保荐协议，明确双方在公司申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。

保荐协议应当约定保荐人审阅发行人信息披露文件的时点。

首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

持续督导期间自股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市之日起计算。

4.2保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方在公司申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。

保荐协议应当约定保荐机构审阅发行人信息披露文件的时点。

首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

持续督导期间自股票、可转换公司债券上市或者恢复上市之日起计算。

对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等监管风险较大的公司，在法定持续督导期结束后，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除。

创业板有如下特别规定：

4.8发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自该等临时报告披露之日起十个工作日内进行分析并在指定网站发表独立意见。

4.9持续督导期内，保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告后十五个工作日内在指定网站披露跟踪报告，对《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条所涉及事项，进行分析并发表独立意见。

保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查，以保证前款所发表的独立意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五章股票和可转换公司债券上市第一节首次公开发行的股票上市

5.1.1发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：

（一）股票经中国证监会核准已公开发行；

（二）公司股本总额不少于人民币5000万元；

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（五）本所要求的其他条件。

5.1.1发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：

（一）股票已公开发行；

（二）公司股本总额不少于人民币5000万元；

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（五）本所要求的其他条件。

5.1.1发行人申请股票在本所上市，应当符合下列条件：

（一）股票已公开发行；

（二）公司股本总额不少于3000万元；

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；

（四）公司股东人数不少于200人；

（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（六）本所要求的其他条件。

上市申请文件

5.1.2发行人首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准发行后，应当及时向本所提出股票上市申请，并提交下列文件：

（一）上市申请书；

（二）中国证监会核准其股票首次公开发行的文件；

（三）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；

（四）公司营业执照复印件；

（五）公司章程；

（六）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会计报告；

（七）首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）托管的证明文件；

（八）首次公开发行结束后，具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（七）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；

（九）关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》；

（十）发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；

（十一）首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事件的说明文件（如适用）；

（十二）首次公开发行前已发行股份持有人，自发行人股票上市之日起一年内持股锁定证明；

（十三）第5.1.5条所述承诺函；

（十四）最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料；

（十五）按照有关规定编制的上市公告书；

（十六）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；

（十七）律师事务所出具的法律意见书；

（十八）本所要求的其他文件。

5.1.3发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市，应当提交下列文件：

（一）上市报告书（申请书）；

（二）申请股票上市的董事会和股东大会决议；

（三）公司营业执照复印件；

（四）公司章程；

（五）依法经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会计报告；

（六）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；

（七）律师事务所出具的法律意见书；

（八）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（九）发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）托管的证明文件；

（十）董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况报告和《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》；

（十一）发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；

（十二）控股股东和实际控制人承诺函；

（十三）公开发行前已发行股份持有人所持股份已在结算公司锁定的证明文件；

（十四）发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事件的说明文件（如适用）；

（十五）最近一次的招股说明书；

（十六）上市公告书；

（十七）第5.1.6条所述承诺函；

（十八）本所要求的其他文件。

5.1.3发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市，应当提交下列文件：

（一）上市报告书（申请书）；

（二）申请股票上市的董事会和股东大会决议；

（三）公司营业执照复印件；

（四）公司章程；

（五）依法经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会计报告；

（六）保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书；

（七）律师事务所出具的法律意见书；

（八）具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（九）发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）登记的证明文件；

（十）董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况报告和《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》；

（十一）发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；

（十二）5.1.6条和5.1.7条所述承诺函；

（十三）公开发行前已发行股份持有人所持股份已在结算公司锁定的证明

文件；

（十四）发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事件的说明文件（如适用）；

（十五）最近一次的招股说明书；

（十六）上市公告书；

（十七）本所要求的其他文件。

5.1.5发行人向本所申请首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。

发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。

5.1.6发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东和实

际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：

（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的；

（二）本所认定的其他情形。

5.1.6发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：

（一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；

（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；

（三）本所认定的其他情形。

主板无此条

5.1.7如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：

自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。

5.1.8发行人应当于其股票上市前五个交易日内，在指定媒体或者本所网站上披露下列文件：

（一）上市公告书；

（二）公司章程；

（三）上市保荐书；

（四）法律意见书；

（五）本所要求的其他文件。

5.1.9首次公开发行的股票上市申请获得本所审核同意后，发行人应当于其股票上市前五个交易日内，在指定网站上披露下列文件：

（一）上市公告书；

（二）公司章程；

（三）申请股票上市的股东大会决议；

（四）法律意见书；

（五）上市保荐书。

5.1.10首次公开发行的股票上市申请获得本所审核同意后，发行人应当于其股票上市前五个交易日内，在指定网站上披露下列文件：

（一）上市公告书；

（二）公司章程；

（三）申请股票上市的股东大会决议；

（四）法律意见书；

（五）上市保荐书。

主板无此条

5.1.11刊登招股说明书后，发行人应持续关注公共媒体（包括报纸、网站、股票论坛等）对公司的相关报道或传闻，及时向有关方面了解真实情况，发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险。

第五章股票和可转换公司债券上市

第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市

5.2.5上市公司申请分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证在本所上市，应当符合下列条件：

（一）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；

（二）分离交易的可转换公司债券中公司债券的期限为一年以上；

（三）分离交易的可转换公司债券中公司债券的实际发行额不少于人民币5000万元；

（四）分离交易的可转换公司债券中的认股权证自上市之日起存续时间不少于六个月；

（五）申请分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市时公司仍符合法定的分离交易的可转换公司债券发行条件。

申请文件

5.2.5上市公司向本所申请公开发行股票或可转换公司债券的上市，应当在股票或可转换公司债券上市前五个交易日向本所提交下列文件：

（一）上市申请书；

（二）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；

（三）按照有关规定编制的上市公告书；

（四）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；

（五）发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（六）登记公司对新增股份或可转换公司债券登记托管的书面确认文件；

（七）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告（适用于新股上市）；

（八）本所要求的其他文件。

5.2.7上市公司非公开发行股票的限售期届满，申请非公开发行股票上市时，应当在上市前五个交易日向本所提交下列文件：

（一）上市申请书；

（二）发行结果的公告；

（三）发行股份的托管证明；

（四）关于向特定对象发行股份的说明；

（五）上市提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.2.8上市公司非公开发行股票上市申请获得本所同意后，应当在上市前三个交易日内披露上市提示性公告。

上市提示性公告应当包括非公开发行股票的上市时间、上市数量、发行价格、发行对象等内容。

5.2.7上市公司向本所申请新股上市时，应当提交下列文件：

（一）上市报告书（申请书）；

（二）保荐协议或财务顾问协议；

（三）保荐人出具的上市保荐书或财务顾问报告；

（四）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（五）结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

（六）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告（如适用）；

（七）股份变动报告及上市公告书；

（八）本所要求的其他文件。

5.2.8上市公司向本所申请可转换公司债券上市时，应当提交下列文件：

（一）上市报告书（申请书）；

（二）申请可转换公司债券上市的董事会决议；

（三）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；

（四）法律意见书；

（五）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（六）结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；

（七）可转换公司债券募集办法（募集说明书）；

（八）公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明；

（九）本所要求的其他文件。

5.2.9上市公司向本所申请分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市时，应当提交下列文件：

（一）分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市申请书；

（二）申请分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市的董事会决议；

（三）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；

（四）法律意见书；

（五）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（六）结算公司对分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证已登记托管的书面确认文件；

（七）分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市公告书；

（八）董事、监事和高级管理人员持有标的证券和权证的情况报告、禁售申请；

（九）分离交易的可转换公司债券募集办法（募集说明书）；

（十）公司关于分离交易的可转换公司债券的实际发行情况说明；

（十一）本所要求的其他文件。

5.2.10上市公司在本所同意其新股、可转换公司债券的上市申请后，应当在新股、可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定网站上披露下列文件：

（一）上市公告书；

（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；

（三）本所要求的其他文件。

5.2.6上市公司向本所申请新股上市的，应当提交下列文件：

（一）上市报告书（申请书）；

（二）保荐协议或财务顾问协议；

（三）上市保荐书或财务顾问报告；

（四）发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（五）结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

（六）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告（如适用）；

（七）股份变动报告书及上市公告书；

（八）本所要求的其他文件。

5.2.7上市公司向本所申请可转换公司债券上市的，应当提交下列文件：

（一）上市报告书（申请书）；

（二）申请可转换公司债券上市的董事会决议；

（三）保荐协议和上市保荐书；

（四）法律意见书；

（五）发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出

具的验资报告；

（六）结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；

（七）可转换公司债券募集办法（募集说明书）；

（八）公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明；

（九）本所要求的其他文件。

5.2.8上市公司在本所同意其新股、可转换公司债券的上市申请后，应当在新股、可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定网站上披露下列文件：

（一）上市公告书；

（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；

（三）本所要求的其他文件。

第五章股票和可转换公司债券上市

第三节有限售条件的股份上市

5.3.1上市公司有限售条件的股份上市，应当在上市前五个交易日以书面形式向本所提出上市申请。

5.3.2上市公司申请公