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钢铁企业并购后整合策略研究
钢铁企业并购后整合策略研究
合伙人 蒋锡麟 《新材料产业》 200908
中国钢铁工业从1996年粗钢产量首次超过10000万t大关,成为世界第一大产钢国之后,粗钢产量连年快速增长,已经连续13年保持世界第一的位置。
目前,中国已经成为世界最大的钢铁市场——世界上最大的钢铁生产国、最大的钢铁消费国、最大的钢铁进口国、最大的铁矿石进口国。
但是,中国钢铁产业产业集中度低,产能大规模过剩,产品结构不合理,资源消耗高,在原材料采购和产品销售方面与上下游的谈判能力弱。
通过钢铁企业的兼并与重组,推动钢铁企业的集团化发展,提高产业集中度是解决上述问题的重要途径,也一直是国家产业政策的鼓励和引导方向。
2005年7月发布的《钢铁产业发展政策》要求实施兼并、重组,扩大具有比较优势的骨干企业集团规模,提高产业集中度;要求到2010年,国内排名前10位的钢铁企业集团钢产量占全国产量的比例达到50%以上,2020年达到70%以上。
2009年初国务院颁布的《钢铁产业调整和振兴规划》进一步提出,国内排名前5位的钢铁企业产能占全国产能的比例要达到45%以上。
进一步发挥宝钢、鞍本、武钢等大型企业集团的带动作用,推动鞍本集团、广东钢铁集团、广西钢铁集团、河北钢铁集团和山东钢铁集团完成集团内产供销、人财物统一管理的实质性重组;推进鞍本与攀钢、东北特钢,宝钢与包钢、宁波钢铁等跨地区的重组,推进天津钢管与天铁、天钢、天津冶金公司,太钢与省内钢铁企业等区域内的重组。
力争到2011年,全国形成宝钢集团、鞍本集团、武钢集团等几个产能在5000万t以上、具有较强国际竞争力的特大型钢铁企业;形成若干个产能在1000万~3000万t级的大型钢铁企业。
为了解决长期以来因受体制、机制和政策滞后等因素制约而导致的钢铁企业兼并重组进展缓慢问题,引导和规范钢铁企业的重大兼并重组行为,工业和信息化部副部长杨学山在2009年6月15日表示,工信部正在研究制定《钢铁企业兼并重组条例》,推进特大型钢铁企业集团发展,在更大范围内实现资源的优化配置,提高国内、国际市场竞争能力。
因此,进行钢铁企业并购后整合策略尤其是米塔尔钢铁集团的并购后整合策略的研究,具有重要的现实意义。
一、并购后整合策略分析框架
企业并购后整合(Post-MergerIntegration)是指当收购方获得目标企业的控制权之后,进行的资产、人员、运营机制、治理与管理机制等企业要素的整体性安排,从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织运营。
整合是整个并购过程中最关键的阶段,其成败直接关系到并购的成败,有资料表明,并购失败的案例中,超过50%是因为并购后整合效果不佳。
1.并购后整合的过程
企业并购后整合的实施过程大致包括4个阶段:
整合规划与评估阶段、整合计划制订阶段、整合计划实施阶段、整合评价与改进阶段(见图1)。
第一阶段,整合规划与评估阶段。
积极的整合策略始于并购前期,在选择并购目标,进行谨慎性调查时,就要分析组织的匹配性、业务的关联性以及文化的相容性等,以便确定核心能力的转移能否实现,并购整合后能否产生足够的协同效益。
第二阶段,整合计划制定阶段。
在分析评估的基础上正式组建整合团队,安排整合项目经理,制订全面的整合计划,并设定整合里程碑。
整合计划是用来确切地规划何时和怎样合并双方公司的主要资源、资产、业务流程和义务,以达到新合并公司战略目标的一系列纲领性文件。
整合计划中应包括3个基本要素:
新公司的战略目标;对资源、系统和职责的整合将如何支持这些目标;整合的优先顺序和时间表。
第三阶段,整合计划的实施阶段。
这一阶段具体实施整合计划,涉及到公司治理结构、公司战略、人力资源、有形资产和无形资产等财务资产、业务及管理流程等的整合,是整合成功的关键阶段。
在此阶段,无论是何种类型的并购方案,目标公司都会产生消极情绪,从而导致管理失意和生产力的破坏。
在计划实施过程中,需要注意策略和方法,随着整合过程的深入,及时对整合计划进行反馈和调整。
第四阶段,并购整合评价与改进阶段。
随着整合计划的完成,合并后的新公司董事会需要及时对整合计划的实施效果、整合团队的工作绩效进行评价和审计,发现存在的问题。
根据评价结果和存在的问题,明确未来还需进行哪些方面的整合工作以及如何进行,制订改进的长期计划。
2.并购后整合策略分析框架
并购后整合策略分析框架(见图2)提供了企业并购后整合策略与计划制订的基本思路。
首先,需要认真分析并购后整合的内外部影响因素。
外部因素主要是社会、文化、政治、法律、经济、环境、技术趋势以及价值观等。
内部因素除了分析并购谨慎性调查应当包含的内容外,还应当分析双方业务的关联性、并购方的并购动机、战略取向、双方特别是目标企业的资产状况、业务链以及人力资源状况等。
其次,根据并购双方面临的内部条件和外部环境因素,确定整合战略,并制定详细的整合计划。
再次,通过对并购各相关方面的整合,实现核心能力的提升和市场地位强化的整合目标,最终实现创造新增加值的并购战略目标。
整合的关键包括4个方面:
一是公司治理整合,根据整合计划,调整董事会、监事会、总经理等治理机关,并在整合战略的指导下重新设计治理机关的运作机制,重新设计公司的管理组织,重组和优化管理流程等;二是人力资源的整合,包括人力资源的重新估价,支持层面的人力资源的重新调整、冗员裁减、保留住关键员工,薪酬体系和绩效管理体系的调整与优化等;三是业务整合,从并购双方的价值链出发,识别存在并购协同效应的机会,对于增加新公司价值的环节进行整合以扩大价值增长,对于减少新公司价值的环节通过整合创造价值;四是资产的整合,包括有形资产整合和无形资产整合,资产的整合应当以业务的整合为基础,应当有利于产生和增加并购协同效应。
二、并购成长的米塔尔钢铁集团
1.米塔尔钢铁的并购成长经历
米塔尔钢铁是目前世界上最大的钢铁集团,也是全球化程度最高的钢铁企业,其发展不是通过内部累积而是走并购扩张之路,逐渐建造了一个跨越十几个国家的钢铁帝国。
2004年,米塔尔合并旗下LNM公司与伊斯帕特(Ispat)公司2家钢铁企业的资产,并收购美国国际钢铁集团,组成米塔尔钢铁集团,成为全球最大的钢铁生产企业。
2006年7月份,合并世界第二大钢铁企业安赛乐之后,形成粗钢生产能力达到12000万t,成为占世界钢材市场份额达10%的行业巨无霸。
同时,米塔尔钢铁还是世界上最大的直接还原铁(DRI)生产厂家,总年产能力达1100万t。
米塔尔钢铁公司的发展历程可分为3个阶段。
第一阶段(1957-1980年),自我积累发展阶段。
主要以自有资金投资新建项目为主,产品主要是较为低端的棒线材,在这24年间,LNM将自己发展成一个在印度和印尼拥有30万t电炉钢和2家小型棒线材轧钢厂的小型跨国钢铁企业。
第二阶段(1981-1994年),力量积蓄阶段。
主要以跨国并购短流程钢厂为主,LNM依托米塔尔家族,围绕产品供应链进行租赁经营,通过增加产量积累并购资金,历时14年将公司发展成为粗钢产量约200万t、在5个国家拥有6家企业的跨国公司。
第三阶段(1995以后),资本扩张阶段。
通过与家族企业的分离,避免了跨国并购可能给家族带来的风险;借助在阿姆斯特丹和纽约上市,以及与欧洲复兴银行和世界银行下属国际金融机构建立密切的合作关系,不仅并购短流程钢厂还并购一批钢铁联合企业;不仅进行横向并购,还进行纵向并购,煤矿、铁矿和发电厂也成为其并购对象。
在不到10年的时间里,快速发展成当今唯一一家在世界15个国家拥有27家企业的世界第一大钢铁集团。
2.米塔尔钢铁的并购策略
(1)选择并购对象的原则
米塔尔一直以来主要采取“以强购弱”的吸收式并购,坚持并购一个、同化一个、改造一个、激活一个,不重规模重市场、不重局部重整体的原则。
围绕自己的核心技术——直接还原铁生产和棒线材轧制技术,选择1~2年内有望盈利、市场潜力大、用户资源丰富的企业作为并购对象,企业规模不是首选因素。
但是,一旦积累足够的实力之后,便开始向强劲的对手发起攻击,实施“强强联合”策略。
在合并美国ISG集团,成为世界上第一大钢铁企业之后,便袭击世界第二大钢铁企业安赛乐,而且最终得手,从而变得更加强大。
(2)在合适的时机并购合适的目标
米塔尔大部分并购活动都是在钢铁行业不景气时期进行的,从而降低了并购成本。
2005年收购湖南华菱管线37.17%的股份,就是选择了近年中国资本市场不景气,上市公司市值大幅缩水这一有利时机。
收购哈萨克斯坦、罗马尼亚、捷克等国的钢铁企业,都是趁这些企业经营不善而国家又急于改善经营状况的时机。
其次,成本压缩空间大是米塔尔选择并购对象的一个重要标准。
如收购Kyvorizhstal钢铁公司时,米塔尔发现该厂工人月均工资只有300美元左右,成本优势明显,米塔尔接手该企业后,成功使经营成本迅速从大约268美元/t降到114美元/t。
再次,并购的企业大多是技术装备水平较高的国有企业,如南非的伊斯科公司在被并购前,政府拥有90%的股份,其范德比耶尔帕克厂是一家拥有1套厚板轧机、2套宽带热轧机、2条镀锡线、2条镀锌线和1条双层带钢彩色涂层线的现代化钢铁企业。
(3)灵活而富有创造性的交易结构安排
收购湖南华菱管线股份时采取现金收购,米塔尔对华菱管线的估值建立在净资产价值的基础上,而非公司的市场价格;米塔尔支付3.38亿美元现金,持有华菱管线36.67%的股份,成为公司第二大股东。
收购美国上市公司美国国际钢铁集团(ISG)和欧洲的安赛乐时则采取增发股票与现金相结合的交易结构,其中,收购ISG时独创性地对股票价格设置上限,设定一个上限交易价,并假定交易在上限以内,以总价45亿美元收购ISG,最终,ISG股本的对价为50%的现金加50%股票;合并安赛乐时,以总价270.4亿欧元,每股安赛乐股票支付1.0833股米塔尔钢铁股票加12.55欧元现金的对价获得安赛乐的控制权。
(4)灵活多样的并购交易条件
米塔尔以承担债务、一定时期内不改变劳动雇佣关系和承诺注入改造资金为交易条件,取得当地政府的全力支持。
如:
并购捷克的诺瓦新冶金钢铁公司时,米塔尔为了独家获取政府在该公司所占的大部分股份,承担了4.64亿美元的债务;收购波兰PolskieHutyStali时,尽管仅支付3.5亿美元,但作为收购条件之一,米塔尔须承担12.7亿美元的债务,并承诺注资7.7亿美元;对特立尼达和多巴哥钢铁公司则采取先租赁后收购的方式。
在并购规模较大的钢铁企业时,首先实现相对控股,再视经营状况、资金状况逐步购买其余股份,最终实现绝对控制。
三、并购后整合的关键领域
1.关键整合领域的选择原则
(1)基于对目标企业进行的谨慎性调查
对于目标企业的选择,米塔尔需要进行广泛而深入的谨慎性调查。
例如:
在收购湖南华菱管线股权时,在中国对20余家中小型钢铁企业进行了广泛深入的调研,从2004年10月开始,聘请律师、会计师及公司内部人员组成的工作组,进驻华菱集团,持续调研考察了近50天,形成详尽的调查报告,通过反复筛选,最终选择华菱管线。
(2)基于并购方自身的优势
销售与市场、采购是米塔尔钢铁的核心能力,经过一系列收购行为,大大地缩减了贸易商在其钢材销售环节中的作用。
在世界许多地方都建立了自己的办事处,可以与最终客户及原材料供应商建立直接的商业关系,拥有更强大的定价能力。
产品用户方面,米塔尔拥有国际最大的客户商,是世界最大的汽车制造商和家电制造企业的主要钢材供应商,可以保证产品销售渠道畅通。
米塔尔在钢铁项目投资、原材料采购、人力资源成本以及财务费用、管理成本等方面具有很强的成本管理与控制能力。
具有先进、
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