A股IPO法律尽职调查清单-律所出具.docx
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A股IPO法律尽职调查清单-律所出具.docx
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xx市xx律师事务所
关于
xx有之限公司
初步法律尽职调查文件清单
二〇一二年十一月
重庆和友碱胺实业有限公司项目初步法律尽职调查文件清单
第一部分法律尽职调查的目的
xx市xx律师事务所(以下简称“xx”、“本所”或“我们”)就xx有限公司(以下简称“xx”)改制为股份有限公司、首次在境内公开发行股票并上市项目(以下简称“本项目”或“IPO”),拟对xx及相关企业(下属企业(如有)或者其他关联企业)进行法律尽职调查。
为顺利推进本项目,我们编制了本《初步法律尽职调查文件清单》(以下简称“本清单”),请按本清单的要求收集/搜集整理法律资料。
随着本项目法律尽职调查工作的不断深入,我们将对本清单进行相应调整和补充。
第二部分法律尽职调查范围及相关说明
1.尽职调查范围
本次尽职调查的主体包括xx及其下属企业(如有)以及可能涉及本项目的其
他实体。
xx及其下属企业(如子公司、分公司),请按本清单提供资料。
2.文件整理、归档和装订要求
为方便xx建立数据库,整理、存档相关材料,并加快法律尽职调查进程,请提供资料的各方务必按照下述要求整理、归档和装订相关文件材料:
(1)企业应根据本清单提供完整、准确、复印清晰的文件文本复印件。
文件资料请统一用A4纸复印,复印件务必字迹清晰,纵向装订,左侧打孔(A4纸标准两孔),每类文件按清单分类标题分开,根据时间先后顺序摆列,并应有明显的分隔标识。
文件资料装订后,请在文件夹封面和侧面标明企业名称和文件夹序号;
(2)如本清单有未列或未明确列出、但可能对企业造成重大影响的事件或文件,请自行进行说明并提供相关文件。
3.本清单填写说明
请企业对本清单第三部分“初步法律尽职调查文件清单”部分的表格进行选填,方法如下:
(1)若企业持有某类文件,请在清单相应栏目“已提供□”处打勾;
(2)若企业持有某类文件,但暂时无法提供的,请在清单相应栏目“待提供
□(月日前提供)”处打勾,并在“其他说明”处标明准备提供的日期;
(3)对于查明没有本清单列出的某项文件,请在清单相应栏目“无□”处打勾,并由责任人本人(即确认该项资料不存在的相关人员)在“其他说明”处签字;
(4)若企业对本清单所列内容有需说明事项的,请在“其他说明”处列明。
4.联系方式
(1)本所联系人
如果在提供调查资料时遇到任何问题,欢迎随时与本项目相关律师联系,联系方式如下:
x
手机:
xx
电子邮件:
x
x律师
手机:
x
电子邮件:
x
(2)企业联络人
企业应当指定一名本次尽职调查的联络人(该联络人需熟悉企业的整体情况,并能够协调企业的各相关部门),并提供该联络人的联络方式(包括姓名、职务、电话号码、传真号码和电子邮件等)。
2
重庆和友碱胺实业有限公司项目初步法律尽职调查文件清单
第三部分初步法律尽职调查文件清单
为了便于我们尽快了解公司的概况,同时提高工作效率,请公司首先提供以下几项资料:
文件类别
有该类文件的请选择“有”,暂时无法提供的,
请选择“待提供”;无该类文件的请选择“无”;
有其他情况的,请说明(详见第二部分“4.本清单填写说明”)
(1)公司及其主要关联公司(包括控股股东及其控制的其他企业)现行有效的《企业法
人营业执照》以及工商档案资料(主要包括企业基本信息查询单以及全部工商内档资料);
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
(2)公司的控股股东、实际控制人曾小平的基本情况介绍;
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
(3)公司的对外投资情况资料(主要包括所投资公司的现行有效的《企业法人营业执照》以及工商档案资料);
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
(4)公司及主要关联公司的土地、房产、专利、商标等资产情况的资料(主要包括权属证书、取得该等权属的证明文件、付款凭证、是否存在抵押或者其他他项权利等);
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
(5)公司的业务资质证书,2011年前十大供应商和客户名单、销售金额、占比、重大
已提供□待提供□(月日前提供)
文件类别
有该类文件的请选择“有”,暂时无法提供的,
请选择“待提供”;无该类文件的请选择“无”;
有其他情况的,请说明(详见第二部分“4.本清单填写说明”)
采购销售合同范本等资料;
无□
其他说明:
(6)公司与主要关联公司交易情况的资料(如有);
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
(7)公司的税务登记证、主要缴纳的税种税率、所享受税收优惠及相应的证明文件(如有);
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
(8)公司的安全生产许可证、排污许可证、全国工业产品生产许可证、危险化学品生产
单位登记证等、;公司已投产或将进行的项目之详述(包括项目立项批文、主管部
门对可行性研究报告、环评报告等的相关批复);
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
(9)公司及主要关联公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚的资料(如有);
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
(10)公司用工、社保及公积金缴纳情况的资料(主要包括员工名册、劳动合同范本、
签订劳动合同人员占比、社保和公积金缴纳占比及缴纳凭证等);最近三年劳动用
工方面的争议或纠纷资料(如有);
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
为全面完成法律尽职调查工作,请公司在首先提供完毕上述资料后,继续提供如下详细资料:
文件类别
有该类文件的请选择“有”,暂时无法提供的,
请选择“待提供”;无该类文件的请选择“无”;
有其他情况的,请说明(详见第二部分“4.本清
单填写说明”)
一、公司的成立和历史沿革
1.1历史沿革
(1)公司最初设立时的股东协议/合资合同及其修改或补充文件;
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
(2)公司最初设立时以及设立后至今历次变更的营业执照及公司章程;
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
(3)历次的验资报告和变更注册资本的验资证明,及资产评估文件及资产权属证明;
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
(4)股东以非货币资产出资的资产已转移到公司名下以及证明文件;
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
(5)公司股权质押情况的说明以及相关文件;
已提供□待提供□(月日前提供)
无□
其他说明:
(6)公司的子公司/分支机构/办事处的名单及现行有效的营业执照;
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
1.2政府及行业主管机关批文
(1)公司成立时政府的相关批准文件;
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
(2)公司变更注册资本的政府和主管机关批文
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
(3)投产项目政府和主管机关批文,包括但不限于:
(a)可行性报告研究报告及有关政府部门对可行性研究报告的批复;
(b)发改委等政府部门对项目的核准或备案文件;
(c)环保部门的核准文件。
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
二、公司的组织结构和经营管理(优先提供)
2.1公司董事和高级管理人员
(1)近三年董事会组成情况(董事的姓名、任期以及董事的兼职情况);
已提供□待提供□(月日前提供)无□
其他说明:
(2)近三年公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员组成情况(姓名、任期、兼职及领薪单位等情况);
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
(3)公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员的任职资格说明,包括但不限于是否存在如下情形:
(a)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(b)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;
(c)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;
(d)存在法律、行政法规规定的不得担任的情形。
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
(4)公司现任董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及核
心技术人员之间是否存在亲属关系;
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
2.2公司历次董事会、股东会会议记录、决议
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
2.3公司内部组织结构图
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
2.4公司内控制度文件
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
2.5公司与下属企业间关系的说明(包括但不限于内部转让价格、盈亏冲销、公用设备、
公司内部的租赁和安排等)
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
三、公司的生产经营(优先提供)
3.1公司最近三年主营业务及变化情况的说明;
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明
3.2与公司业务相关的证书及奖项:
(a)政府认定、资助或扶持项目的证书/批复;
(b)公司质量管理体系、环境管理体系认证和职业健康安全管理体系认证证明及证书,如ISO9001质量体系等;
(c)其他与公司业务相关的证书及奖项。
已提供□待提供□(月日前提供)无□
其他说明
3.3公司的子公司/分支机构/办事处进行经营活动所需的其他执照或许可文件(如适用)。
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明
四、产品生产
4.1请说明公司生产经营所遵循的强制性或自愿性的产品质量标准或其他生产标准(包
括国际、国内和行业标准等),并列出该等标准的清单;
已提供□待提供□(月日前提供)
无□
其他说明:
4.2请确认公司最近三年是否受到过技术监督部门的行政处罚,如有,请提供有关文件;
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
4.3请说明公司产品需遵守国家或行业的定价政策(如使用)。
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
五、公司资产(优先提供)
5.1土地房屋
(1)公司拥有、占有或使用的国有土地使用权清单;
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
(2)公司拥有、占有或使用的国有土地使用权相应的土地使用权证;
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
(3)与土地使用权有关的协议和批准文件(如土地使用权转让合同、租赁协议、划拨土地的划拨文件等);
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
(4)国有土地使用权若是系出让、转让所得,请提供国有土地使用权出让或转让合同、
已提供□待提供□(月日前提供)
协议、价款支付凭证;若存在出租或承租情形,则提供相应的租赁合同;
无□
其他说明:
(5)公司拥有、占有或使用的房屋的清单;
(6)公司拥有、占有或使用的房屋相应的房屋所有权证;
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
(7)房屋若系购买所得,请提供购买合同、支付凭证;若存在出租或承租情形,则提供相应的租赁合同;
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
(8)请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与现状是否相符。
如有变更而未在房屋所有权证上做记录的(如房屋已拆除或出售),请说明具体变更情况;
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
(9)国有土地使用权、房屋所有权若存在抵押的,请提供抵押登记的证明;
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
(10)土地使用权和房屋所有权的评估文件。
已提供□待提供□(月日前提供)无□其他说明:
5.2在建工程
(1)在建工程的说明;
已提供□待提供□(月日前提供)
无□
其他说明:
(2)建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建
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