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《证券投资学》案例解析总结计划五信息披露综合案例研究
《证券投资学》事例剖析(五)
——信息表露综合事例研究
事例1:
琼民源:
中国股市的一大骗局
一、案情
(一)案情经过
海南民源现代农业发展股份有限公司(以下简称琼民源,股票代码:
000508,现已撤牌)1988年7月在
海口注册成立。
1992年9月,在全国证券交易自动报价系统(
STAQ)中召募法人股3000
万股,实收股
本3000万元。
1993年4月30日,琼民源A股在深圳证券交易所上市,琼民源在上市后的第二年开始走
下坡路,经营业绩不好,股票无人问津。
在
1995
年宣告的年度报告中,琼民源每股利润只有
元,
年度报告宣告日的股价仅为
元。
琼民原这样的表现其实也在情理之中,因为跟着
1993
年以来经济调
整力度的加大,海南省的
“泡沫经济”开始退潮,上市公司经营业绩广泛出现了滑坡,琼民源也不大可能脱
离这样的经济环境而一花独放。
1996年初,琼民源的股价在
2元左右。
6
月份的股价已升到了
4元以上,但当时正逢深圳股市行情开始爆
发上升行情,市场并无赐予琼民源以特其余关注。
但是,自
1996年7月1日起,琼民源连续4个月不
断地单边上扬,到年末股价已超出
20元,俨然摇身一变为为声誉鹤起的绩优股。
1996年末到1997年初
套在琼民源身上的光环也是愈来愈多,从
“扭亏看法股”、“农业看法股”、“房地产看法股”到“高科技看法股”、
“政策倾斜看法股”、“高速成长看法股”,林林总总,市场上充满了对琼民源的期望。
经过一番精心包装此后,
1997年1
月22
日,琼民源在深圳证券交易所领先宣告了
1996年年度报告。
仅
仅过了一年,其业绩便如同神话。
年度报告赫然显示
1996
年每股利润高达
元,比上年同期增添
倍。
1996年的利润总数高达
元,比上年同期增添
倍。
1996
年的利润总数高达
亿元,而其主营业务收入仅为
亿元,主营利润也只有
万元,其余业务利润和营业外收入则分别
高达亿元和亿元,但年度报告对这一巨大的反差却未能交代清楚。
琼民源两次登报申明公司年
度报告的正确性,而对琼民源年度报告进行审计的海南中华会计师事务所也公然表示报表的真切性不容置
疑。
在股民们的期盼中,琼民源在1997
年2月28日下午3点按期在海南召开股东大会。
琼民源股票在这天
的成交资本高达
亿元,占深圳股市当日总成交量的
13%以上。
可是,就在此次股东大会上,股东之
间发生了强烈的争执,一些小股民对琼民源巨大利润的根源坚持要求赐予充足的解说,而琼民源董事会的
解说语焉不详,惹起了股东们的巨大不满。
董事会不得不在报上刊出了股东大会缓期举行的通告,同时要
求深圳证券交易所对琼民源股票进行停版。
谁也没有想到,牛气冲天的琼民源此后开台了它长达两年多的
停版,其名称最后退出了资本市场。
1998年4月29
日,中国证监会对琼民源案作出办理决定,对琼民源、中华会计师事务所以及有关机构作
出了行政处罚。
1998年11
月12
日,北京市第一中级人民法院也对此案作出了一审讯决,追查直接责任
人的刑事责任。
琼民源1996年利润总数和净利润分别较
1995年增添848倍和
1290倍。
对此,琼民源的解说为“公司投
资北京的战略决议获取巨大成功,开启和培养了公司获取高利润的新利润增添点,使公司此后稳重、连续
获取利润有了靠谱保证。
”但是本质状况是,琼民源
1996年利润总数亿元中有
亿元是虚假出来的,
是琼民源在未获得土地使用权的状况下,经过与关系公司(香港冠联置业)及其余公司签署的未经国家有
关部门赞同的合作建房、
权益转让等无效合同假造的。
琼民源新增添的亿元资本公积金是琼民源在未
获得土地使用权,未经国家有关部门赞同立项和确认的状况下,对四个投资项目的财产进行评估而产生的
虚增资本。
这些行为违犯了《中外合作经营公司法》、《城市房地产管理法》、《公司会计准则》、《企
业所得税暂行条例实行细则》及有关证券法例的规定,构成了严重的虚假陈说行为。
经有关机构查实,琼民源的控股股东民源海南公司与深圳有色金属财务有限公司携手,
于琼民源宣告1996
年度中期报告从前,大批买进琼民源股票,再以虚假的利润来抛出
“利好信息”使股价大幅上升,而后在1997
年3月前乘机大批抛出,牟取暴利。
在此次操控股市的违纪行为中,民源海南公司先后从深圳有色金属财
务有限公司贷款3000万元,透支1000万元,非法赢利6651万元,深圳有色金属财务有限公司则共投入资本4420万元,非法赢利6630万元。
在琼民源一案中,对年度报告进行审计的海南中华会计师事务所和出具财产评估报告的海南大正会计师事
务所相同负有不行推辞的责任,在众多投资者对资本公积、盈余公积、未分派利润等项目提出疑问的状况
下,海南中华会计师事务所还站出来为琼民源辩白,宣称“报表的真切性不行置疑”,为事件的进一步发展
推波助浪。
为严肃金融、证券纲纪,保护金融、证券市场次序,中国证监会于1998年4月29日宣告处罚决定:
1、将琼民源原董事长兼总经理马五和等人移交司法机关,依法追查其刑事责任并对琼民源处以警示。
2、建议由琼民源的控股股东民源海南公司的主管部门构成清理整整小组,负责办理琼民源的平时工作,并
依法召开琼民源暂时股东大会,选举新的董事会。
在新的董事会对已宣告的虚假财务报表进行改正并从头
表露后,依照有关规定向深圳证券交易所申请复牌。
3、建议有关主管部门撤除直接为琼民源进行审计的海南中华会计师事务所,撤消其主要负责人的注册会计
师资格证书。
对中华会计师事务所处以警示,暂停其从事证券业务资格6个月,对该事务所在琼民源财务
审计报告上署名的注册会计师,暂停从事证券业务资格3年。
对海南大正会计题事务所罚款30万元,暂
停其从事证券有关财产评估业务资格6个月,对负有直接责任的注册会计师,暂停其从事证券业务资格3
年。
4、对民源海南公司和深圳有色金属财务有限公司分别处以警示、充公非法所得6651万元和6630万元,
并各罚款200万元。
建议有关部门对深圳有色金属财务有限公司的主要负责人和直接责任人赐予行政处罚。
时隔半年,1998年11月12日北京市第一中级人民法院对琼民源一案作出一审讯决。
法院判断,琼民源
原董事长兼总经理马五和身为公司董事长,指派所属工作人员虚编财务会计报告而犯有供应虚假财务会计
报告罪,被一审讯处有期徒刑3年;原广西壮族自治区北海市会计师事务所退休干部、琼民源聘用的会计
班文绍因相同的罪名被判处有期徒刑2年,缓期执行2年。
1998年12月4日,北京住所开发建设总公司(以下简称北京住总)公布通告称,依据北京市政府对于更改琼民源国有股权的通知,北京住总负责履行琼民源第一大股东的权益,通告同时建议召开琼民源的股东
大会。
1999年1月5日,阻滞了差不多两年的琼民源终于在深圳召开了新的暂时股东大会,经过大会选举,
北京住总方面的人选成功地进入了新的董事会并担当了董事长。
在北京市政府和中国证监会等部门的鼎力
支持下,北京住总最后选定了“倡始建立(新公司)、定向刊行(新股)、等量置换(琼民源流通股)、新
增刊行(配售新股)”的公司重组方案。
据此,由北京住总为第一大股东,北京市国有财产经营公司以及实
创公司、联想公司、北大方正和四通公司等高科技公司参股,组建起了新的公司——北京中关村科技发展
股份有限公司(以下简称中关村,股票代码:
000931)。
1999年6月19日,中关村公布了换股通告,宣
布琼民源万股流通股与北京住总所持中关村的相同股份进行等量置换,同时琼民源的在册流通股股东能够1:
1的比率等量置换北京住总所拥有的股份。
换股工作达成此后,中关村的换股部分即可向深
圳证券交易所申请上市。
在上市之日起的1个月内,中关村还将向中关村的流通股股东以其拥有的股份数额为限按1:
1的比率刊行新股。
1999年7月12日,中关村股票的万众瞩目之下上市,一个月又按期增发了新股。
在中关村股票正式上市时,深圳证券交易所也公布通告,宣告琼民源股票正式撤牌。
(二)处罚结果
1998年4月27日和5月1日,中国证监会对琼民源及有关责任人违犯证券法例的行为进行了处罚,处罚内容以下:
中国证券监察管理委员会对于海南民源现代农业发展
股份有限公司违犯证券法例行为的处罚决定
1998年4月27日证监查字[1998]31号赓嘆釵礴嬸辏嶠爛羆蓦監竖帧鈐縊。
海南民源现代农业发展股份有限公司:
1997年3月起,国院券委会同署、中国人民行、中国券会海南民源代展股份有限
公司(以下称民源)1996年年度告重反国家会制度和券法,造虚假告等行了。
已民源以下行:
庆斋襝弑谯駢鯔浓逦緒翹窥酈缴狈。
民源于1997年1月22
日在《券》上登载的
1996年年度告中称,1996年“本公司获得了
优秀的效益,利
余元⋯⋯今年度本公金增添了
657330000元。
”
一、民源所称的利
余元中,有余元属虚假
民源所称的余元的利由五笔收入构成:
(1)从香港冠置公司(以下称冠公司)获得的合作建房款
元;
2)向北京开源机械公司(以下称开源公司)北京民源大厦(以下称民源大厦)开益所得的收入元;
(3)向开源公司民源大厦未来建成的商所得的
5000万元;
(4
)从民源大厦获得的
5100万元;
(5
)从北京市富群新技开公司(以下称富群公司)获得的厂房收入
3000万元。
,上述五笔收入
元中,除从富群公司获得的
3000
万元外,其余元均属虚假,构成虚
假利元。
1、四笔虚假的收入均反国家的有关法律、法定。
(1
)民源曾与冠公司了《合作建房合同》及其外充。
依据合同,冠公司投入
元建房基金,民源将以土地使用投入,与冠公司合作建房。
依据《涉外合同法》第
7条的定,
“中人民共和国法律、行政法定当由国家赞同的合同,得赞同,方合同成立
”。
依据《中外
合作企法》第5条及《中外合作企法施》第
11条的定,“合作企、合同、章
程自赞同机关赞同之日起奏效
”。
,民源未获得《合作建房合同》所涉土地的使用,
而《合作建房合同》也未国家有关部赞同,属无效合同。
民源以不具土地使用的土地与别人合作
建房并将因无效合同所得的
元作1996年的“其余收入”,其行反了上述法律、法以
及《城市房地管理法》第
14条、第38
条和《企会准》的定。
(2
)民源作民源大夏的股之一,于
1996年10月25日与开源公司《益合同》。
依据
合同,民源将“有”的民源大厦的部分开开源公司,
开源公司向民源支付
元的开
;1996年12月10
日民源又与开源公司《益合同》,将民源大厦商在建
工程开源公司,开源公司向民源支付
5000万元,民源大厦的另一合作者
是北京制厂,厂以划的土地使用作合作条件,但上厂向来未土地使用的手,民源大厦也从未与国家土地管理部土地使用出合同、交土地使用出金,民源大厦到现在尚
未衣法获得其所地的土地使用。
民源在不拥有土地使用的状况下私自行土地开,并外别人所有的鉴于土地使用所派生出的开益和未来建成的商的,一行反了《城
市房地管理法》第38条、《企会》第6条、第22条、第45条、《企所得税行条例施
》第25条的定。
3)1996年9月8日民源与富群公司《对于北京民源大厦先期工作》,定由富群公司向民源支付5100万元。
,笔用是民源大厦而不是富群公司支付的。
民源将笔用作管理并作1996年度的收入,其行反了《中外合作企法》第22条、
《企所得税条条例施》第25条的定。
2、向开源公司民源大厦开益所得的收入元、向开源公司民源大厦未来建成的商
所得的5000万元、从民源大厦获得的5100万元三笔收入均匀虚假收入。
了造民源已获得了上述益所得和的设想,民源利用几家关公司在同一行内各自哗仅鏢騭趙娲園閱讽屿螻摄韧唢祿。
的行,在
1996
年12月
3日一天以内,将民源海南公司入开源公司的炒股收入
5000
万元,和民
源大厦的柯少云通中国建行北京城建支行分理工作人琦,从内行开的北京某公司
上假供的
4000
万元(笔金参加循后,当日下午即),共
9000
万元,开源公司—
民源—华世房地产公司、富各公司
—开源公司—琼民源等账号,经过三次循环转账的手法,虚假了琼民源
收到开源公司亿元开发权益转让收入的设想;琼民源又采纳相同的转账手段,将深圳有我金属财务有
限公司汇来的合作建房投资款
5000万元,在上述关系公司的银行账号中两次转账,从而制造了收到转让
商场经营权5000万元和收到民源大厦赔偿费
5100
万元的设想。
琼民源的上述行为违犯了《股票刊行与交
易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)第
74条、《严禁证券欺骗行为暂行方法》(以下简称《严禁
欺骗方法》)第11条的规定,属虚假陈说和严重误导行为。
二、琼民源称“今年度资本公积金增添了
657330000
元”属虚假
经查实,这些资本公积是由对琼民源四个投资项目的财产评估增值而产生的。
而这些评估项目均未经国有
财产管理部门赞同立项和确认,是不具法律效劳的财产评估资料。
琼民源在上述项目顶用于对旬投资的土
地到现在还没有依法获得土地使用权。
琼民源董事会1997年1月22日通告中将其不具土地使用权的土地对外
投资项目作为资本公积增添的依照予以表露,并表露不具法律效劳的财产评估资料,这一行为已构成虚假
陈说。
综上所述,琼民源于1997
年1
月22
日《证券时报》登载的年度报告,虚假收入
忆元,虚增资本公
积亿元。
这一行为严重违犯了《严禁欺骗方法》第
11条对于“严禁任何单位或许个人对质券刊行、交
易及其有关活动的事实、性质、远景、法律等事项作出不实、严重误导或许含有重要遗漏的、任何形式的
虚假陈说或许引诱、以致投资者在不认识事实实情的状况下作出证券投资决定
”的规定,构成《严禁欺骗办
法》第12条第
(1)项所述的“刊行人、证券经营机构在招股说明书、上市通告书、公司报告及其余文件中
作出虚假陈说”的行为。
同时还违犯了《股票条例》第
57条第
(2)项所述的“中期报告和年度报告应当符
合国家的会计制度和证监会的有关规定
”,构成《股票条例》第74条第
(2)项所述的“在股票刊行、交易
过程中,作出虚假、严重误导性陈说或许遗漏重要信息的
”行为。
依据当前已检核查实的违纪违规行为,中国证监会以为,琼民源在其公然表露的
1996年年度报告中,违
反国家土地管理制度和会计制度,
欺骗股东和社会民众,虚假收入和虚增资本公积合计
10多亿元,已构成
严重虚假陈说行为,误导了广大投资者,在社会上造成了极其恶劣的影响。
为严肃金融、证券纲纪,保护
金融、证券市场次序,经研究决定:
1、鉴于琼民源董事长兼总经理马玉和、
总会计师班文绍和民源大厦总经理柯少云的行为涉嫌犯法,
中国证
监会已将有关事实及凭证移送司法机关,依法追查其刑事责任。
建议其所在公司依法定程序撤除其各项职
务。
2、对琼民源处以警示;
3、鉴于琼民源1997年3月3日的股东大会已决定其股票停牌,公司所有董事集体离职,其控股股东民海南公司严重违规的本质状况,建议由琼民源的控股股东民源海南公司的主管部门构成清理整改小组,负责
办理琼民源的平时工作,并依法召开公司暂时股东大会,选举新的董事会。
在新的董事会对已宣告的虚假
财务报告进行改正、从头表露后,依照有关规定向厚交所申请复牌。
琼民源如对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定之日起15日内向中国证监会提出行政复议;也能够在收
到本处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
复讲和诉讼时期,上述决定不断
止执行。
中国证券监察管理委员会对于海南民源现代农业发展股份有限公司
原董事田桂昌、张喜群、杨宝华、朱若常、林继军、吴明瑜、
迟福林、方成义、鞠枫违犯证券法例行为的处罚决定
1998年5月1日证监查字[1998]36号
田桂昌、张喜群、杨宝华、朱若常、林继军、吴明瑜、迟福林、方成义、鞠枫:
1997年3月起,国务院证券委会同审计署、中国人民银行、中国证监会对海南民源现代农业发展股份有限公司(以下称琼民源)1996年年度报告严重违犯国家会计制度和证券法例,假造虚假财务报告等问题进行诞颏劌帐楼傩應靂蝕镛螻倆誶钇鲫。
了检查。
现已查实琼民源董事田桂昌、张喜群、杨宝华、朱若常、林继军、吴明瑜、迟福林、方成义、鞠
枫以下违规行为:
琼民源在公然表露的1996年年度报告中,违犯国家土地管理制度和会计制度,欺骗股东和社会民众,虚
构收入和虚增资本公积合计10余亿元,已构成严重虚假陈说行为,误导了广大投资者,在社会上造成了极其恶劣的影响。
田桂昌等9人作为赞同琼民源1996年年度报告的琼民源原董事,对严重误导股东和社会
民众的该虚假财务报告负有直接责任,其行为违犯了《严禁证券欺骗行为暂行方法》(以下简称《严禁欺
诈方法》)第11条对于“严禁任何单位或许个人对质券刊行、交易及其有关活动的事实、性质、远景、法律等事项作出不实、严重误导或许含有重要遗漏的、任何形式的虚假陈说或许引诱、以致投资者在不认识
事实实情的状况下作出证券投资决定”和《股票刊行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)第57条第
(2)项所述的“中期报告和年度报告应当切合国家的会计制度和证监会的有关规定”的规定,构成《禁
止欺骗方法》第12条第
(1)项所述的“刊行人、证券经营机构在招股说明书、上市通告书、公司报告及其
他文件中作出虚假陈说”和,股票条例》第74条第
(2)项所述的“在股票刊行、交易过程中,作出虚假、
墮燒摯擴釀颇駐镙譎还帐蔹綈驱純。
严重误导性陈说或许遗漏重要信息的
”行为。
为严肃金融、证券纲纪,保护金融、证券市场次序,依据《股票条例》第
74条的规定,经研究决定:
对琼
民源原董事田桂昌、张喜群、杨宝华、朱若常、林继军、吴明瑜、迟福林、方成义、鞠枫分别处以警示(对
原董事马玉和另案办理)
上述受处罚的个人如对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定之日起
15日内向中国证监会提出行政复议;
也能够在收到本处罚决定之日起3
个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
复讲和诉讼时期,上
述决定不断止执行。
二、问题
1
、年度报告应表露哪些内容?
怎样保证年度报告的可信度?
2
、民众投资者究竟需要何种特征的信息?
怎样达到这种标准?
3
、琼民源一案中,违犯了哪些会计原则?
怎样对注册会计师和注册评全师进行有效看管?
三、评析
(一)投资者的信息偏好与信息表露制度
在琼民源一案中,对琼民源宣告的1996年年度报告中所记录的骄人业绩,只需稍稍动一些脑筋,便会提出疑问并发现此中的猫腻。
第一,巨额利润令人生疑。
将琼民源1995年业绩与1996年业绩对照一下就知道,琼民源1996年利润总数和净利润分别较1995年增添了848倍和1290倍。
而对这种超凡增添,琼民源解说为“公司投资北京的战略决议获取巨大的成功,开启和培养了公司获取高利润的新利润增添点,使公司此后连续、稳重获取利
润有了靠谱的保证。
”这种含糊其辞的解说实在难以让人服气,再说,即便该解说是真切的,那么,它也只好说明琼民源在此后的赢利可能性,什么投资项目能够获取这样之高的投资利润,并且是一投资就有几百上千倍的利润增添点,并且恰恰让在此从前无人问津的琼民源撞个正着,可真是天上掉馅饼了。
其次,巨额资本公积令人迷惑。
琼民源新增添的亿元的资本公积是从何而来的呢?
年度报告在资本公
鯡净額穷拢艤鰷恳驗铙鸹莶轆鯖鴝。
积一栏是这样写的:
“资本公积金增添的原由可参阅对本期数与上期数比较超出
30%的解说。
”但是,在“对
本期数与上期数比较变化”的解说中,却只字不提资本公积金,足见其意欲避开解说的妄图。
认真想想,
假如资本公积金增添有正当的原由,对琼民源而言绝对是一个利好的信息,从上市公司报喜不报忧的表露
传统来看,琼民源没有必需这样掩饰,只好推定该资本公积金的增添是虚假的,没有任何原由这样掩饰,
只好推定该资本公积金的增添没有能够见阳光的依照。
经过这样一番理性思虑,按常理,就不会有人再蜂
拥而上购置这只疑点过多的虚假出来的“绩优股”。
事实上,琼民源这样劣质的造假手段仍旧诱惑了很多的
眼睛,他们对琼民源寄托厚望,对琼民源的股票趋附者众,有些股民懊悔自己没能买上琼民源的股票,买
上的则怨自己买少了。
正是股民的这样“厚爱”与“追捧”,让琼民源的控股股东民源海南公司与深圳有色金属
财务有限公司携手操控股市、牟取暴利的目的得以实现。
民源海南公司和深露有色金属财务有限公司在琼
民源宣告1996年度中期报告从前,大批买进琼民源股票,再以虚假的利润来抛出“利好信息”使股价大幅上谨刹議謚诈莅吕堝偾穷乔垦颂坠亘。
升,而后在股价上升到必定值后,便大批抛出,以此来牟取暴利。
在此次操控股市的违纪行为中,民源海
南公司先后从深圳有色金属财务有限公司贷款3000万元,透支1000万元,非法赢利6651万元,深圳有色金属财务有限公司则投入资本4420万元,非法赢利6630万元。
跟着郑百文、银广厦等亚性虚假表露事件的曝光,我们不由要问:
投资者能否需要以及事实上能否的确依照上市公司公然表露的信息来作出自己
的投资决议?
假如是的话,那么,面对公然表露的这样令人生疑的信息为何还要相信,究竟有没有经过大脑的思虑?
假如投资者作出投资决议并无依照上市公司表露的有关信息,那么,他们究竟是依照何种标准进行投资决议的呢?
为何对上市公司公然表露的信息不予相信?
能否是因为上市公司虚假信息表露让投资者对其公然表露的信息失掉了相信呢?
股票市场上的投资者能够划分为机构投资者和民众投资者两类。
因为民众投资者的背景与偏好有别于机构投资者,因此他们的信息需乞降对决议变量的选择相对于机构投资者也存在明显差别。
因为民众投资者在信息获取和信息剖析方面常常处于弱势地位,因此他们的利益可否获取有效的保护,是证券市场信息表露看管者最有必需考虑的问题。
因为民众投资者的信心是证券市场得以存续的基础,关系到证券市场的稳固性问题,所以在此,我们将借助琼民源的事例来研究一下民众投资者的信息需乞降决议变量选择问题,借以认识我国股市民众投资者信息需求的特色、投资者对当前信息供应状况的态度,以及他们与外国民众投资者在信息需乞降决议变量选择上能否存在差别,从而为证券市场信息表露看管部门拟订和完美信息表露
制度,保护投资者(特别是民众投资者)的利益供应政策建议。
[1]
在美国,从投资者决议变量的视角进行了一项对投资者的检查研究。
在该面研究中
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- 证券投资学 证券 投资 案例 解析 总结 计划 信息 披露 综合 研究