非金融企业债务融资工具注册新版规则.docx

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非金融企业债务融资工具注册新版规则

银行间债券市场

非金融公司债务融资工具发行注册规则

（4月15日第一届常务理事会第二次会议审议通过，2月24日第一届常务理事会第三次会议修订）

第一条   为规范银行间债券市场非金融公司债务融资工具发行注册，依照中华人民共和国人民银行《银行间债券市场非金融公司债务融资工具管理办法》（中华人民共和国人民银行令[]第1号）及有关法律法规，制定本规则。

第二条   本规则所称非金融公司债务融资工具（简称债务融资工具），是指具备法人资格非金融公司（简称公司）在银行间债券市场发行、商定在一定期限内还本付息有价证券。

第三条 中华人民共和国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）负责受理债务融资工具发行注册。

第四条 接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具投资价值及投资风险进行实质性判断。

注册不能免除公司及有关中介机构真实、精确、完整、及时披露信息法律责任。

第五条 债务融资工具发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定与否接受债务融资工具发行注册。

第六条   注册会议原则上每周召开一次。

注册会议由5名经济金融理论知识丰富、熟知有关法律法规、从业经验丰富、职业名誉较高金融市场专家（简称注册专家）参加。

第七条 注册专家由交易商协会会员推荐，交易商协会常务理事会审定。

第八条 交易商协会秘书处设注册办公室，负责注册文献接受、初评和安排注册会议。

第九条   公司通过主承销商将注册文献送达注册办公室。

注册文献涉及：

（一）债务融资工具注册报告（附公司《公司章程》规定有权机构决策）；

（二）主承销商推荐函及有关中介机构承诺书；

（三）公司发行债务融资工具拟披露文献；

（四）证明公司及有关中介机构真实、精确、完整、及时披露信息其她文献。

第十条   公司应在注册报告中声明：

（一）自愿接受交易商协会自律管理；

（二）在债务融资工具存续期内，自愿配合交易商协会业务调查。

第十一条      公司全体董事或具备同等职责人员应认真审视并理解债务融资工具有关法律法规和自律规则，承诺注册文献中不存在虚假记载、误导性陈述或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完整性承担个别和连带法律责任。

第十二条      注册办公室在初评过程中可建议公司解释、补充注册文献内容。

第十三条      注册办公室可调阅有关中介机构工作报告、工作底稿或其她关于资料。

中介机构未能尽职而导致注册文献不符合规定，注册办公室可规定其重新开展工作。

第十四条      注册办公室应至少提前2个工作日，将通过初评拟披露注册文献送达参加注册会议注册专家。

第十五条      参加会议注册专家由注册办公室从注册专家名单中随机抽取。

如有担任公司及其关联方董事、监事、高档管理人员，或者存在其她情形足以影响其独立性，该注册专家应回避。

第十六条      参加会议注册专家应对与否接受债务融资工具发行注册做出独立判断，意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”三种。

5名注册专家均刊登“接受注册”意见，交易商协会接受发行注册；2名（含）以上注册专家刊登“推迟接受注册”意见，交易商协会推迟接受发行注册；不属于以上两种状况，交易商协会有条件接受发行注册，公司按照注册专家意见将注册文献修改完善后，交易商协会接受发行注册。

第十七条      交易商协会接受发行注册，向公司出具《接受注册告知书》，注册有效期2年；推迟接受发行注册，公司可于6个月后重新提交注册文献。

第十八条      公司在注册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具。

公司应在注册后2个月内完毕首期发行。

公司如分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。

公司在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额，应重新注册。

第十九条      本规则由交易商协会秘书处负责解释。

第二十条      本规则自发布之日起施行。

银行间债券市场

非金融公司债务融资工具注册工作规程

第一章总则

第一条 为规范银行间债券市场非金融公司债务融资工具注册工作，依照《银行间债券市场非金融公司债务融资工具管理办法》（中华人民共和国人民银行令[]第1号）及中华人民共和国银行间市场交易商协会（简称协会）有关自律规则，制定本规程。

第二条 非金融公司债务融资工具发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定协会与否接受债务融资工具发行注册。

第三条 注册会议依照有关自律规则，对发行公司（简称公司）及中介机构注册文献拟披露信息完备性进行评议，并督促其完善信息披露。

注册会议不对债务融资工具投资价值及风险作实质性判断。

第四条 协会秘书处设注册办公室，负责接受注册文献、对注册文献拟披露信息完备性进行初步评议（简称初评）和安排注册会议。

第五条 协会注册工作应遵循公平、公正、公开原则。

第二章注册办公室

第六条 注册办公室工作人员由协会专职人员和会员选派人员构成。

第七条 注册办公室工作人员应符合如下条件：

（一）坚持原则，公正廉洁，责任心强；

（二）熟悉有关法律法规；

（三）具备符合注册工作需要知识构造和水平；

（四）有2年以上有关工作经验；

（五）协会秘书处规定其他条件。

第八条 注册办公室依照有关自律规则指引接受注册文献，要件齐备，注册办公室应办理接罢手续；要件不齐备，予以退回。

第九条 注册办公室在初评工作中可建议公司或中介机构补充、修改注册文献；可调阅中介机构尽职调查报告或其她关于资料；可规定因未能尽职而导致注册文献拟披露信息不完备中介机构重新开展工作。

第十条 注册文献初评工作实行初评人和复核人双人负责制，重要流程涉及：

（一）初评人依照有关自律规则指引对注册文献拟披露信息状况进行初评。

如有必要，初评人于20个工作日内向公司及中介机构出具关于建议XX公司补充信息函（简称建议函）。

初评人以为拟披露文献符合有关规则、指引，向注册办公室提交工作报告。

（二）复核人对初评人工作进行复核，复核人可依照需要向公司及中介机构出具建议函。

（三）初评人、复核人均以为拟披露文献符合有关规则、指引，撰写初评报告，并将注册文献和初评报告提交注册会议。

第十一条  公司或有关中介机构在收到建议函10个工作日内，未向注册办公室提交补充材料，应出具书面阐明材料，否则注册办公室停止受理并退回注册文献。

第三章注册会议

第十二条  注册会议由5名经济金融理论知识丰富、熟知有关法律法规、从业经验丰富、职业名誉较高金融市场专家（简称注册专家）参加。

第十三条  注册专家由协会会员推荐，报协会常务理事会审定。

协会会员推荐注册专家，应向协会秘书处提交推荐函和被推荐人简历。

被推荐人应符合如下条件：

（一）坚持原则，公正廉洁，责任心强；

（二）熟悉有关法律法规；

（三）精通经济金融专业知识，有较高职业名誉；

（四）有5年以上有关工作经验；

（五）协会规定其他条件。

协会秘书处依照协会会员推荐或变更申请，以及注册专家尽职履责状况，拟定注册专家名单，提交常务理事会审议。

第十四条  注册会议原则上每周召开一次，由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加，并设1名召集人主持会议。

第十五条  注册专家有下列任一情形，注册办公室应按随机抽选成果，顺位选取下一名注册专家参加注册会议：

（一）担任有关公司及其关联方董事、监事、高档管理人员；

（二）个人或者所属单位为拟评议项目提供主承销、评级、审计、法律等服务；

（三）所属单位已有顺序在本人之前注册专家参加本次注册会议；

（四）参加过前三次注册会议；

（五）因故不能参会；

（六）无法及时获得联系；

（七）注册办公室以为也许影响公正履职其她情形。

第十六条  注册办公室应至少提前2个工作日，将通过初评拟披露注册文献送达参加注册会议注册专家。

第十七条  参会注册专家确认参会后又因故不能到会，经商注册办公室批准后，可委托她人将经本人签字书面意见提交会议，被委托人不能具备第十五条所列任一情形。

第十八条  注册专家以个人身份参加注册会议，听取注册办公室初评报告并进行讨论，通过填写《注册意见表》对会议所评项目独立刊登意见。

第十九条  注册专家意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”三种：

（一）以为拟披露文献符合有关自律规则、指引规定，刊登“接受注册”意见；

（二）以为拟披露文献通过补充详细材料可以达到有关自律规则、指引规定，刊登“有条件接受注册”意见，并书面阐明需要补充详细材料内容；

（三）以为拟披露文献无法通过补充详细材料达到有关自律规则、指引规定，刊登“推迟接受注册”意见，并书面阐明理由。

第二十条  注册办公室负责汇总注册专家意见，撰写会议纪要，并办理注册会议有关后续工作。

（一）5名注册专家均刊登“接受注册”意见，协会接受发行注册,向公司发送《接受注册告知书》。

（二）2名（含）以上注册专家刊登“推迟接受注册”意见，协会推迟接受发行注册,注册办公室3个工作日内将注册专家意见汇总后反馈给公司，退回注册文献；但不得透露任一参会注册专家任何个人意见。

（三）不属于以上两种状况，协会有条件接受发行注册，注册办公室3个工作日内将注册专家意见汇总后反馈给公司。

公司或有关中介机构10个工作日内提交补充材料，经提出意见注册专家书面批准，向公司发送《接受注册告知书》；10个工作日内未提交补充材料，除非有书面阐明材料，停止受理并退回注册文献。

第二十一条   《接受注册告知书》发出前，公司发生重大事项需要补充披露有关信息，注册办公室应将公司修改完毕注册文献重新提交注册会议评议，并函告原参会注册专家。

第二十二条   注册办公室应及时整顿并妥善保管注册会议档案，详细资料涉及但不限于初评报告、注册专家随机抽取表、《注册意见表》、注册会议纪要、复评报告等。

以上材料保存期至该债务融资工具最后一期本息兑付结束后三年止。

第二十三条   注册办公室应定期撰写关于注册文献评议、注册会议状况工作报告。

第四章纪律与责任

第二十四条   注册专家应遵守下列工作纪律：

（一）坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责；

（二）保守公司及有关机构商业秘密；

（三）不得泄露注册会议任何信息；

（四）不得运用工作便利，为本人或者她人谋取不合法利益；

（五）在行使有关职责期间（指自确认参加注册会议始，至有关公司注册文献有最后结论止），不得与有关公司、机构或个人接触；

（六）对的行使职权，独立刊登注册意见，不得干扰其她注册专家刊登有关意见。

第二十五条   出席注册会议注册专家应认真审视注册文献，切实履行职责。

第二十六条   注册办公室工作人员和注册会议其她列席人员应遵守下列工作纪律：

（一）坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责；

（二）保守公司及有关机构商业秘密；

（三）不得泄露注册办公室初评工作和注册会议信息；

（四）不得运用工作便利，为本人或者她人谋取不合法利益；

（五）与公司等有关机构或个人存在利害关系，应回避；

（六）服从协会秘书处管理，遵守协会各项规章制度和秘书处注册工作内部纪律。

第二十七条   注册办公室工作人员应实行定期轮岗制度。

第五章附则

第二十八条   协会秘书处设后督中心，对注册工作实行全流程监督。

关于工作规程另行制定。

第二十九条   本规程由交易商协会秘书处负责解释。

第三十条  本规程自发布之日起施行。