股东会议案股权转让范文.docx

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股东会议案股权转让范文

股东会议案股权转让范文

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上交所

上海大名城企业股份有限公司2018年第一次临时股东大会于2018年11月26日召开，会议审议通过关于深圳名城金控（集团）有限公司对外转让中程租赁有限公司100%股权的关联交易暨签署《股权转让协议》的议案、关于公司公开发行公司债券方案的议案、关于公司非公开发行公司债券方案的议案等事项。

仅供参考，请查阅当日公告全文。

近日，有CBA的消息源指出，山东高速篮球俱乐部的股权转让已经接近完成了，下赛季山东队将会有新老板。

据目前的情况来看，新老板很有可能是西王集团。

这个休赛期，队大把花钱，将大外援换成了杰弗森，同时签来不少内援，尽可能升级球队配置。

休赛期一向没什么动静的广东宏远也签来了“小韦德”孟铎，现在据说还想补强内线。

而山东队，一直没有什么补强，之前传言在招揽孟铎，最后也没有任何消息。

山东高速入住山东队这几年来，投入一直都挺大，去年更是一口气找来了莫泰跟劳森两位顶级外援，球队也进入了CBA半决赛，可惜抢七大战输给了广厦，未能进入决赛。

而到了休赛期，许多山东球迷期望球队能有所补强，争取在进一步，可最终仅仅签回一个状态一般的乌楠。

如今，传来消息说山东队即将易主的消息，相信这很可能是今年休赛期山东队一直没有补强的原因之一，而等到转让完成，那早已错过了补强的好时机了。

下赛季，山东队如果将目标定为夺冠，那面临的压力将非常大。

而且目前还不知道新的老板对球队的投入会有多大。

山东球迷仍需静观其变。

无论最终如何，祝福山东男篮。

以上就是我的答案了，有补充或者不同意见的朋友请留言，赞同的烦请点赞支持一下，谢谢。

欢迎喜欢篮球的朋友关注我的___

一、股权转让需要开股东会议吗？

除非公司章程另有规定，否则不需要召开股东会。

公司法71条规定了“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”，并规定了征求其他股东同意的方式为发出书面通知。

在章程没有另行规定的情况下，股东对外转让股权，只需据此向其他股东发通知，取得其他股东人数过半数同意即可。

实际操作中，通常律师会建议公司以股东会决议的形式，处理公司股东对外转让股权，其目的是：

（1）一次性解决过半数股东同意的问题；

（2）决议中列明股东已经放弃优先购买权，解决优先购买权问题。

通过这种方式，以一份股东会决议代替繁冗的书面通知，书面回复的股权对外转让的法定程序。

二、股权转让形式有哪几种？

有限责任公司股东转让出资的方式有两种：

股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。

这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

（1）内部转股：

出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。

一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。

（2）向第三人转股：

股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。

对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确，在第七十一条第二款规定：

“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

”

三、股权转让的流程是什么？

（1）领取《公司变更登记申请表》（工商局办证大厅窗口领取）

（2）变更营业执照（填写公司变更表格，加盖公章，公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理）

（3）变更组织机构代码证（填写企业代码证变更表格，加盖公章，公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人___复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理）

（4）变更税务登记证（拿着税务变更通知单到税务局办理）

（5）变更银行信息（拿着银行变更通知单基本户开户银行办理）

很高兴回答你的问题。

首先不得不说拼多多是一家很神奇的网站，在中国电商大格局基本上已定的情况下能够异军突起，杀出一条血路，怎么看都是一个传奇的事情。

当然更传奇的还不止于此，仅用了3年的时间就成功上市，上市后股价还暴涨。

当然这都不重要，重要的是在大众的眼里，这是一家“骗子”网站，卖的全是假货，在网友的眼里甚至比淘宝还过分。

不过，反过来想，这也就是拼多多成功的法则之一。

拼多多之所以能成功是因为定位与传统的电商不一样，我们都知道传统电商现在都讲究“消费升级”，但要知道这都是一二线城市的需求。

淘宝是怎么起来的，不就是便宜吗？

所以拼多多就是抓住了这个商机，成功打通三四线城市的用户。

因为对于这个人群来说，真货假货并不是排第一的，实用才是。

这也是为什么大家都在说拼多多是假货，但销量还那么好。

毕竟能在媒体上声讨拼多多的都是一二线城市的人群。

但说实话，拼多多这种“假货”思维实则是走在法律边缘上的，即使是淘宝“假货”的问题也是让马云很担忧的，因为不出事则以，如果出事了监管追究下来，对于企业来说是致命性的打击。

这也是为什么拼多多不在国内上市的原因吧，很多监管上就过不去。

而对于拼多多来说，这种走在边缘上的生意必定不是长久的。

假如我是拼多多的股东，我绝对会选择在市值最高的时候套现走人，毕竟说不定哪天拼多多就“凉了”。

这需要看您是把股权转让给谁了。

如果是转让给本公司的其他股东，就不用经过股东大会通过决议了，想怎样转就怎样转。

但是如果您是转让给外部股东，分为两种情况：

一种是看公司章程中的约定，如果公司章程对股权转让有规定的，就按照章程约定。

还有一种情况是章程中没有约定，这个时候就要依照《公司法》来进行股东大会决议了。

《公司法》的第71条规定，股东在对外转让股权时，应当经过其他股东过半数同意。

其他股东在收到股权转让的书面通知这天起，如果30天没有答复的，那么就视为他们同意这笔股权转让。

如果股东大会上有半数，也就是50%的股东不同意你对外转让股权，那么这些不同意转让股权的人应该购买你手中拟转让的股权。

他如果不同意购买你的股权，那法律就认为他同意转让。

总之，他们不同意你转让股权，他们就得自掏腰包买下这部分股权；他们不想掏钱买股权，就默认为他们同意转让。

《公司法》还规定了，在转让过程中，同等条件下，公司其他股东有优先购买拟转让股权的权利。

比如说法院的强制执行，转让股权的，都会通知公司的全体股东，其他股东在同等条件下拥有优先购买权。

而其他股东在法院通知之日起，20天之内没表示要买股权的，法院视为他们放弃优先购买权。

这些法律文书解释起来很拗口，其实下载一本《公司法》看看，啥都明白了。

如果您这次是对内部股东转让，就不必开股东大会决议了。

土地增值税，在某些情况下也可能被征收。

详见.toutiao./i6451956614269239821/

创业者阿创，有意收购水泥公司的一块土地。

经初步接洽及尽职调查，双方决定展开交易。

具体交易结构是，由水泥公司出资设立新公司，并以土地作价出资到新公司，再将新公司的股权转让给阿创。

双方之所以采取上述交易结构，是因为在直接交易土地使用权时，会产生土地增值税；而直接交易水泥公司的股权时，阿创可能承担水泥公司的或有债务。

如果水泥公司将土地使用权作价出资到新公司，那么可以按照国家政策免缴土地增值税；阿创收购新公司的股权时，通常不会涉及土地增值税，而且新公司成立时间较短，或有债务较为可控。

上述交易结构很巧妙，但也存在一个隐患，那就是股权转让时并非一定免缴土地增值税。

而阿创在交易前的尽职调查中，并未就土地增值税的免缴问题对税务部门进行访谈，导致了税务隐患。

果不其然，正当双方全面展开交易之时，水泥公司被税务局告知应当缴纳土地增值税。

双方不解，认为股权转让并非土地使用权转让，按照惯例应当免缴土地增值税，而本次交易中为何需要缴纳土地增值税呢？

但无论双方如何辩解，税务局的决定不予更改，税务筹划宣告失败，整个交易也告吹，投入大量人力、物力的双方损失巨大。

其实，关于股权转让与土地增值税，国家税务总局曾多次做出批复，认为如果股权转让的真正标的是土地使用权，则应当补缴土地增值税，某些地方税务局也曾出台类似的规定。

根据我们的经验，上述批复和规定在实践中较少适用，买卖双方以股权转让形式转让房地产时，被征收土地增值税的案例比较少见。

但审慎起见，我们建议买卖双方在进行类似的交易前，向当地税务部门征询：

以股权转让形式转让房地产时，究竟是否可能被征收土地增值税，以确保项目交易的顺利进行。

附：

相关规定

（1）作价出资与土地增值税

财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策___（财税[xx]5号）第4条规定，“单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税”；第5条规定，“上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业”；第8条规定，“本通知执行期限为xx年1月1日至xx年12月31日。

《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定___》（财税字[1995]48号）第一条、第三条，《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题___》（财税[xx]21号）第五条同时废止”。

《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题___》（财税〔xx〕21号）第5条，“对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定___》（财税字〔1995〕048号）第一条暂免征收土地增值税的规定”。

《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定___》（财税字〔1995〕048号）第1条规定，“一、关于以房地产进行投资、联营的征免税问题对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。

对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税”。

第3条规定，“三、关于企业兼并转让房地产的征免税问题

在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税”。

（2）股权转让与土地增值税

《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定___》（财税字〔1995〕48号）第1条规定，“关于以房地产进行投资、联营的征免税问题对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。

对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税”。

第3条规定，“三、关于企业兼并转让房地产的征免税问题在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税”。

《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函（2000）687号）规定，“广西壮族自治区地方税务局：

……鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税”。

《国家税务总局关于土地增值税相关政策问题的批复》（国税函〔xx〕387号）规定，“广西壮族自治区地方税务局：

……鉴于广西玉柴营销有限公司在xx年10月30日将房地产作价入股后，于xx年12月6日、18日办理了房地产过户手续，同月25日即将股权进行了转让，且股权转让金额等同于房地产的评估值。

因此，我局认为这一行为实质上是房地产交易行为，应按规定征收土地增值税”。

《国家税务总局关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的批复》（国税函〔xx〕415号）规定，“天津市地方税务局：

……同意你局关于‘北京国泰恒生投资有限公司利用股权转让方式让渡土地使用权，实质是房地产交易行为’的认定，应依照《土地增值税暂行条例》的规定，征收土地增值税”。

《湖南省地税局财产和行为税处关于明确“以股权转让名义转让房地产”征收土地增值税___》（湘地税财行便函〔xx〕3号）规定，“……以股权转让名义转让房地产规避税收现象时有发生，严重冲击税收公平原则，影响依法治税，造成了税收大量流失……对于控股股东以转让股权为名，实质转让房地产并取得了相应经济利益的，……依法缴纳土地增值税”。

《安徽省地方税务局关于对股权转让如何征收土地增值税问题的批复》（皖地税政三字[1996]367号）规定，“对投资联营一方由于经营状况等原因而中止联营关系，正常撤资的，其股权转让行为，暂不征收土地增值税；对以转让房地产为盈利目的的股权转让，应按规定征收土地增值税”。

召集程序违法的，股东可以在决议作出之日起60日内提起决议撤销之诉。

但瑕疵轻微且对决议未产生实质影响的除外。

两者都是公司的权力机构，不同之处在于：

股东会是有限责任公司的权力机构；股东大会是股份有限公司的权力机构。

《公司法》中规定两者的职权是一样的，也都可以通过章程来设置其他的职权。

召集程序略有不同：

有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

表决权行使的规定有所不同：

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程可以设置同股不同权。

股东大会必须同股同权，所持每一股份有一表决权。

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股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。

股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。

一、股东股权转上包括哪些权利的转让?

股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。

因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：

比如

1.发给股票或其他股权证明请求权；

2.股份转让权；

3.股息红利分配请求权；

4.股东会临时召集请求权或自行召集权；

5.出席股东会并行使表决权；

6.对公司财务的监督检查权；

7.公司章程和股东大会记录的查阅权；

8.股东优先认购权；

9.公司剩余财产分配权;；

10.股东权利损害救济权；

11.公司重整申请权；

12.对公司经营的建议与质询权等。

二、股东资格如何取得?

股东资格可以由以下几种方式取得：

1.出资设立公司取得;；

2.受让股份取得；

3.接受质押后依照约定取得；

4.继承取得；

5.接受赠与取得；

6.法院强制执行债权取得等

在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。

但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。

三、公司可以回购公司股东的股权么?

公司只能在特定情况下收购股东的股权。

对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

2.司合并、分立、转让主要财产的；

3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向___提起诉讼。

（公司法第75条）对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。

四、公司股东可以退股么?

不能。

公司成立后，股东不能退股只能依法转让。

只有在几种法定情况下，股东可以请求公司收购其股权。

（公司法第75条）但这不属于退股，是特定意义的转让股权。

五、公司章程可以限制股权转让么?

有限责任公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制规定（公司法第72条）。

股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。

六、公司现有股东之间可___转让股权么?

有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。

股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照___规定的其他方式进行。

七、股权转让的价格一定要与相应的出资额相一致么?

不一定。

股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商确定。

与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之一。

八、没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效?

转让价格是股权转让协议的实质性条款，没有约定股权转让价格的协议因缺乏主要条款而无效。

但双方协商补充条款的或特别约定的比如：

赠与等，则该协议仍然有效。

九、实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议?

可以，但这种转让协议不能直接对公司发生效力，必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。

如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。

十、股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办?

视为股权转让协议没有成立。

但如果造成拟股权受让方实际损失的，可追究反悔方缔约过失责任。

十一、一个有限公司的48个股东与受让方签署了一份股权转让合同，也全部接受了股权转让的价款，但尚未办理工商变更登记，现在部分股东反悔，提出该合同无效可以吗?

仍然同意股权转让的股东的股权转让合同有效吗?

合同自成立时生效，股权转让协议并不以工商变更登记为生效要件，因此，经合法程序签署的股权转让合同已经生效，股东的反悔并不构成其无效，仍同意股权转让的股东的转让合同当然有效。

十二、多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署还是分别与受让方一对一的单独签署呢?

可以。

法律对此种情况并无限制性规定，只要多个股东同意合同的内容和签署形式，是可以在一个合同上签署的。

十三、股权转让可以约定公司的债权债务由谁承担吗?

可以约定。

但债权债务的概括转移应取得相对一方的同意方能生效。

十四、出资没有实际到位、或者到位后抽逃资金的股东可以进行股权转让吗?

可以。

因为出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。

股东转让其股权是股东权内容之一，凡具有股东资格的股东都可行使该项权利。

但该出资没有实际到位、或者到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债权人承担补足出资的责任。

十五、股东把股权转让的受让款用于补足该股东未实际出资到位的注册资金吗?

如果受让方在受让股权时不知原股东有此情况，则不应承担补足责任;如果已经知道，则应承担补足责任。

十六、股东会决议通过后部分股东不执行怎么办?

如果属于股权转让性质并已经实际交付股权的，可以向法院提起诉讼，请求对该部分股权强制执行公司登记手续或要求该部分股东赔偿因不执行股东会决议而导致的经济损失。

十七、股权转让时出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接但工商变更登记前可以视为股权转让合同已经实际履行了吗?

协助进行工商变更登记是转让合同义务的一部分，但并非主要义务。

在出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接后，可认为合同已经实际履行。

受让方可以要求公司或出让人协助办理工商登记手续，如果受阻可以以公司或出让人为被告或共同被告向法院提起诉讼。

十八、两人股东公司，其中一人故意躲着不出来，股权转让能否进行下去?

公司股东需对外转让自己股权时，首先要征得过半数的股东同意，如果对方故意躲起来说明他有可能不同意转让，也可能故意阻止股权的转让。

在一方故意躲起来不接书面通知情况下，因为《公司法》对“书面通知”送达方式没有具体规定，怎么界定“其他股东自接到书面通知之日?

”在对方躲起来“无法送达”情况下决意转让股权的股东，我们认为可以寻求法律救济，要求法院“公告送达”，或其他能够证明已经将“书面通知”送达其他股东的方法，比如：

双挂号信等。

如果其他股东在法定时间段内不答复，即依法视为同意转让。

另外如果公司章程有特别约定的，只要该约定不违反法律禁止性规定的就可以从约定，从而把股权转让进行下去。

十九、大股东不同意小股东转让股权或故意刁难其股权转让怎么办?

大股东欺压小股东，即不开股东会又长期不分红怎么办?

股权可以依法转让是公司法基本原则，依据《公司法》第七十二条规定，大股东如果不同意小股东转让股权的，“应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

”如果故意刁难其股权转让的，还可以依法起诉至法院，通过司法途径解决。

依据《公司法》相关规定，掌控公司的大股东如果违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向___提起诉讼。

因此如遇到大股东欺压小股东，不开股东会又不分红，小股东完全可以依法起诉维护自己的合法权益。

二十、股东一方即不来开股东会也不愿转让股份，使公司运营陷入僵局怎么办?

首先要看这个是大股东还是小股东，如果是小股东不来开股东会会，表示他放弃股东的权利，只要在程序上没有过错，一般对公司的运营没有实质性影响。

如果是大股东则要看其是否损害