第三章商合伙.docx

第三章商合伙.docx

《第三章商合伙.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《第三章商合伙.docx（22页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

第三章商合伙

第二编商事主体

第三章商合伙

第一节商合伙概述

一、商合伙的概念

（一）概念

商合伙，是指数个合伙人为实现营利性营业目的而共同出资、共享利润、共担风险所形成的商事组织。

《合伙企业法》1997年2月23日颁布，2006年8月27修订

（二）特征

1．非法人组织：

两人以上设立的组织，但不具有法人资格，由合伙人承担无限连带责任

如：

2001年，A、B、C每人出资10万元成立甲合伙，A、B、C的自有资产分别为15万元、5万元和5万元。

2002年，甲合伙欠乙公司40万元，则

（１）无限责任：

合伙人非以出资为限承担责任

乙公司以甲合伙的30万元受偿后，仍可向A、B、C主张债权

（２）连带责任：

合伙人均对外负担清偿全部债务的义务

乙公司剩余的10万元可向A主张，A不得拒绝。

2．是一种独立的商主体

传统民法理论认为，合伙仅是一种合同关系，而非法律主体，其主体是每个合伙人。

随着合伙制度的发展，不少国家确认了合伙的主体地位，其独立性表现为：

（1）名义上的独立性：

合伙可以有自己的字号，并以自己的字号对外交易

（2）财产具有一定程度的独立性，在合伙存续期间，合伙人投资的财产及取得收益形成合伙人的共有财产，在合伙企业清算前，不得请求分割

（3）诉讼上的独立性

二、商合伙的种类：

普通合伙、有限合伙、隐名合伙

（一）区分标准：

合伙人的名义与责任

（二）含义

１．普通合伙，是指由全体合伙人全部出名，并承担无限连带责任的合伙。

２．有限合伙，是指至少由一名普通合伙人和一名有限合伙人组成的合伙。

３．隐名合伙，是指在合伙中，一部分合伙人作为隐名合伙存在，隐名合伙人对出名营业人所经营的事业进行出资，分享收益，但不执行业务，仅以出资为限承担亏损责任；另一部分合伙人为显名合伙人。

（三）区分的意义

１．合伙人的名义不同：

普通合伙中，合伙人全部出名，即将全体合伙人及其合伙关系对社会公示；

有限合伙中，合伙人也全部出名；

隐名合伙中，隐名合伙人不出名

２．合伙人的责任承担不同：

普通合伙中，全体合伙人承担无限连带责任；

有限合伙中，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人承担有限责任；

隐名合伙中，普通合伙人承担无限连带责任，隐名合伙人承担有限责任

（四）我国商合伙的种类：

未承认隐名合伙

１．隐名合伙的特征

（1）隐名合伙人不出名：

即隐名合伙人的姓名不注册登记，不公示

（2）责任承担：

隐名合伙人仅承担有限责任；显名合伙人承担无限连带责任

（3）隐名合伙人的出资由显名合伙人支配，隐名合伙人丧失合伙财产支配权

对内：

隐名合伙人不得参与合伙事务的经营管理；

对外：

隐名合伙人不得代表合伙与第三人交易

（4）隐名合伙人享有知情权和监督检查权

（5）隐名合伙人享有合伙利润分配权；并在合伙终止时，对剩余财产享有分配请求权

２．我国《合伙企业法》未规定隐名合伙的理由：

隐名合伙人不公开，不登记，不利于监管：

（1）滋生腐败：

为党政机关干部经商打开方便之门，促成权力经商

（2）演变为洗钱手段：

成为不法分子转移贪污、受贿等财产的洗钱工具

第二节普通合伙

案例分析：

甲、乙、丙、丁、戊合伙开设一家具店，甲、乙各出资30万元，丙、丁各出资20万元，戊以市价50万元的房屋作为店面，约定由甲、戊负责经营。

1．1年后，合伙经营略有盈余，应如何分配？

2．丙未经其他合伙人的同意，将其在合伙中的份额转让给A，其转让合同的效力如何？

3．丁于合伙期间死亡，丁的继承人B能否继承合伙人的地位？

4．甲在执行事务时，私自开设同种家具店，并将合伙的客户转介到自己店铺。

乙、丙、丁、戊决议开除甲，则当事人间的法律关系如何？

一、普通合伙概述

（一）含义

普通合伙，是指两个或者两个以上商主体以经营共同事业为目的，订立合伙协议，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，对合伙债务承担无限连带责任的组织。

（二）特征

1.合伙人全部出名，即将全体合伙人及其合伙关系对社会公示，为显名合伙

2.合伙协议是合伙成立的基础

3.以经营共同事业为目的的组织

组织性、团体性的表现：

有自己的名称；固定的经营场所，相对独立的财产

4.合伙人共同出资，共同经营

合伙人均有执行权，但可以通过约定，分别执行或委托执行

5.共享利益，共担风险

《合伙企业法》第３３条第２款规定：

“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

”

6.合伙人对合伙债务承担无限连带责任

（1）连带责任与按份责任

连带责任，是指当债务人为多人时，各债务人相互间有连带关系，每个债务人都负有清偿全部债务的责任。

按份责任，是指当债务人为多人时，各债务人相互间无连带关系，各债务人按一定份额向债权人承担责任。

如甲、乙为债务人，丙为债权人，债权额为3000元。

若甲、乙为连带债务人，则丙无论向甲主张3000元债权，还是向乙主张3000元债权，甲、乙均不得拒绝。

（2）无限连带责任——极强的人合性

思考：

普通合伙注重人合性的制度体现？

（１）入伙时，全体一致同意原则，另有约定除外

（２）向外转让份额时，一致同意原则；其他合伙人的优先购买权

（３）份额继承的条件：

并非当然继承，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意

二、普通合伙的成立要件

（一）实质要件

1.2个以上合伙人：

自然人、法人或其他组织

（1）自然人成为合伙人的条件：

积极要件：

须为完全民事行为能力人

消极要件：

公务员

（2）法人成为合伙人的消极条件：

《合伙企业法》第3条规定：

“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

”――以防国家、社会公共利益受损

2.有效的合伙协议

（1）合伙协议的性质：

要式法律行为、多方法律行为

《合伙企业法》第4条规定：

“合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。

”

《合伙企业法》第19条规定：

“合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

”

（2）合伙协议的内容

《合伙企业法》第18条规定：

“合伙协议应当载明下列事项：

（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任。

”

3.合伙人实缴或认缴的出资：

无最低资金的限制，出资形式多样

《合伙企业法》第１６条规定：

“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

　　合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

　　合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

”

4.有自己的名称、经营场所

（二）形式要件——工商登记

1．合伙人提出申请：

申请文件：

申请书、合伙协议、合伙人的身份证明

2．登记，颁发营业执照

营业执照签发日期为合伙成立日期

三、内部关系

（一）合伙人的出资及合伙财产

1．合伙人的出资：

合伙人为凑集合伙企业所需资本而实施的给付行为。

（1）出资的种类：

货币，实物、知识产权、土地使用权等财产权，及劳务

（2）出资的数额：

自由约定，但非现金出资的，须折合为现金：

便于确定损益分配比例

（3）出资义务的履行：

未按约定出资的，其他合伙人有权请求其出资

出资迟延的，应承担违约损害赔偿责任

拒不出资的，可以除名

2．合伙财产：

为经营合伙事务所集合的各种财产的总称。

（1）构成：

作为出资投入的财产

合伙经营积累的财产

（2）合伙财产的处分：

无权处分不得对抗善意第三人

《合伙企业法》第21条规定：

“合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

”

（3）合伙人份额的处分：

须经其他合伙人一致同意；其他合伙人的优先购买权

《合伙企业法》第２２条规定：

“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

”

第23条规定：

“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

”

①优先购买权的性质：

附停止条件的形成权

仅凭其他合伙人一方的意思表示，就可以在其他合伙人与出让人间形成与出让人同第三人同一内容的合同关系，无须出让人的承诺

只有当出让人将其应有份额出让于第三人时，合伙人才可行使

②行使条件：

合伙人向合伙人之外的第三人出让应有份额

同等条件：

价格条件与支付方式相当

合理期限内行使

③出让人未通知，致使其他合伙人未行使优先购买权时，转让合同的效力认定：

学理：

效力待定（基于人合性，对转让人处分权的限制）

立法：

转让合同无效，由处分人赔偿善意受让人的损失

第25条规定：

“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

”

思考：

其他合伙人均行使优先购买权时，如何处理？

（二）合伙人损益分配比例的确定

《合伙企业法》第33条第1款规定：

“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

”

第２款规定：

“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

”

约定

实际出资

均分

（三）合伙人的义务：

不得损害合伙企业，主要包括：

1．竞业禁止义务：

不得实施与其所服务的营业有竞争性质的行为。

2．自我交易禁止义务：

禁止合伙人为自己或为他人与合伙企业进行交易。

《合伙企业法》第３２条规定：

“合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

　　合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

”

（四）合伙事务的决策、执行和监督

1．决策

（1）有约定，依约定

（2）无约定，依事务性质

①普通事务：

为合伙事务顺利开展，采普通多数决原则――一人一票，并经全体合伙人过半数通过

②重大事务：

一致同意原则

《合伙企业法》第31条规定：

“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

”

2．执行

（1）有约定，依约定：

分别执行；委托执行

（2）无约定，依事务性质：

日常事务，均可单独执行；重大事务，共同执行

3．监督

（1）监督人：

不执行合伙事务的合伙人

（2）监督权：

事务检查权：

随时检查合伙事务及财产状况

查阅权：

查阅账簿

四、外部关系

（一）合伙人的代表权

1．代表权人：

合伙事务执行人

2．代表权的内部限制不得对抗善意第三人

《合伙企业法》第37条规定：

“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

”

如甲、乙、丙、丁成立A合伙，在合伙协议中约定，由甲独任合伙的负责人，代表合伙对外经经营。

同时约定，签署标的额50万元以上的买卖合同，甲须经全体合伙人的同意。

一日，甲在与B公司的商业谈判中，发现有利可图，遂径自签订标的额为80万元的买卖合同。

事后，遭到乙、丙、丁的反对，乙、丙、丁能否向B公司主张买卖合同无效？

（二）合伙债务的承担——无限连带责任

1．合伙债务的含义：

合伙于存续期间，以字号、全体合伙人的名义，在与第三人发生的民事法律关系中所承担的债务。

2．无限连带责任

《合伙企业法》第39条规定：

“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

”

3．无限连带责任的补充性――合伙债务、合伙人债务承担的双优先原则

《合伙企业法》第38条规定：

“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

”

（1）对于合伙债务的清偿，先以合伙财产清偿，合伙财产不足以清偿时，再以合伙人的个人财产清偿

（2）对于合伙人个人债务的清偿，先以合伙人个人财产清偿，个人财产不足以清偿时，再按合伙收益，合伙份额的顺序清偿（执行份额相当于成为新合伙人，其他合伙人在同等条件下，有优先购买权）

案例分析：

2001年，A、B、C每人出资10万元成立甲合伙，损益分配比例为1：

1：

1。

A、B、C的自有资产分别为15万元、5万元和5万元。

（1）2001年末，甲合伙欠乙公司40万元，则乙公司的债权如何实现？

（2）若2001年人均收益5万元，2002年，合伙人A欠乙公司30万元，则乙公司的债权如何实现？

（1）乙公司先以甲合伙的30万元清偿，再由A、B、C以自有财产连带清偿

（2）乙公司先以A的自有财产15万元清偿，剩余的15万元，先通过合伙收益清偿，若合伙收益不能清偿，才能执行合伙份额

五、入伙、退伙

（一）入伙

1．含义

入伙，是指合伙成立后，第三人加入合伙并取得合伙人资格的行为。

2．入伙要件

（1）实质要件：

除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意

（2）形式要件

订立书面入伙协议

变更登记

原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况

3．入伙的法律后果

（1）取得合伙人资格，同原合伙人享有同等权利，承担同等义务；入伙协议另有约定的，从其约定

（2）与原合伙人一起对合伙原有债务承担连带责任：

防止新合伙人与原合伙人串通，延后入伙日期，逃避合伙债务

如：

2001年，A、B、C每人出资10万元成立甲合伙。

2002年，甲合伙欠乙公司40万元。

2003年，D入伙。

则对乙公司的债务，由A、B、C、D承担无限连带责任。

（二）退伙

1．含义：

退伙，是指合伙人脱离合伙组织，丧失合伙人资格。

2．退伙种类：

声明退伙、法定退伙

（1）声明退伙：

又叫任意退伙，是出于合伙人自己的意思而退伙。

声明退伙的要件：

合伙无存续期间的：

在不给合伙事务造成不利影响的情况下，

提前30天通知其他合伙人

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；――事先约定

（二）经全体合伙人一致同意；――事后协议

合伙有存续期间的：

（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；――客观情形

　　（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务――他人根本违约

（2）法定退伙：

是指基于法律规定，当法定事由发生时，无须退伙人声明，即发生退伙效力。

包括：

当然退伙与除名

①当然退伙的事由及时间：

A．事由：

《合伙企业法》第48条规定：

“合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

”

B．时间：

退伙事由实际发生之日为退伙生效日

②除名的事由及时间：

A．事由：

《合伙企业法》第49条规定：

“合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。

”

B．时间：

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

3．退伙的效力

（1）退伙人丧失合伙人资格

份额的继承问题：

《合伙企业法》第50条规定：

“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

”

份额继承的条件：

按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意

（2）财产结算，损益分配：

①退伙人对基于退伙前发生的债务，承担无限连带责任

②事务尚未了结的，待了结后结算

如：

2001年，A、B、C每人出资10万元成立甲合伙。

2003年，甲合伙拖欠乙公司货款40万元，债务履行期为2006年12月31日。

2005年，A退伙，进行债务清理。

2006年乙公司向甲合伙主张债权。

则A仍对乙公司的债务承担无限连带责任。

（３）办理变更登记

六、终止：

解散与清算

（一）解散事由：

《合伙企业法》第８５条规定：

“合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。

”

（二）清算

1．清算人的确定

《合伙企业法》第86条规定：

“清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

”

2．清算人职责

《合伙企业法》第87条规定：

“清算人在清算期间执行下列事务：

（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

”

（三）注销登记

（四）责任承担

《合伙企业法》第91条规定：

“合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

”

原《合伙企业法》第63条规定：

“合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

”已不适用。

四、特殊的普通合伙

（一）含义

１．含义

特殊的普通合伙，是指以专业知识、专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构所设立的普通合伙。

当一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

律师事务所、会计师事务所、建筑师事务所等可采用此企业形式。

责任承担的混合性：

　　　　　　　　　　　　　　有过错的合伙人：

无限（连带）责任

　　　　　　　　　合伙人有故意或者重大过失的　其他合伙人：

以财产份额为限承担责任

执业活动中的债务　合伙人无故意或者重大过失：

所有合伙人承担无限连带责任

其他债务：

所有合伙人承担无限连带责任

２．制度功能：

有利于划分责任，促进专业服务机构的发展

内部责任划分：

在执业活动中有故意或者重大过失的合伙人――无限连带责任

在执业活动中无故意或者重大过失的合伙人――有限责任

有利于督促各合伙人尽到充分的注意义务；激发融资热情

例如：

甲、乙、丙、丁、戊等开办A律所，每人出资１０万元。

在一次业务执行过程中，甲、乙因重大过失给客户造成９０万元的损失。

经查，合伙企业尚拖欠办公设备租金２０万元，则其债务应如何承担？

对９０万元的债务：

若律所采普通合伙形式，则甲、乙、丙、丁、戊对此债务承担无限连带责任

若采特殊的普通合伙形式，则甲、乙对此债务承担无限连带责任；丙、丁、戊以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，即合伙５０万元支付客户后，剩余的４０万元债务，由甲、乙承担无限连带责任

对２０万元的租金：

甲、乙、丙、丁、戊承担无限连带责任

（二）特征

1．业务范围的限定性：

以专业知识、专门技能为客户提供有偿服务的机构

2．名称使用的限定性：

须在名称中标明“特殊的普通合伙”字样

3．合伙人的责任承担：

（1）一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任

（2）合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任

（３）合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

4．须建立执业风险基金，办理职业保险

仅有故意或者重大过失的合伙人对外承担无限连带责任，削弱了债权人保护

作业：

一、单项选择题

１．建华商店是一家合伙企业，该企业于2007年7月4日解散，清算时漏掉了偿还某食品厂的货款10万元，食品厂也未对此提出异议。

以下有关该事件的判断，正确的是（　　　）

A.食品厂只能向清算前的合伙企业提出偿债请求，但合伙企业已不存在，故食品厂已丧失10万元货款的求偿权

B．食品厂就此笔10万元贷款仍享有求偿权，但只能向原合伙企业的事务执行人提出请求

C．食品厂有权向原合伙企业的各合伙人提出偿债请求，但最迟应在2013年7月4日前提出，否则即丧失求偿权

D．食品厂就此笔10万元贷款仍享有求偿权，可以向原合伙企业的各合伙人提出请求

２．甲、乙合伙经营鸭绒业务，甲提供厂房，乙提供鸭绒。

双方请求丙以技术性劳务入伙，丙未予明确答复，但丙提供了技术性劳务，并参与了当年的分红，分红比例4:

4:

2。

第二年因经营亏损，负债高达10万元。

对该债务承担发生分歧，丙认为自己不是合伙人，拒绝承担该债务。

为此，诉至法院。

该债务应如何承担?

（　　　）

A．甲、乙、丙对该债务承担按份责任

B．甲、乙、丙对该债务承担连带责任

C．甲、乙对该债务承担连带责任

D．甲、乙对该债务承担按份责任

３．甲、乙、丙各出资5万元合伙开办一家餐馆，经营期间，丙提出退伙，甲、乙同意，三方约定丙放弃一切合伙权利，也不承担合伙债务。

下列选项哪一个是正确的？

（　　　　）

A．丙退伙后对原合伙的债务不承担责任　　

B．丙退伙后对原合伙的债务仍应承担连带清偿责任

C．丙退伙后对原合伙的债务承担补充责任

D．丙退伙后仍应以其出资额为限对原合伙债务承担清偿责任

４．甲、乙各出资人民币5万元共同设立一个普通合伙企业，双方约定，如果合伙企业清算后仍有债务，各承担一半。

后该合伙企业进行清算，全部合伙财产清偿后，仍有30万元债务。

对于该笔债务，债权人向甲追索的最高数额为（）。

A.5万元

B.10万元

C.15万元

D.30万元

５．甲、乙、丙为一合伙企业的合伙人，后甲退伙，丁同时入伙。

甲退伙时分担了合伙债务。

对甲退伙时合伙财产不足以清偿的债务应由（）。

A.甲、乙、丙承担连带责任，丁不承担责任

B.乙、丙承担连带责任，甲、丁不承担责任

C.乙、丙、丁承担连带责任，甲不承担责任

D.甲、乙、丙、丁承担连带责任

６．甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4：

3：

2：

1，现甲、乙已退伙。

两人退伙后丙、丁未就现有合伙企业的利润约定新的分配比例。

依照法律规定，该合伙企业的利润在丙、丁之间的分配方式是（）。

A.利润的30％按2：

1的比例分配，其余部分平均分配

B.按2：

1的比例分配

C.平均分配

D.按丙、丁的实际出资比例分配

二、不定项选择

1