企业内部控制应用指引第16号.docx

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企业内部控制应用指引第16号

企业内部控制应用指引第16号——合同管理

第一节 总则

一、合同协议应用指引的目的及依据

为了引导企业加强对合同的内部控制，避免或减少因合同管理不当造成经济损失或不良社会影响，维护企业合法权益，根据《中华人民共和国合同法》等法律法规和《企业内部控制规范——基本规范》，制定本应用指引。

二、合同协议应用指引的基本目标

本应用指引所称合同协议是指平等主体的自然人、法人及其他组织设立、变更、终止民事权利义务的协议。

制定和实施《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》，旨在帮助企业规范当事人双方经营行为，维护自身合法权益、防控法律风险，促进实现内部控制目标。

企业至少应当关注涉及合同协议管理的下列风险：

（1）合同协议行为违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。

（2）合同协议未经适当审核或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。

（3）合同协议内容不完整、权利义务不明确或未签订书面合同协议，可能导致企业资产或股东权益遭受损失。

（4）合同协议条款未恰当履行或监控不当，可能导致违约损失。

（5）合同协议信息安全措施不当，可能导致商业秘密泄露。

（6）合同协议纠纷处理不当，可能导致企业权益受损。

三、合同协议内部控制的关键环节

企业在建立并实施合同内部控制制度中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：

（1）实行分级授权，归口管理。

（2）签约主体资格及合同协议订立的程序、形式、内容等应当合法合规。

（3）合同协议履行、变更或解除应当得到有效监控。

（4）合同协议违约风险应当及时识别和有效处理。

案例背景：

百成化学工业公司（以下简称百成公司）是一家在新加坡上市的外商独资企业，公司的治理结构和内部控制在近几年的发展中不断完善，有一整套的内控流程和操作规范。

百成公司采购时按照填制请购单、评审订购单合同、填制验收单、取得卖方发票、填制付款凭单、编制付款凭证及向卖方发出对账单等内部控制流程进行。

   1.从百成公司请购单→询比价→选择供应商→合同评审→合同的签订过程中发现：

（1）在询比价的过程中，采购员要求各供应商报价的产品规格、型号不一致，从而使得公司询比价的作用不能发挥，由该采购员最终确定的供应商的产品价格最高；同时通过运用电话和网上询价；

（2）该采购员在合同报告中没有说明该供应商提供增值税票的要求，从而使得该供应商以偷逃税款的方式降低报价，没有全面真实反映实际情况，却告知领导是最低价采购，造成主管审核、批准失误；（3）签订合同时原合同报告中的供应商名称又变成了没有法人资质的二级代理商，该二级代理商不具有一般纳税人资质，为百成公司以后对卖方发票的抵扣不足留下隐患；（4）抽查该采购员所签合同，没有要求供应方提供17%的增值税票（百成公司是外企，对购买国内设备享有退税政策）。

   2.生产部门的使用情况和反馈意见显示，此采购员所购8台该供应商的设备经常出现跑、冒、滴、漏现象，其中5台已返还供应商检修，有2台在仓库，现在使用的只有1台。

   3.在编制付款凭证和取得卖方发票的过程中经过查看验收单、卖方发票、付款凭单、付款凭证及卖方对账单。

结果发现：

（1）在采购入库的过程中此采购员违反公司物品验收管理制度的规定，没有通过仓库保管员验收，就分3次在3个星期日把原材料直接送到生产使用部门；

（2）由于百成公司供应商对账工作一直未开展，同时卖方的付款由采购处负责，使得该采购员一直未将2003年客户开具的增值税票到公司财务部入账且未被发现，近1万元的进项税额超过税法规定的90天抵扣时效，又造成公司1万元的税款损失。

案例点评：

从百成公司采购作业制度来看，请购单、订购单合同评审、验收单、卖方发票、付款凭单、付款凭证及卖方对账单等内部控制流程比较完善，但在合同协议的内部控制方面仍存在不足之处，以导致在执行过程中，由于部分采购人员投机取巧，为谋求个人利益铤而走险，给百成公司造成了不该有的损失。

   1.百成公司签约前没有对供应商的签约主体资格进行调查。

企业应当对拟签约对象的民事主体资格、注册资本、资金运营、技术和质量指标保证能力、市场信誉、产品质量等方面进行资格审查，以确定其是否具有对合同协议的履约能力和独立承担民事责任的能力，并查证对方签约人的合法身份和法律资格。

2.百成公司在采购过程中合同询价和合同的签订均由采购员负责，容易形成舞弊。

百成公司应当建立相应的制度，规范合同协议正式订立前的资格审查、内容谈判、文本拟定等流程，确保合同协议的签订符合国家及行业有关规定和企业自身利益，防范合同协议签订过程中的舞弊、欺诈等风险。

应当根据合同协议内容对供应商、价格及变化趋势、质量、供货期和市场分布等方面进行综合分析论证，掌握市场情况，合理选择合同协议对方。

3.百成公司应当指定专人负责拟定合同协议文本。

合同协议文本原则上由承办部门起草，重大合同协议或特殊合同协议应当由企业的法律部门参与起草，必要时可以聘请外部专家参与起草。

由对方起草合同协议，应当进行认真审查，确保合同协议内容准确反映企业诉求。

国家或行业有示范合同协议文本的，企业可以优先选用，但在选用时，对涉及权利义务关系的条款应当进行认真审查，并根据企业的实际需要进行修改。

第二节 岗位分工与授权审批

   合同是企业与自然人、法人及其他组织等平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

加强合同管理,有利于规范、约束市场主体交易行为，优化资源配置，维护市场秩序。

一、岗位分工

（一）不相容职务相互分离

企业应当建立合同管理岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理合同业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

不相容岗位（或职责）应包括：

（1）合同的谈判与审批；

（2）合同的审批与执行。

（二）合同业务人员的素质要求

合同业务人员应当具备思想品德、专业知识等多方面的素质，具体而言，就是：

1.思想品德端正

合同业务人员应具有良好的思想品德修养，签订合同时不能只考虑个人或小集团利益，不顾及国家、集体和他人的利益。

要诚实信用、公平合理，才能保障签订合同符合法律要求。

2.具备一定的谈判技巧和心理素质

合同的签订过程实际就是双方协商过程，需要双方进行谈判。

因此，合同业务人员还应具备一定的谈判技巧和在心理上承受谈判反复的准备。

3.业务熟练

主要指与合同签订有关的业务知识不仅要懂，并应力求精通。

例如合同的标的，合同业务人员起码掌握规格、标准、性能、用途等，买卖合同还应了解市场上同类标的（产品）的性能、规格、价格等，以便比较。

4.掌握合同的有关知识

合同业务人员不懂得合同的知识而去签订合同是不可想象的。

合同的有关知识很多，如什么是合同；合同订立的基本要求，包括主体要求、客体、基本条款、订立的程序等；合同的履行；合同的变更与解除；违反合同的责任；具体合同的种类要求等等。

这些知识，合同业务人员都应了解和掌握，否则影响合同的谈判和签订。

5.了解与合同签订有关的法律、法规

合同业务人员应了解和掌握有关合同签订方面的法律和法规如《民法通则》、《经济合同法》等，与承办的具体合同有关的法律更应掌握。

二、授权审批

（一）建立合同授权委托代理制度

 企业应当建立合同授权委托代理制度，明确企业内部各单位、各部门授权范围、授权期间和被授权人条件等。

（1）企业对外签订合同应当由董事长（或者法定代表人、代表企业行使职权的主要负责人）签章或者授权委托他人代理签章。

（2）授权代理签章的，企业董事长应当签署授权委托书。

（3）具有民事行为能力的代理人应当在授权委托的范围内签订合同，不得转委托。

（二）建立合同分级管理制度

企业应当根据本单位经济业务性质、组织机构设置和管理层级安排，建立合同分级管理制度。

（三）实行合同归口管理制度

由于合同本身的特征，决定了合同会涉及企业内部的生产、人事、财务等管理部门以及大量的法律专业问题。

所以，企业可以根据合同管理需要，指定合同归口管理部门，负责对本级及下级合同管理单位的合同管理工作进行规范。

第三节 合同协议编制与审核控制

一、合同协议编制控制

（一）合同订立的前期控制

1.制定合同订立前的流程管理制度

（1）企业应当明确合同签订范围，对符合规定条件的业务（如单价或总价在一定限额以上），应当签订合同。

（2）企业应当制定相应的规章制度，规范合同正式订立前的谈判、资格审查与草拟等流程，确保合同的签订符合国家及行业有关规定和企业自身利益，防范合同签订过程中的舞弊、欺诈等风险。

2.市场调查

企业应当根据合同内容对标的物的生产商、价格及变化趋势、质量、供货期和市场分布等方面进行综合分析论证，掌握市场情况，合理选择合同对方。

3.合同谈判

企业应当加强对合同谈判的管理，确保双方权利义务公平对等。

重大合同或法律关系复杂的合同应当指定法律、技术、财会、审计等专业人员参加谈判，必要时可以聘请外部专家参与。

对于谈判过程中的重要事项应当予以记录。

4.合同主体资格以及资信审查

企业应当对拟签约对象的民事主体资格、注册资本、资金运营、技术和质量指标保证能力、市场信誉、产品质量等方面进行资格审查，以确定其是否具有对合同的履约能力和独立承担民事责任的能力，并查证对方签约人的合法身份和法律资格。

（二）合同草案的拟定

企业应当指定专人负责草拟合同。

合同原则上由承办部门起草，重大合同或特殊合同可以由企业法律顾问或聘请外部专家起草。

如由对方起草合同，企业应当认真审查并提出意见。

国家或行业有示范合同文本的，企业可以优先选用，但在选用时，对涉及权利义务关系的条款应当加以审查，必要时可以进行修改。

二、合同协议审核控制

（一）建立合同会同审核制度

企业应当建立合同会同审核制度。

合同承办部门在正式订立合同前，应当将合同草案送有关部门会同审核。

1.财务部门的审核要点

企业财会部门应当对合同中涉及资金收付、资产转移等与财务会计密切相关的内容进行审核，重点应关注以下事项：

（1）经济性。

符合企业的经济活动范畴；符合企业的经济利益。

（2）可行性。

资信可靠，资金充裕；具有在额定权限内订立合同的能力；担保方式切实、可靠。

（3）严密性。

数量、价款、金额等标示准确；计算方式正确；财务等有关附件齐备。

（4）合法性。

资金来源合法；资金使用合法；结算方式合法。

2.内部审计部门的审核要点

企业内部审计部门应当对合同中涉及资金、资产的来源和使用程序进行抽查审核，重点应关注以下事项：

（1）资金来源合法，资产的所有权明确、合法；

（2）资金使用和资产动用的审批手续合法；

（3）资金、资产的用途及使用方式合法；

（4）价款、酬金的确定正确、合理、合法，资金结算、酬金的支付方式明确、具体、合法。

3.归口管理部门的审核要点

企业归口管理部门负责对合同整体进行审核，重点关注以下事项：

（1）合法性。

包括主体合法、内容合法和形式合法。

主体合法是指签约各方具有签约的权利能力和行为能力；内容合法是指签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法规、政策，无显失公平的内容。

（2）严密性。

条款齐备、完整；文字表述准确；权利、义务具体明确；手续完备；附加条件适当、合法。

（3）可行性。

资信可靠，有履约能力；担保方式切实、可靠。

（4）程序性。

符合合同订立的一般程序；相关合同审核部门审核意见齐全。

（二）合同审核流程控制

1.合同审核的确认

合同审核部门对合同进行审核后，应当提出书面审核意见，并由审核人和审核部门负责人签字。

审核意见应当明确、具体，避免使用模糊性语言。

2.建立合同退改重审制度

企业应当建立合同退改重审制度。

对审核中发现的重大错误、遗漏和不妥之处，审核部门应当予以明确并提出修改意见。

合同承办人修改之后，应当重新提交审核。

第四节 合同协议订立控制

一、合同的审批

经审核同意签订的合同，应当由合同归口管理部门进行编号并报企业董事长或授权代理人签字，同时加盖单位印章或合同专用章。

二、建立合同专用章制度

企业应当建立合同专用章专人保管和收回制度。

印章管理部门（或岗位）不得对未经编号或缺少合同审核、报签文件以及代签而缺少授权委托书的合同用印。

合同用印后，应当及时收回合同专用章并妥善保管。

三、合同订立的程序控制

（一）合同订立应采用书面形式

正式订立的合同，除即时清结外，一律应当采用书面形式，包括合同书、补充协议、公文信件、数据电文等。

因情况紧急或条件限制等原因未能及时签订书面形式合同的，应当在事后采取相关补签手续。

（二）合同文件应及时归档

合同订立后，承办部门应当及时将合同副本及相关审核资料返还合同归口管理部门和财会部门等有关部门备查；合同正本由承办部门负责履行、保管，并按有关要求及时归档。

合同的原件保管是非常重要的，这不但是合同的履行的必要条件，更是索赔的最直接最有力的原始证据。

如果企业把合同的原件弄丢，则会给企业索赔造成非常被动的局面，甚至会导致无法进行索赔。

（三）合同应履行必要手续

国家有关法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的合同，企业应当按规定办理批准、登记等手续。

（四）建立合同保密制度

企业应当建立合同保密制度。

任何人不得以任何形式泄露合同在订立和履行过程中涉及的商业秘密和技术秘密。

许多合同的内容是企业不愿意公开的，有些合同中也会涉及到商业秘密或者技术秘密。

（五）合同检查监督

下级合同归口管理部门应当定期对合同进行统计、归集，并编制合同报表，报上级合同归口管理部门，由上级对下级合同订立情况进行检查。

第五节 合同协议履行控制

一、监控合同履行过程

企业应当定期监控合同的履行情况，一经发现对方有不履约行为，应当及时采取应对措施，并向企业有关负责人汇报；对其中的重大合同，应当向董事长和经理或者总裁、厂长汇报。

企业负责人及签约人应随时了解、掌握合同的履行情况，发现问题及时处理汇报。

二、合同变更或解除

对合同已订立，但发现有显失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形，已经或可能导致企业利益严重受损，合同承办部门有责任及时向合同归口管理部门、企业董事长和经理报告，并采取合法有效措施，制止危害行为的发生或扩大。

必要时可以请求仲裁机构或人民法院对原合同予以变更或解除。

对方当事人提出变更、解除合同的，应从维护本企业合法权益出发，从严控制。

因变更、解除合同而使当事人的利益遭受损失的，除法律允许免负责任的以外，均应承担相应的责任，并在变更、解除合同的协议书中明确规定。

三、建立合同验收制度

企业应当建立严格的合同验收制度。

企业应当成立或指定独立的合同验收职能部门，根据合同内容制作验收清单，确保合同所有内容得以实现。

企业财会部门应当根据合同条款审核执行结算业务。

凡未按合同条款履约的，或符合签订合同条件而未签订合同的，或验收未通过的业务，财会部门有权拒绝付款。

四、建立合同违约处理制度

企业应当建立合同违约处理制度。

对方违约的情形，应当按合同条款约定收取违约金；违约金不足以弥补企业损失时，应当要求对方赔偿损失。

凡未经批准擅自放弃追索权者，企业应当追究其责任。

五、建立合同纠纷处理制度

企业应当建立合同纠纷处理制度。

合同在履行过程中发生纠纷的，应当依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律法规，在规定时效内，及时与对方协商谈判并向企业有关负责人报告。

经双方协商达成一致意见的合同纠纷解决方法，应当签订书面协议，由双方董事长签字并加盖单位印章或合同专用章后生效。

合同纠纷经协商无法解决的，可以依合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。

案例简介

在广东省九届人大二次会议上，曾有广东“航空母舰”级国有企业之美誉的原广东国际信托投资公司破产一案成了代表们议论颇多的一个沉重话题。

作为全国为敷不多的几家对外融资窗口企业之一、对十几年来广东的经济发展贡献良多的原广东国投，缘何在外界对其经营管理恶劣状况了解不多的情况下突然被关闭，继而进入了破产程序?

   据清查，该公司的内部控制制度和经营管理极不规范，账务处理随意性大，往来账目残缺。

而且，作为一家省政府直属的大企业，竟然还存在大量的账外经营、高患揽存、乱拆借、乱投资等严重违法、违规经营的现象。

在该公司已蠢清的19．3亿美元的直接外债中，就有49．7％的份额没有登记，其中违规在境外4次发行浮息票据总额达4．19亿美元，违规乱开信用证融资，导致了极大的垫款风险。

经营管理的极度混乱，必然引致国有资产的巨大损失。

经审核，该公司仅收不回来的贷款、租赁资产，投资、拆借资金和应收利息等损失就高达96．2亿元。

原广东国投甚至也搞不清自己有多少家产。

在被关闭前，该公司几项资产总额为358．78亿元，负债314．2亿元，净资产44．58亿元。

关闭审核后。

竟然发现，资产总额仅214．71亿元，负债则高达361．65亿元。

“苦心经营”近20年，不但没有一分钱的净资产，反而资不抵债达146．94亿元。

案例点评

   作为赫赫有名的以金融产业为主、兼具综合性多种经营的大公司，广东国投无节制大规模扩张且管理极其混乱。

在震惊的同时，人们不禁想问：

广东国投的每一项投资有无立项申请书、论证报告、投资合同、协议等法律文件；有无量基本的会计记录，一个单位的对外投资既游离于法律文书之外，又游离于会计系统控制之外，这样的投资是怎么监控的，投资收益又都到哪儿去了；投资资产最后是如何处置的；处置的结果究竟怎样。

表面上看，原广东国投破产在亚洲金融危机余波未了之际，似乎可以认为，它的破产只不过是亚洲金融危机的众多牺牲品之一。

而实际上，它的破产，是其对外投资内部控制系统根本就不存在所带来的恶果。

原广东国投自从被中国人民银行宣布关闭后，有关方面组成的清算组基本摸清了其内部经营管理的真实情况。

自从成为以金融产业为主的综合性多种经营实体后，广东国投就开始大规模扩张，乱至公司本身也搞不清自己属下究竟有多少家子公司、孙公司。

公司被关闭之前，在其为配合调查自报的材料中，自报公司在境内外注册的企业数为132家，境内，境外各66家，而清查的结果却是，其在国内外注册的企业多达240家，其中境内105家，境外135家。

广东国投的案例证明，没有规范的决策机制和程序，对各项法律文书管理不当，企业迟早要破产。

企业内部控制应用指引第17号——内部信息传递

第一节 总则

一、内部信息传递应用指引的目的及依据

为了引导企业加强对内部信息传递的控制，避免或减少因内部信息传递不畅通造成经济损失或不良社会影响，维护企业合法权益，根据按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》和《企业内部控制规范——基本规范》，制定本应用指引。

二、内部信息传递应用指引的基本目标

内部信息传递应用指引所称内部信息传递，是指企业内部各管理层级之间通过内部报告形式传递生产经营管理信息的过程。

内部信息传递应用指引要求企业建立科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求、传递方式以及各管理层级的职责权限等，促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用。

企业至少应当关注内部信息传递中的下列风险：

（1）企业内部报告系统缺失、功能不健全，内容不完整，影响生产经营有序运行而带来的损失。

（2）内部信息传递不通畅、不及时，则可能导致企业决策失误、相关政策措施难以落实而导致损失。

（3）内部信息传递中泄露商业秘密，则会削弱企业核心竞争力导致企业权益受损。

三、内部信息传递控制的关键环节

企业在建立并实施内部信息传递控制制度中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：

（1）企业应当根据发展战略、风险控制和业绩考核要求，科学规范不同级次内部报告的指标体系。

（2）采用经营快报等多种形式，全面反映与企业生产经营管理相关的各种内外部信息。

（3）企业应当制定严密的内部报告流程，构建科学的内部报告网络体系。

（4）拓宽内部报告的渠道，通过落实奖惩措施等多种有效方式，广泛收集合理化建议。

（5）各级管理人员应当充分利用内部报告管理和指导企业的生产经营活动，及时反映全面预算执行情况，协调企业内部相关部门和各单位的运营进度。

（6）有效利用内部报告进行风险评估，准确识别和系统分析企业生产经营活动中的内外部风险，确定风险应对策略。

第二节 职责分工

所有的人员，特别是那些有着重要的经营和财务管理职责的人员，除了接受相关的信息来管理他们的活动外，还需要从高层管理那里层清楚地知道一条信息，那就是必须严肃地履行内部控制的责任。

这条信息的清晰程度和这条信息传递的有效性，都是很重要的。

一、必须明确特定的职责

每个人需要理解内控系统的相关方面，它们如何运行及个人在系统中的职责。

不理解这个，就很容易产生问题。

比如，在一个公司中，要求部门领导签署一份月度报告，证明规定的核对已经完成了。

每一个月，这样的报告都要尽职尽责地签署并提交。

但后来，严重的问题被揭发出来，至少有两位部门领导不知道他们真正要做什么。

一位认为，只要了解了两个数据之间的差异量，核对就完成了。

另一位也只是把这种核对的过程往前推进了一步，认为只要每个核对项目确认了，核对就完成了。

实际上，只有当差别的原因被确认，并且作了适当的修正后，所要进行的核对程序才算完成。

二、职责分工

在执行自己的职责时，每个人都应该知道，当意外发生时，不仅要注意事件本身，还要注意事件的原因。

这样，就可以了解到系统潜在的缺陷，并采取预防的措施。

比如，发现滞销的存货不仅要在财务报告上留下准确的记录，更重要的是对存货滞销的原因作出判断。

人们还要知道自己的行为怎样与他人的工作相联系。

这样的知识对于认识到问题或对问题的原因作出判断和修正是必要的。

人们需要知道什么样的行为是被期望的，什么是可以接受的，什么是不可接受的。

曾经有过欺诈性财务报告的案例，该管理者屈于完成预算的压力，错误的报告了经营成果。

在许多类似的例子中，没有人告诉这些人这种错误报告可能是不合法的，甚至没人告诉他们这是不恰当的。

这就表明了信息在企业内部怎样交流的关键属性。

员工也需要有在企业中自上而下传递重要信息的方法。

每天处理重要经营事项的一线员工最容易认识到刚产生的问题，销售代表或会计主管可能了解重要的消费产品设计需求。

生产人员能意识到代价巨大的程序的缺陷。

采购员会遇到来自供应商的不适当的诱惑。

会计部门的人员可以了解到财务报表中对于销售和存货的夸大，或者了解到中饱私囊的现象。

管理层与董事会及其委员之间的沟通至关重要。

管理层必须使董事会了解最新的业绩、发展、风险、主要的革新以及其它任何相关的事件或事故。

与董事会的沟通越好，董事会越能有效地行使监督职能，并能够对于关键的事务作出合理的行为，提供建议和忠告。

同样，董事会也应该向管理层传达所需要的信息，并提供指导和反馈。

第三节 信息传递

信息传递指信息传递者自己或通过信息代理用一定的手段将信息送到特定的信息接收者手里，包括信息的发送处理、传输处理和接收处理等过程。

一、信息

信息，源于通讯工程科学，是“两次不确定性之差”即“不确定性的减少的量”，包含在情报、消息、信号、指令、数据、图像等传播形式中的新的知识内容。

企业为了业务经营和达成企业所有类别的目标——经营的、财务的和合规性的目标，组织的各个层次都需要信息。

信息资源是一个企业赖以生存的重要因素之一，企业在制定决策和日常运作中需要各种形式的信息。

在企业中，信息会被多元应用，比如，财务信息不仅被运用于编制公开的财务报表，它也被用来制定决策，监控业绩和资源分配。

以货币或其它度量为单位的管理层报告使得对品牌的盈利能力、按顾客类型划分的应收账款、市场分额、顾客投诉倾向和统计意外事故之类的监控成为可能。

可靠的内部财务指标对于计划、预算、定价、评估供应商的业绩、评价合资企业和其它联合体也很关键。

同样，经营信息对编制财务报表很关键。

这包括常规的（采购、销售以及其它的交易）以及有关竞争