集团公司文化地产业务板块董事会管理章程.docx

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**集团文化地产业务板块董事会管理章程

第一章总则

第一条为了完善**投资集团有限公司文化地产业务板块（以下简称“板块”）的治理，使板块业务在规范中发展，保证各项经营活动和投资活动的合法化，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《**投资集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合实际情况，制定**投资集团有限公司文化地产业务板块董事会（以下简称“董事会”）章程。

第二条董事会是板块的经营决策机构。

董事会要维护**集团权益，对上级董事会负责。

第二章董事会的组成

第三条董事会成员为七人：

业务板块董事会董事长一名、执行董事一名、董事或独立董事五名，独立董事不超过董事总数的三分之一，业务板块董事由上级董事会委派。

第四条董事会原则上不得更换业务板块董事长，董事会接受董事辞职。

第五条董事每届任期不得超过三年，可以连任。

董事任期届满以前，不得无故解除其职务（因董事本人与**投资集团有限公司劳动合同到期或工作岗位调整的除外）。

第六条增减董事的事项，按有关规定和**集团章程办理。

第七条业务板块董事会董事长是板块的负责人，任期三年，可以连任。

第八条业务板块董事会董事长及执行董事均不得长期兼任本业务板块内所属公司的高级管理岗位，不得自营或者为他人经营相关业务，不得从事损害板块利益的活动。

第九条董事会根据公司发展规模和工作需要，设立董事会秘书一名，为董事会提供服务，确保董事会的工作有序、高效的开展。

第三章董事会的职权

第十条董事会依法行使下列职权：

1．负责向上级董事会报告本业务板块工作。

2．执行上级董事会的决议。

3．制定本业务板块的中长期发展战略规划及重大项目的投资方案和年度经营计划的审议，报上级董事会批准。

4．在授权范围内，批准板块的年度财务预决算方案、利润分配或弥补亏损方案。

5．在授权范围内，批准收购、兼并其他企业和产权转让的方案。

6．拟订下属公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案，报上级董事会批准后实施。

7．根据**集团公司总裁的提名，决定任免或解聘本业务板块直属公司的总经理领导班子和财务总监人选。

8．对本业务板块所属公司总经理、财务总监的工作进行检查、考核和评价；审议批准总经理、财务总监的工作报告。

9．决定本业务板块内部管理机构的设置。

10.负责对子集团/子公司下属各公司董事会的建设与管理。

11.上级董事会授予的其他职权。

第四章董事的任职资格、权利和责任

第十一条董事的任职资格：

1．认真执行**集团各项管理规章制度，具有强烈事业心和责任感。

2．具备良好的职业道德，能切实维护**集团的权益。

3．熟悉企业的经营管理，能有效地履行职责。

4．在财务、管理、技术等某一领域具有一定影响力。

第十二条业务板块董事长的任职资格：

1．认真执行党和国家的方针政策与法律法规，有强烈事业心和责任感。

2．系统掌握现代企业经营管理知识，具有较强的决策、组织领导能力和协调能力，善于驾驭全局，能有效地履行职责，切实维护集团的权益。

3．具有良好的工作业绩。

4．具有优良的经营管理作风，廉洁自律，遵纪守法，求真务实。

第十三条有下列情形之一的，不得担任董事会成员：

1．无民事行为能力或者限制民事行为能力。

2．因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。

3．担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事、经理，并对公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

4．担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。

5．个人有数额较大的债务到期未清偿。

6．本板块监事。

7．国家法律、法规和本市地方性法规规定禁止担任董事的。

第十四条董事享有下列权利：

1、出席董事会会议，并行使表决权。

2、召开董事会临时会议的提议权。

3、根据章程规定或董事会委托执行业务。

4、董事会决议授予的其他权利。

第十五条业务板块董事长享有下列权利：

1、召集、主持董事会会议；

2、督促、检查董事会决议的执行；

3、签署公司债券以及其他有价证券；

4、签署董事会重要文件和应由业务板块董事长签署的其他文件；

5、行使董事会授予业务板块董事长的职权；

6、董事会闭会期间，代表董事会行使职权；

7、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和上级董事会报告；

8、上级董事会授予的其他职权。

第十六条执行董事协助业务板块董事长工作，在业务板块董事长因故不能履行职权时，代为行使业务板块董事长授予的职权。

第十七条董事应承担下列义务和责任：

1．遵守国家法律法规和董事会章程。

2．维护板块利益，不得利用职权谋取私利，不得泄露板块机密。

3．对董事会决议承担责任。

因董事会决议违反法律、法规、**集团章程或使利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任，但在表决时表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

4．承担法律、法规规定的相关法律责任。

第五章董事会的工作程序

第十八条董事会的工作程序包括决策程序和检查工作程序。

（一）决策程序：

1．由董事会决定的事项：

需由业务板块董事长拟订草案或委托有关部门代草拟，经董事会审议批准后，由相关管理团队负责组织实施；

2．由董事会提出并需经有关方面审批的事项：

需由业务板块董事长拟订草案，经董事会讨论审议，形成会议决议后，提请上级董事会审议并同意后，由相关管理团队负责组织实施。

（二）检查工作程序：

1．董事会决议实施过程中，业务板块董事长（或执行董事）应就决议的实施情况进行检查。

2．对违反董事会决议的现象，应要求并督促有关责任人限时纠正。

不纠正的，应召开临时董事会做出处理决议。

3．对上级监事会决议及执行情况有异议的，应及时沟通和协调，或向上级董事会报告。

第十九条董事会会议和表决程序：

1．董事会每季度至少召开一次，董事会议由业务板块董事长召集和主持，根据工作需要可由董事提议业务板块董事长安排召开，有紧急事由时，业务板块董事长可召开董事会临时会议。

2．召集董事会会议的通知，应在董事会召开至少5日前通知全体董事。

召集董事会临时会议，应在会议召开2日前通知全体董事。

3．董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

董事会决议实行记名式表决，必须经全体董事的过半数通过方有效。

4．董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席可以书面形式委托他人代理出席，委托书中应载明授权范围。

5．董事会会议应有记录，并由出席会议的董事和记录员签字。

第六章考核与奖惩

第二十条对业务板块董事长、董事实行岗位契约管理。

由上级董事会与业务板块董事长签订合同，规定经营管理目标和双方的责、

权、利。

第二十一条对业务板块董事长、执行董事，主要为年度考核、任期考核和重大事项的考核。

侧重考核其完成资产保值增值、重大经营决策、企业中长期发展战略规划的制定以及对财务等重大问题的控制和管理等情况。

对董事的考核侧重考核其对公司重大经营方向的建议、对完善公司治理结构做出的贡献等情况。

第二十二条业务板块董事长、执行董事、董事任期内的收入要与本板块的经营业绩挂钩，并根据契约规定经考核后予以兑现。

董事根据工作表现，按有关规定可以获得一定的津贴。

业绩显著的，应给予特别奖励。

第二十三条董事在任期内，因个人违法违规等问题给板块造成重大损失的，要追究其责任，并不得再继续担任董事职务。

第七章附则

第二十四条本业务板块董事会同时也是本业务板块内各集团/公司的董事会，其股东会和董事会研究确定的各项决议，适用于本业务板块内各集团/公司。

第二十五条本章程由本业务板块董事会负责解释。

第二十六条本章程需报经上级董事会批准后实施。

第二十七条本章程自2015年4月16日起执行。

文化地产业务板块董事会

二〇一五年四月十六日

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