创业板上市全程操作实务.docx
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创业板上市全程操作实务
创业板上市全程操作实务
一、创业板上市条件
主体资格
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司(有限公司整体变更为股份公司可连续计算);
(一)股票经证监会核准已公开发行;
(二)公司股本总额不少于3000万元;公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过四亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;
(三)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;[4]
企业要求
(一)注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(二)最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
(三)应当具有持续盈利能力,不存在下列情形:
(1)经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(2)行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(3)在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(4)最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;
(5)最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形;
二、拟上创业板公司应该具备的条件:
1、公司基本状况要求:
(1)拟上创业板公司应当是创业板上市要求依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
(注:
有限创业板上市的意义责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
)
(2)拟上创业板公司的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东创业板上市要求,创业板上市的意义用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
拟上创业板公司的主要资产不存在重大权属纠纷。
(3)拟上创业板公司应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。
(4)拟上创业板公司近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
2、公司内部财务状况要求:
(1)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;发行前净资产不少于两千万元;近一期末不存在未弥补亏损;发行后股本总额不少于三千万元。
(2)拟上创业板公司应当具有持续盈利能力,(经营模式、产品或服务的品种结构稳定;商标、专利、专有技术不存在风险;最近一年的净利润不存在客户依赖。
)
(3)依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
拟上创业板公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(4)不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
三、国内创业板上市条件的分析
1、股本要求
创业板上市公司的股本规模相对较小,但对业务要求可能较严。
按照目前中国主板市场的上市标准,企业发起人认购的股本数额不少于3000万元,股票发行后公司股本总额不低于5000万元。
而中小高科技企业一般都处于创业期,生产规模偏小,无法满足主板市场的上市条件。
所以,创业板市场应适当放松对公司股本总额和发起人拥有股本总额的限制,从而尽可能让规模偏小、缺乏资金、但产品前景良好的中小企业上市。
创业板市场是为那些具有活跃业务记录的中小型公司提供融资场所。
在放宽企业上市条件的同时,应该强化公司的业务标准和管理标准,即公司必须具有突出的主营业务、明确的主导产品、详尽严密的业务发展计划、完整清晰的业务发展战略和巨大的主业成长潜力,而且具备高质量的管理团队和高效、完善的管理系统。
随着市场的发展,创业板市场公司发行前总股本的要求可由不少于3000万元降为不少于2000万元。
2、营运记录及财务盈利要求
主板市场的上市规则对营运和财务的要求是:
最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元;或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元;最近一期末不存在未弥补亏损。
而高科技企业由于技术创新能力较强,使得技术升级换代快,科研成果的产业化时间短,无法达到上述条件,因此可规定,创业板企业发行上市前在同一管理层下,持续经营高新技术业务两年以上,且最近1个会计年度净利润均为正数,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
并且规定,原企业整体改制设立或有限责任公司已依法变更为股份有限公司可以连续计算,在最近二年内无重大违法违规行为,财务会计文件无虚假记载。
为了增强中国创业板市场的竞争力和吸引力,促使更多的高新技术企业上市,上市条件可考虑进一步放松,对于研究与开发力量很强的企业,只需要有一年的经营记录,可以不设最低盈利要求,且不分企业存续期间的所有制性质均可连续计算经营业绩。
考虑到许多网络企业在创立时期大都没有盈利,因此对其盈利记录可以不作要求,但需要有高增长的业绩记录。
3、创业板上市公司的再融资条件适当的放宽
创业板市场应放宽配股等再融资条件。
股本的不断扩张是企业发展壮大的一个主要表现。
为了提高创业板市场上市公司的后续融资能力,增强其发展后劲,促进上市公司的长期可持续发展,创业板市场需要为中小型企业提供宽松的再融资环境。
4、鼓励创业板市场上市公司的收购兼并
现代高科技企业的发展历程表明,资本经营已经取代产品经营而成为企业发展的主要手段,以此来实现企业低成本的快速扩张。
美国那斯达克市场是美国高科技企业收购和兼并的主战场。
正是通过收购和兼并活动,一方面一些属于传统产业的上市公司以各种方式介入高新技术产业,以增添新的生机和活力,培育企业新的利润增长点;另一方面一些高新技术企业以这种方式迅速地发展壮大,以达到规模扩张和业务拓展的目的。
5、创业板市场的监管
创业板的监管原则是"以信息披露为主"的原则和"买者自负"的原则
(1)创业板上市公司信息披露要求严格。
规模较小、业务处于初创期、新兴行业,这些因素都说明创业板是高风险市场。
因此,创业板市场对上市公司的信息披露要求也比主板严格。
如要求发行人每年要对上市文件注明的业务目标与实际发展进度作一比较等。
(2)市场动作奉行"以信息披露为基础"的原则,创业板应更注重效益,而主板则考虑在效益与安全之间的平衡。
创业板市场追求的是高风险和高效益,主板市场则以保障中小投资者利益为主要目标。
因此,创业板的投资者主要是对市场有充分了解并希望参与高风险、高增长性公司的投资机构。
(3)加强对公司违规行为的监管和处罚力度,如发现有违规行为,将给予适当的处分。
创业板上市的特殊要求
1、强调披露创业板公司的成长性信息
高成长性是创业板公司的特点。
一般来说,上主板市场的公司是比较成熟的公司,有稳定的现金流,业绩较好。
相比之下,上创业板的公司通常营利现状不太理想,但成长潜力较大,同时公司的风险也大。
但为了减少风险,必须对上市公司盈利能力与发展前景进行披露。
2、讲究信息的实效性
信息的实效性规定了创业板公司风险的大小,直接影响到投资者的信心。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(送审稿)要求上市公司每季度披露信息等。
这一点主板市场是没有的。
这是因为主板公司是比较成熟公司,而创业板公司是成长性公司,由于处在成长期,变化因素很多,所以直接影响到公司未来的发展。
这就要求公司上市之前缩短信息披露时间,提高信息披露的实效性。
3、应重视对风险的披露
风险是创业板公司信息披露的焦点。
在主板市场,上市公司的产品、技术、市场走势比较确定,公司的风险主要来自竞争对手的产品创新、技术创新、市场争夺。
因此,《主板公司招股说明书》对上市公司风险只须常规披露。
但由于创板公司行业不确定性、技术不确定性等因素,《创业板公司招股说明书(送审稿)》对拟上市公司的风险,除了要求进行常规的定性分析外,还要求尽可能定量分析。
同时要求拟上市公司对行业前景、竞争状况、市场容量、投入产出、技术水平等发展趋势,核心技术来源,是否拥有核心技术的所有权等进行披露。
另外,还要求拟上市公司应当披露可以连续计算的至少24个月的业务发展情况,主要产品或服务的研究开发简要历程;主要产品或服务的性能、质量水平、核心技术的取得方式;市场开发和拓展情况;主要产品或服务的销售方式等。
公司准备在创业板上市前,除了要关注条件因素、特殊要求等事项,还要遵循法定的程序去操作。
此外,鉴于整体法制环境、监管环境远未完善等原因,创业板市场所蕴涵的系统性风险不可小视。
而完善投资者保护的法律制度和提高执行的质量,则应该是所有制度建设和环境改善的重中之重。
四、创业板上市的审核重点:
针对创业企业的特点,创业企业的业务内含(产品及服务)及其创新、创业企业的成长性及其持续盈利能力,始终是监管部门的审核重点、审核主线。
该主线引申出以下监管或审核重点:
1、创业企业的业务集中是创业板的基本要求。
发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。
一种业务并不是说企业只能经营一种产品。
2、与发行人成长性及持续盈利能力重要相关的几个因素在审核中受重点关注,包括行业情况、技术情况、团队情况、会计情况等。
3、行业情况主要关注目前的行业规模、成长性、持续性;关注行业的集中程度;关注行业的政策和环境,是否具有实实在在的政策支持;处于上下游行业的位置及是否处于强势地位;潜在的竞争,特别是高毛利率的情况,是否能够长期维持,先发优势是否明显等。
4、技术情况主要关注技术的先进性、创新性及实用性,是否经历过市场的充分考验;关注技术应用的时机;关注核心技术的来源等。
5、团队情况主要关注团队的执行能力,应变和创新能力,团队的凝聚力等以考察发行人是否具备持续的创新能力。
6、会计情况则主要关注在新商业模式下某些特殊商业模式或商业行为的收入确认问题,无形资产的确认和计量问题,资产减值、主要税收政策、税种、税率、税负减免。
7、募集资金投向。
承主板监管从严的理念,对创业板募集资金使用提出更加从严的要求,与此同时,为体现创业板特点,在强化监管的前提下,创业板募集资金使用应当体现灵活性。
8、强化未来三年发展规划的披露,以进一步引导创业企业的持续盈利能力和发展方向,要求发行人的规划应当与发行人的资源、招股书及其他章节具有逻辑一致性,不能是自己盲目吹嘘的“镜中月、水中花”。
9、为构建持续发展的发行人主体及其组织基础,强化准入主体的诚信规范,创业板在规定发行人主体的定量标准、存续时间、业务技术及其创新等实质性要求的基础上,对发行人的主体的诚信、规范提出具体要求,主要表现在股权、独立性、公司治理、内控制度、会计基础工作规范、资金管理制度、章程、董监高资格等方面,尤其是突出了创业板审计委员会的作用。
具体有:
①创业板延伸控股股东或实际控制人的诚信合规底线,除要求发行人外,创业板要求发行人的控股股东及其实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
②发行人的控股股东及其实际控制人应当对招股说明书出具确认意见。
同时,对控股股东或实际控制人等所持公司股份实行严格的限售制度。
③股权清晰。
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
④特别关注发行前一年内新增股东的情况,防止PE腐败,防止对赌性条款对发行人稳定性及持续经营的影响,同时交易所规定,对申报前(以证监会正式受理时间为准)6个月内新增股东所持有的股份应当自完成工商变更登记之日起禁售3年。
⑤发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
⑥发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
⑦发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
⑧发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
⑨发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
⑩发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
五、境内创业板上市的优势:
1、在境内创业板上市的成本远远低于在境外创业板上市,根据深交所提供的材料进行对比,在境内创业板上市只相当于香港创业板1/2、相当于纳斯达克1/3的;
2、企业在首次公开发行以后,在证券交易所挂牌上市,上市之后的二级市场股票价格=每股盈余×二级市场市盈率。
当前境内创业板二级市场的平均市盈率高达130倍,而境外创业板的市盈率则在20-40之间,境内创业板二级市场的市盈率要高的多,这意味股东的账面价值要高很多;
3、在境内上市公司的股票能够维持相对较高的换手率,换手率越高,意味股票的交投越活跃,人们购买该只股票的意愿越高,意味着股票流通性好,进出市场比较容易,也能保证企业的人气比较旺盛;
4、在境内上市能够形成一个辐射国内市场的广告效应,提升企业知名度。
中国有那么多的电子计算机交易终端,股市的投资者就是上市公司的“活广告”,无形的宣传效应很容易体现出来;
5、相比在境外创业板上市,境内上市的发审更加便利,且周期较短,包括法律文件的起草准备成本也大大降低。
六、2015年创业板上市问题总汇
序号
名称
关注的问题
1
幸福蓝海影视文化集团
股份有限公司
1.请发行人代表:
(1)说明发行人投拍电视剧库存持续增长的合理性;
(2)说明未结转成本的存货减值测试与准备计提情况;
(3)说明电视剧《满山打鬼子》、《美丽背后》、《于无声处》、《坐88路车回家》、《舰在亚丁湾》的期后销售情况,说明库存商品中《当妈不容易》等摄制完成24个月电视剧的成本结转情况。
2.请保荐代表人进一步说明发行人主要股东及其股东实际控制的企业资金来源的核查情况。
3.请发行人代表结合单屏票房收入和单屏票房成本等指标与可比公司比较进一步说明原因。
4.请发行人代表进一步说明其免租期内的租金处理是否符合《企业会计准则解释第1号》的相关规定及相应金额。
5.请发行人对照协议及《企业会计准则21号-租赁》的相关条款说明:
(1)上述协议及业务在报告期所涉及资产、负债的金额数据;
(2)该等交易是否属于一项融资租赁业务;
(3)发行人实际的会计处理是否恰当。
2
科大国创软件
股份有限公司
1.请发行人代表进一步说明发行人的相关应用软件在电信和电力领域的市场份额以及以后在其他行业领域的开拓发展计划。
2.请发行人代表说明:
(1)发行人是如何准确的计量已完成工作量和总工作量并计算完工进度的;
(2)发行人相应项目的营业成本是否也按照完工百分比法进行计量,是否与按完工进度确认的收入配比;
(3)发行人如何从内部控制上保证各项目成本核算的准确性并与相应项目收入配比的。
请保荐代表人发表核查意见。
3
成都佳发安泰科技
股份有限公司
1.请发行人代表说明:
(1)管理平台设备业务未来一至两年的总体市场需求状况及截止目前2015年度合同及订单签订和履行情况;
(2)一代网上巡查系统对应的固定资产和存货减值准备计提情况以及二代网上巡查系统截止目前2015年度合同及订单签订和履行情况。
2.请发行人代表说明管理平台设备销售收入中硬件与软件的销售占比,其中包含的软件与其他业务应用系统如网上巡查系统、应急指挥系统等的区别,并结合硬件与软件的占比说明管理平台设备毛利率维持较高水平的原因。
3.请发行人代表说明2015年上半年新增客户大连博科技术开发有限公司、大连传动力科技有限公司与大连联达科技有限公司的基本情况和是否存在关联关系。
请保荐代表人说明核查过程及核查意见。
4
湖北华舟重工应急装备
股份有限公司
1.请发行人代表结合《企业会计准则》进一步说明,按照合格证、交验接受单、代储验收入库单、安装验收单等作为确认收入的理由。
2.请发行人代表说明各报告期末此类产品确认的收入及对应的应收账款金额。
请保荐代表人对于此类军品未出库而确认收入发表核查意见。
3.请发行人代表说明发行人为主要客户A单位保管公司已销售产品是否存在货物损坏、盗窃、灭失等风险以及风险承担主体。
4.请保荐代表人根据发行人2015年业绩和财务情况,结合在手订单、合同等说明发行人盈利能力和财务状况是否发生重大变化。
5
广州市爱司凯科技
股份有限公司
1.说明海外销售“一次性收款”逐年降低的原因。
2.进一步说明2014年9月前通过浙江农资集团金海湾进出口有限公司办理出口业务的原因及必要性。
3.请保荐代表人说明对发行人海外销售履行的核查程序和核查结论。
6
北京辰安科技
股份有限公司
1.发行人海外项目订单获得的一般模式,海外项目开拓是否依赖于发行人股东、发行人子公司其他股东的资源支持,是否存在相关风险。
2.发行人与中国电子进出口总公司建立业务合作的方式,中国电子进出口总公司在2014年度对发行人的收入贡献占比达到58.28%,2015年中期进一步提高到77.10%,发行人披露在产品和市场等方面均不对其构成依赖的理由。
就上述事项,请保荐代表人说明核查过程和核查意见。
3.请发行人代表说明:
(1)辰安信息组织结构、员工人数、公司董事会成员;
(2)分项目说明委内瑞拉相关项目的最终采购方的基本情况,说明最终采购方与中国电子进出口总公司约定的交货和付款方式,说明中国电子进出口总公司在各个项目中需要承担的责任和义务;
(3)辰安信息的人员、资金、资质、经验等方面与上述项目是否匹配。
7
深圳市盛讯达科技
股份有限公司
发行人在调整业务的过程中涉及较多人员处置,但却没有产生对应的人员处置费用。
请发行人代表就上述事项说明原因,并说明上述人员处置是否符合相关规定或存在相关风险。
请保荐代表人说明对上述事项的核查过程和核查结论。
8
苏州世名科技
股份有限公司
1.进一步说明报告期内与前股东、前员工等经销商客户的退换货情况。
2.说明“量大从优”、“超额奖励”等经销奖励政策的会计处理方法。
3.说明与北京世名思涵科技有限公司的交易价格高于向其他第三方价格的原因。
4.说明报告期发行人存在较多公司前股东、前员工等经销商及应收账款增幅较大的原因。
5.根据发行人的销售政策,报告期末,发行人计算出经销商尚未使用的销售奖励金额,预提应给予经销商的销售奖励,冲减主营业务收入的情况,说明是否存在当年计提的销售奖励当年没有用完结转到下一年的情况。
9
海波重型工程科技
股份有限公司
1.请发行人代表说明:
(1)湖北中仑钢结构工程有限公司(以下简称中仑钢构)历史沿革、前后控股股东和实际控制人简历、股权转让原因、与发行人及其关联方的关系、报告期与发行人的交易(包括但不限于为发行人提供劳务及发行人为其代发工资等)、相关交易在各自占比、在业务流程中中仑钢构与发行人的具体分工;
(2)《反馈意见通知书》的回复中2012年12月工资总额为186.41万元,人数为521人。
《关于请做好相关项目发审会会议准备工作的函》的回复中关于2012年12月代发工资金额为160.72万元,人数460人,上述两种工资金额、人数不一致的原因。
2.请保荐代表人:
(1)对上述事项及中仑钢构与发行人之间是否存在利益输送,是否存在为发行人承担成本费用或其他利益安排的主要核查过程及核查结论,说明上述事项是否已充分披露;
(2)结合冯海兰的年龄、所从事的职业、家庭收入状况、经营管理企业的经验等方面,进一步说明中仑钢构的原股权是归冯海兰所有还是代张海波持有并对中仑钢构历次股权转让发表核查意见。
3.请发行人代表说明:
(1)发行人按完工百分比确认收入所依据的外部证据类型及比例;
(2)发行人按照自行制定的文件《标准吨及工业产值计算办法》计算完工百分比。
4.请保荐代表人说明:
对发行人的内控制度的建立及实际运行情况是否支持《标准吨及工业产值计算办法》确认完工进度发表核查意见;对发行人依据该种方法确认的收入与成本是否符合《企业会计准则》的规定发表核查意见。
10
浙江新光药业
股份有限公司
1.报告期内生产时所使用的原材料的种类、规格、用量等与申请注册时上报的中药配方是否一致。
2.请发行人结合该药品生产许可证规定的配方中原材料的耗用情况,分别按照原材料耗用量和采购价格两个方面的因素,具体分析对该产品毛利率的影响。
3.可比公司也同样受到中药材价格波动的影响。
请结合报告期原材料单价和单耗波动等,量化分析说明各主要产品毛利率逐年提高、大幅度高于可比公司的原因。
4.对于中药材价格大幅波动,如何控制原料风险;中药材由于产地、种植和加工水平不同,同种的药材价格、药用价值差距很大,发行人如何以较低的价格采购到上好的药材,从而保证产品的医疗效果。
请保荐代表人发表明确核查意见。
11
湖北久之洋红外系统
股份有限公司
1.请发行人代表说明:
(1)预投产品的配置标准和技术参数如何确定;
(2)预投产品的增加,特别是2014年末大幅增长的原因,是否有明确的销售合同或订单;
(3)截止目前存货中预投产品的金额及2014年末存货中预投产品的期后销售情况。
请保荐代表人说明对上述事项的核查过程和核查结论。
2.请发行人代表说明:
(1)红外探测器的价格变化与生产成本变化是否匹配,红外探测器的购耗存与存货和收入变化是否匹配,红外探测器生产耗用占当期红外热像仪产品成本的比例逐年提升的原因;
(2)国内红外产品替代进口产品的采购情况。
3.请发行人代表说明:
(1)报告期内预收账款大幅下降的原因,经营环境与经营模式是否有相应变化,是否有相应的信息披露;
(2)申请文件披露,2015年1-6月发行人将预收客户的部分款项作为违约金转入营业外收入。
请说明交易对象和情况、会计处理是否合理。
请保荐代表人说明对上述事项的核查过程和核查结论。
4.请发行人代表说明:
发行人与金聚茗、深鸿景交易的背景情况;相关客户既从发行人直接采购又从发行人经销商采购的原因、交易的具体情况及价格是否公允。
请保荐代表人说明核查情况。
12
湖南三德科技
股份有限公司
1.请发行人代表说明:
按照会计政策对其重大应收账款单独进行减值测试的情况;与应收账款相关的管理措施和内控制度;发行人坏账准备计提是否充分稳健。
2.告知函反馈意见显示保荐机构及会计师在核查发行人应收账款过程中对应收账款进行了函证,2012年、2013年、2014年和2015年1-6月应收账款发函未回函金额分别为3,060.45万元、3,844.53万元、3,614.70万元、4,204.48万
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