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一文看懂员工持股平台
一文看懂员工持股平台
“人才资本”时代,越来越多的企业为了激励和留住核心人才,会推行员工股权激励计划,以通过利益捆绑,保证员工团队的稳定性,提升员工工作的积极性,实现企业长期发展的目标。
员工持股平台是实现员工股权激励的重要途径之一。
那么,持股平台具备哪些优势?
员工持股的详细有哪些形式呢?
不同持股形式的运转规则如何?
持股平台
持股平台,是指自然人并不是直接持股主体公司,而是通过一个平台来间接持有主体公司的股权,这个用于间接持股的平台就是持股平台。
常见的持股平台模式有有限合伙、公司制(有限公司或股份公司),在理论上,持股平台还可以私募基金、信托计划、资管计划的形式存在(这三者亦被称为“三类股东”,统称“契约制”,允许存在,上市前一般很少见,本文不作介绍)。
在招股说明书中,经常见到的是员工通过以上形式的平台对拟上市公司持股,即称之为员工持股平台。
大多数资本化的公司为何要设计持股平台呢?
持股平台最大的优势即是可以实现股权掌握的目的(公司平台实控人做大股东,有限合伙平台实控人做GP),还有许多优势,一举可以多得。
1.保持主体公司股权的稳定性
在主体公司股东人数较多的状况下,将部分股东放置到持股平台中,将来股权发生变动时,是持股平台股东发生变化,主体公司股东不受影响,可以削减主体公司股东变动的频率,有利于保持主体公司股权的稳定性。
2.增加股东人数
有限公司股东人数最多50人,上面再增加一个有限公司或有限合持股平台,人数可以增加至99人;股份公司股东最多200人,上面再增加一个有限公司或有限合伙持股平台,人数可以增加至249人,假如增加一个股份公司,股东人数最多可以达399人。
3.转移,降低税收
许多公司在搭建持股平台的时候,往往将平台公司注册在有税收优待的地方,比较常见的地方有X省、X省等省区的部分地区。
计划境外上市的公司。
还可以考虑将平台公司注册在境外,例如,开曼群岛等。
4.便于以后的融资
《股票质押式回购交易及登记结算业务方法》﹝20XX﹞第十四条规定,融入方是指具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定资质审查标准的客户;第十五条,融入方不得为金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构,或者前述机构发行的产品。
符合一定政策支持的创业投资基金及其他X市证券交易所认可的情形除外。
依据股票质押新规,质押融资主体不能是个人,因此假如自然人直接持股,将来上市后,自然人很难通过股票质押获取融资。
员工持股的形式
员工持股的形式,非上市企业员工持股平台主要有三种:
一是员工以自然人身份直接持股,二是通过公司形式间接持股,三是通过合伙企业持股。
1.自然人直接持股
核心员工以本人名义,通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股的方式直接持有拟上市主体的股份或股权。
在该方式下,员工直接持有改制后企业股权,按股权比例行使相应股东权利,不需要额外设立持股平台,程序简便,个人转让股权所得收入适用于20%的税率征收个人所得税。
值得留意的是,在员工持股实施主体为有限公司阶段,该方式持股人数受50人上限约束,在股份公司阶段,持股人数受200人上限约束。
并且,对企业而言,较多的自然人持股将造成股权分散,不利于企业的集中决策和管理。
2.公司形式间接持股
核心员工通过出资设立特别目的公司(一般为有限责任公司,也可以是股份公司),通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股,使该特别目的公司成为拟上市主体的股东。
在该方式下,有限责任公司员工持股人数不得超过50人,股份公司持股人数不得超过200人。
对于有限责任公司形式,可以通过设立公司章程,规范员工股权管理,法律风险也相较于有限合伙持股平台更低一些。
在税务方面需要同时征收公司和个人层面所得税,特别目的公司本身需要一定的运营管理成本,这些成本将会降低员工的收益。
3.合伙企业形式间接持股
核心员工出资成立有限合伙企业,通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股,使该有限合伙企业成为拟上市主体的股东。
在该方式下,合伙人可以通过签订合伙协议,商定平凡合伙人和有限合伙人的行为,界定合伙人的权利和义务,合伙企业的合伙人可以避免双重征税,仅在员工个人层面缴纳所得税,但合伙企业同样无法避免股东50人的人数上限约束。
公司创始股东为了实现对持股平台表决权的掌握可以担当合伙企业的平凡合伙人。
但是由于平凡合伙人需要担当无限连带责任,所以规避操作是由创始股东设立一个有限公司且作为其平凡合伙人。
除此之外,还有通过内部职工持股会或工会代持作为持股平台进行员工持股,但拟上市公司中如存在职工持股会和工会持股,股份代持以及发行前实际股东人数超200人的状况,都将构成公司发行上市的实质性障碍。
因此,目前实务中选择员工持股平台时较少考虑通过内部职工持股会或工会代持的方式。
相比而言,具有税赋轻、敏捷度高、掌握权集中的有限合伙是众多企业首选的方式。
三者对比如下:
有限公司作为持股平台的运转规则
成立有限公司作为持股平台间接持股,员工只是持股平台的直接股东,可以依据公司法和平台公司章程的规定在平台公司行使股东权利。
平台公司作为主体公司的法人股东在主体公司行使股东权利,而员工不是主体公司的直接股东,无权直接参与主体公司的股东会,也不可以直接在主体公司行使股东权利。
所以这种持股方式主要是使员工共享主体公司利润与收益,而对主体公司股东会决策几乎没有影响。
1.对掌握权的影响
所以公司大股东一般在平台公司里也要当大股东,通常持有平台公司二分之一以上的股权,并且担当董事长或总经理。
当然也可以由公司大股东授权代理人、高管或其他牢靠的人担当平台公司法定代表人,这样大股东才能确保平台公司稳定可控。
员工成为平台公司里的股东,享有分红权,根据公司法和公司章程的规定行使表決权。
这样公司在召开股东会时,持股平台作为本公司的股东之一的投票权就基本上由大股东掌控了。
另外员工持股数量的变化只在平台公司里变更就可以了,而不用转变主体公司的股权结构和工商登记信息,削减许多麻烦。
2.对减持自由度的影响
设立持股平台有限公司间接持股时,员工在限售期满后减持时需要通过平台公司来完成,其退出机制所受到的法律限制较少。
但员工个人从持股平台退出时,需要法律法规办理相应的股权转让手续,与直接持有主体公司股权的退出机制相同。
有限合伙企业作为持股平台的运转规则
成立有限合伙企业作为持股平台间接持股,员工只是持股平台的有限合伙人,可以依据合伙企业法和有限合伙协议的规定取得财产份额的收益权,不能管理合伙事务,合伙事务由平凡合伙人管理。
持股平台作为主体公司的法人股东在主体公司行使股东权利,而员工不是主体公司的直接股东,无权直接参与主体公司的股东会,也不可以直接在主体公司行使股东权利。
所以这种持股方式只是让员工共享本公司利润,激励对象对本公司股东会决策没有任何影响力。
1.对掌握权的影响
依据《中华人民共和国合伙企业法》规定,有限合伙企业由平凡合伙人执行合伙事务,而有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业,所以本公司大股东一般在持股平台有限合伙企业里当平凡合伙人,也可以由公司大股东授权代理人、高管或其他牢靠的人担当平凡合伙人执行合伙事务,达到用较少的出资掌握合伙企业的目的。
让员工成为有限合伙企业里的有限合伙人,享有分红权,但是不能管理合伙企业的事务,利于公司大股东掌握持股平台。
这样公司在召开股东会时,持股平台作为主体公司的股东之一其投票权就直接由大股东掌握了。
所以说,通过有限合伙企业作为员工的持股平台,大股东只需要在持股平台持有少量的财产份额就能牢牢把握其掌握权。
公司的掌握权不会因股权激励而受到任何影响。
另外员工持股数量的变化只在持股平台里变更就可以了,而不用转变公司的股权结构和工商登记信息,削减许多麻烦。
2.对减持自由度的影响
设立持股平台有限合伙企业间接持股时,员工在限售期满后减持时需要通过持股平台有限合伙企业来完成,其退出机制所受到的法律限制较少。
但员工个人从持股平台退出时,需按法律法规办理相应的退伙手续,不如直接持有本公司股权的人退出便捷。
国有企业员工持股计划的支持政策
20XX年9月,中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》提出:
“推进国有企业混合全部制改革。
以促进国有企业转换经营机制,放大国有资本功能,提高国有资本配置和运行效率,实现各种全部制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标,稳妥推动国有企业发展混合全部制经济。
”
20XX年8月,国务院国资委、财政部、中国证监会联合印发的《关于国有控股混合全部制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革133号)对国有控股混合全部制企业开展员工持股试点有关员工入股、股权管理等内容做出详细要求,同时也明确提出试点企业要满意“股权结构合理,非公有资本股东所持股份应达到一定比例,公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事”等条件。
20XX年11月,国资委出具《关于中央企业所属10户子企业开展员工持股试点的通知》(国资发改革293号),同意国机集团所属中电院有限及其他央企所属的9户子企业开展员工持股试点。
20XX年5月,国机集团出具《关于同意中国电器科学研究院有限公司混合全部制员工持股改革实施方案的批复》(国机战投209号),同意中电院有限以增资扩股方式,与战略投资者同步同价引入员工持股。
中电院有限实施混改后,国机集团合计持股60%,战略投资者持股18%,员工持股22%。
20XX年公司员工持股平台凯天投资收购盾安控股持有的中电院有限5%的股权,持股比例增至27%。
对员工持股实施方案的信息披露内容参考
员工持股实施方案主要内容如下:
1.参与对象
参与对象为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干,主要包括公司中层及以上职位员工以及从事科研、管理和市场开拓的核心骨干人员。
2.认购资金来源
参与对象认购员工股份的资金来源为其合法收入以及通过其他合法方式筹集的资金。
公司不存在向员工无偿赠与股份的情形,不存在向持有人供应垫资、担保、借贷等财务资助的情形。
3.员工股份限制及变动管理
首次员工持股计划实施完成且持股平台向公司认缴的出资缴足之日起36个月内,持有人不得转让其持有的员工股份,但终止劳动关系、组织调动、持有人死亡、退休等状况除外。
持有人不得在公司首次公开发行股票上市交易之日后的36个月内转让所持员工股份。
公司首次公开发行股票上市交易满36个月后,持有人可申请减持。
持有人为公司董事、党委书记、党委副书记、纪委书记、公司高管的,每年可减持员工股份不得高于其所持全部员工股份的25%,累计减持份额不得超过其所持全部员工股份的50%;其他持有人一次或多次减持份额不得超过其所持全部员工股份的60%。
符合以下任一条件的持有人,剩余员工股份转让不再受限:
(1)持有人退休或死亡;
(2)持有人自持有该股份之日起在公司持续工作满10年;(3)持有人持有该股份时间满15年。
4.员工持股状况
5.员工持股平台
依据《甲员工持股管理方法》,设立A投资(有限合伙)作为员工持股平台持有甲股份,设立广州B资产管理有限公司为A投资的平凡合伙人、执行事务合伙人,设立广州甲投资管理中心(有限合伙)等13个有限合伙企业作为A投资的有限合伙人。
公司员工通过上述13个有限合伙企业间接持有公司股权。
6.管理制度
公司设立员工持股管理委员会,依据董事会授权管理员工持股事宜,主要职责包括审议员工持股计划参与对象及持股份额、打算员工股份安排或转让的受让对象、确定员工股份转让价格等。
未经员工持股管理委员会批准,持有人不得转让有限合伙企业的财产份额。
A投资的平凡合伙人B公司为执行事务合伙人,作为A投资日常运营
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