股权转让协议LNG加气站项目收购范本我方出售方.docx
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股权转让协议LNG加气站项目收购范本我方出售方
转让方编号
受让方编号
****************公司
与
****************公司
关于
******************公司【】%股权
之
股权转让协议
2020年【】月
北京·海淀
股权转让协议
《关于***********公司100%股权之股权转让协议》(简称“本协议”)由下列各方于2020年【】月【】日在中华人民共和国【北京市海淀区】订立:
转让方:
法定代表人:
住所地:
受让方:
法定代表人:
住所地:
目标公司:
法定代表人:
住所地:
鉴于:
1.*********公司(简称“目标公司”)系一家依照中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司,注册资本为人民币【】万元,实收资本为人民币【】万元。
目标公司为坐落于【】的LNG加气站项目(简称“目标项目”)之目标公司,有权开发、建设、运营和管理目标项目。
2.转让方系一家依照中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司,是目标公司之股东,持有目标公司100%股权。
3.受让方系一家依照中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。
4.转让方有意按照本协议约定的条款和条件,将目标公司【】%(对应注册资本人民币【】万元,实收资本人民币【】万元)的股权(以下简称“目标股权”)转让给受让方;受让方有意按照本协议约定的条款和条件受让目标股权。
基于上述情形,根据中华人民共和国相关法律法规之规定,现各方经公平、友好之协商,就转让方将其持有的目标公司【】%股权转让予受让方有关事宜,达成如下协议内容:
第一条释义
1.1除非本协议中另有所指,本协议中的下列用语具有如下含义:
“本协议”
指
本《关于【】公司【】%股权之股权转让协议》
“转让方”
指
【】公司
“受让方”
指
【】公司
“各方”
指
转让方、受让方及目标公司的统称
“一方”
指
转让方、受让方及目标公司的单称
“目标公司”
指
【】公司
“目标股权”
指
指转让方合法持有的目标公司【】%股权
“目标项目”
指
坐落于【】的【】LNG加气站项目
“本次股权转让”
指
转让方根据本协议条款和条件转让,及受让方依据本协议条款和条件受让目标股权
“基准日应付股利”
指
目标公司于【】年【】月向股东宣派的股利,共计人民币【】元
“审计机构”
指
【】会计师事务所
“财务报表”
指
指包括但不限于关于相关会计期间的审计报告、相关资产负债表、损益表、利润分配表、现金流量表和相关注释,以及适用法律要求或可能要求附于财务报表中的所有其他文件
“《基准日审计报告》”
指
审计机构对目标公司基准日的资产负债表、【】年【】月【】日至基准日的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计后出具的《【】审计报告》(【】号)
“《交割日审计报告》”
指
审计机构对目标公司交割日审计基准日的资产负债表、基准日至交割日审计基准日的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计后出具的审计报告
“评估机构”
指
【】公司
“《评估报告》”
指
评估机构出具的以【】年【】月【】日为基准日的目标公司全部股东权益的《【】资产评估报告》(【】号)
金融机构
指
【】公司
《融资租赁合同》
指
目标公司与【】公司于【】年【】月【】日签订的《【】合同》及其附属协议
“债务承接”
指
受让方按照本协议的约定通过并促使目标公司偿还交割日前目标公司对转让方负有的全部应付债务
“签署日”
指
本协议卷首所约定的日期
“生效日”
“基准日”
指
指
即本协议第19.1条约定的生效日
【】年【】月【】日
“交割”
指
转让方与受让方根据本协议第5.3条之约定对目标公司实施的交割
“交割日”
指
本次股权转让于企业登记机关完成变更登记且企业登记机关就此向目标公司换发的新营业执照载明之核发日
“交割日审计基准日”
指
交割日的前一日
“过渡期”
指
自基准日(不含)至交割日(不含)期间
“EPC单位”
指
【】公司
“EPC合同”
指
发包人【】公司与承包人【】公司签订的《【】项目工程承包合同》
“对外担保”
指
目标公司为除了目标公司自身以外的其他任何自然人、法人或其他组织提供的担保
“企业登记机关”
指
负责目标公司企业登记/备案事宜的市场监督管理部门
“金融机构”
指
【】公司
“政府主管部门”
指
根据中国法律对本协议约定的相关事项拥有管辖权的中国各级政府及其政府机关或部门和派出机构
“适用法律法规”
指
对本协议项下相关方或内容适用的中国或其他司法管辖区的立法机关、行政机关及司法机关颁布的任何法律、法规、规章和规范性文件以及对该等法律、法规、规章和规范性文件所进行的修订和所作的有权解释
“重大不利影响”/“重大不利变化”
指
已经或可能对目标公司及其主营业务以及目标项目的经营、管理、资产、财产、债务、利润和/或财务状况产生任何重大不利的影响或结果
“产权负担”
指
任何索赔、第三者权益、质押、留置权、抵押、查封、扣押、冻结、购股选择权、优先购买权、任何产权负担、优先权或任何类别的抵押权益,及任何产生或授予上述产权负担的协议或义务
“关联方”
指
就一方而言,指直接或通过一个或多个中间人间接地控制该方、受该方控制、或与该方一起受到共同控制的任何其他人
“控制”
指
指拥有一个公司超过百分之五十(50%)表决权股份或注册资本,或任命或选举一个公司多数董事的权力,或指导公司管理的权力,或以合同或以其他方式直接或间接拥有决定或促使他人决定某一公司或其他组织的经营管理或政策的权力
“税费”
指
任何税务机关或其他政府主管部门所征收的各种税款和政府行政性规费
“中国”
指
中华人民共和国(仅为本协议之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区)
“工作日”
指
中国的银行一般正式营业的日子,星期六、星期日或中国公众假期之日除外
“日”
指
公历日
“元”
指
人民币元
1.2在本协议内,凡提及任何法律、法律性规定或规范性文件的,应包括本协议项下交易进行时、完结前有效的法律、法规和其各自经修改、变更、重新制定或替代的文本。
1.3如要在某时期以内或之后作出任何行动或采取某些步骤,在计算该时期时,不应计入计算当日;如该期间的最后一天不是工作日,该期间应顺延至下一个工作日终止。
1.4本协议所提及的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”,包括本数;所提及的“不满”、“超过”、“以外”,不包括本数。
1.5本协议中的标题仅为检索方便而设置,协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准,而不应参考该标题进行解释。
第二条本次股权转让
2.1根据本协议项下的条款和条件,转让方作为目标股权的法定及实益所有权人应当向受让方转让,而受让方应当自转让方受让,除附录二已披露情形以及本协议第6.3
(2)条另有约定外,没有任何产权负担的目标股权及附着于或产生于目标股权的一切权益和收益,包括基准日已经存在及基准日后在目标股权上产生的任何未分配利润及/或其他分红权利(不论是否已宣布,但不包括基准日应付股利)(简称“本次股权转让”)。
本次股权转让完成后,目标公司将成为一家转让方与受让方合资经营的公司,其中受让方持股比例【】%,转让方持股比例【】%。
本次股权转让前后目标公司的股权结构如下表所列:
股东名称
本次股权转让前
本次股权转让后
认缴出资额(万元)
实缴出资额(万元)
持股比例
认缴出资额(万元)
实缴出资额(万元)
持股比例
合计
第三条股权转让价款
3.1各方同意,本次股权转让的股权转让价款为人民币【】元(大写:
【】,简称“股权转让价款”),股权转让价款以经【】公司备案的《评估报告》所载明的目标公司股东全部权益价值评估值为基础,并经双方协商确定。
第四条债权债务安排
4.1债权债务安排
转让方保证,《基准日审计报告》以及附件二中所载明的债权债务为目标公司于基准日的全部债权债务,且该等债权债务均为目标公司正常经营过程中产生。
各方同意在交割前由转让方负责安排目标公司对其债权债务按照本协议第4.1条以下
(1)至(7)款约定的方式进行整合或安排,整合及安排后于交割日存续的目标公司保留债务和保留债权由目标公司继续享有和承担。
(1)转让方与【】就目标股权转让安排相关债权债务处置
(i)转让方确保受让任何目标公司应付【】的债务(包括任何合同相关及目标公司财务报表所载债务),目标公司和/或受让方无需承担转让方、【】及目标公司之间就转让方向【】受让目标公司股权事项所达成的任何合同、安排、约定项下逾期未付【】的任何款项以及该等逾期未付款项所产生的任何利息、滞纳金、违约金或其他任何违约责任(截至基准日,体现在目标公司财务报表中的该等逾期未付【】的任何款项以及违约责任,包括利息在内,合计金额为【】元),且转让方已在交割之前向受让方提供由【】出具的目标公司无需承担该等支付和违约责任的书面确认。
上述受让完成之后,目标公司对【】的债务即转为转让方对【】的债务,相应目标公司对转让方负有与转让方受让的债务等额的应付转让方债务,且目标公司不再对转让方应付【】的债务承担任何担保责任。
(2)关联方债权债务的整合
(i)根据《基准日审计报告》,截至基准日,目标公司对转让方及关联方之间的债权金额为人民币【】元(大写:
【】),债务金额为人民币【】元(大写:
【】),目标公司对转让方及关联方的债权债务清单详见本协议附件二。
(ii)转让方应对目标公司对转让方及关联方之间的债权债务进行整合,并确保于交割日前:
目标公司应付转让方及关联方债务全部被调整为目标公司应付转让方的债务,并与目标公司应收转让方及关联方债权进行等额冲抵;
(iii)若冲抵后,交割日转让方对目标公司享有的债权大于目标公司对转让方享有的债权,则构成目标公司交割日应付转让方的债务,若交割日目标公司存在任何未能收回或冲抵的应收转让方及关联方债权,受让方有权选择按照未收回的应收转让方及关联方债权金额抵扣本协议项下任何一笔应付转让方款项或抵扣受让方与转让方之间任何交易中任何一笔应付转让方款项的金额。
(iv)转让方承诺,交割日后,未经受让方书面同意,转让方不得将转让方所持有的对目标公司的债权对外转让。
(3)应付金融机构债务(如有)的安排
(i)转让方应负责协调金融机构出具相关书面安排,明确金融机构同意本次股权转让并配合办理目标公司股权质押解除手续;受让方针对该等应付金融机构债务的安排提供必要的配合与协助。
(ii)各方同意,在金融机构同意的前提下,各方应于交割日后共同提交相关资料,并配合解除上述应付金融机构债务中涉及由转让方及其关联方提供担保(如有)。
(4)其他保留负债的安排
(i)转让方应对目标公司的债务进行垫付、代付或清理,并确保目标公司于交割日除经受让方同意保留的负债(简称“保留负债”)之外,仅存在对转让方所负债务,如转让方通过垫付、代付或清理导致目标公司产生应付转让方债务,转让方可根据本协议第4.1
(2)(ii)条进行等额冲抵。
(ii)转让方确保交割日保留负债的金额及偿付时间按照目标公司与该等保留负债债权人之间的合同及其他法律文件的约定执行。
(5)利息的安排
转让方、目标公司保证除《【】合同》项下目标公司对金融机构的债务有明确列明利率的外,目标公司的任何债权债务均不计息。
(6)账面应收非关联方债权的处置
(i)转让方、目标公司确认,截至基准日,目标公司的应收非关联方债权均于本协议附件二中列出。
(ii)转让方承诺确保于交割日目标公司除保留债权(包括目标公司过渡期正常经营过程中的未到期债权)外,其他应收非关联方债权均已经收回且余额为0。
若交割日目标公司存在任何未能收回除保留债权外的应收非关联方债权,受让方有权选择按照未收回的除保留债权外的应收非关联方债权金额抵扣本协议项下任何一笔应付转让方款项或抵扣受让方与转让方之间任何交易中任何一笔应付转让方款项的金额。
(7)或有债务的安排
(i)因交割日前发生的任何情形导致目标公司任何或有债务,受让方应当在发现该等或有负债后书面通知转让方该等或有债务,并陈述该等或有债务的事实和潜在金额,各方应于该等书面通知之日起十(10)个工作日内共同就该等或有债务的处置方式进行协商,若该等书面通知之日起十(10)个工作日内,各方无法就该等或有债务处置方式达成一致,则在该等负债转为实际应付时,转让方应按照受让方的通知向目标公司支付该等或有债务实际应付的金额。
(ii)若转让方未按照受让方的通知向目标公司支付该等或有债务实际应付的金额,受让方有权选择以转让方应承担的该等实际应付金额抵扣本协议项下任何一笔应付转让方款项或抵扣受让方与转让方之间任何交易中任何一笔应付转让方款项的金额。
该等或有负债实际应付金额由转让方按照本协议第4.1(7)条支付或由受让方抵扣之后,转让方不再就该等或有负债承担责任。
第五条交割
5.1交割的先决条件
本协议项下目标股权之交割以转让方促成下列先决条件全部达成或经受让方书面豁免为前提:
(1)目标公司已依照本协议第4.1条
(1)、
(2)、(3)(i)、(4)(i)、(5)、(6)约定完成交割日前应当完成的债权债务的整合或安排;
(2)就签订及履行本协议以及【】公司为转让方本协议项下义务提供连带责任保证(担保函格式以本协议附件六为准)取得【】公司董事会、控股股东或股东大会的批准(依监管要求而定);及
(3)转让方在本协议签署日及交割日于本协议中所作的声明、陈述、保证、承诺在所有重大方面均持续真实、完整、准确。
5.2先决条件的满足
(1)转让方承诺确保本协议第5.1条的各项先决条件在本协议生效日起【】个月但不晚于【】年【】月【】日(简称“先决条件达成最后期限”)之前全部得到满足。
若转让方预期无法于先决条件达成最后期限内达成某项先决条件的,转让方应当于先决条件达成最后期限届满日前提前十个工作日书面通知受让方并说明无法按期达成的理由及预计达成的期限,受让方可以酌情延长转让方就某项先决条件的达成期限。
(2)本协议第5.1条所列先决条件全部达成后,转让方应当向受让方发出先决条件全部达成的书面通知并附上符合受让方要求的该等先决条件达成的相关证明文件(针对第5.1
(1)项先决条件为债权债务整合后的财务报表、债权债务转移的协议及书面承诺,针对第5.1
(2)项先决条件为【】公司控股股东或股东大会(依监管要求而定)通过本次股权转让以及为转让方履行本协议项下义务提供一连带责任保证的公告)或书面承诺(针对第5.1(3)项先决条件)。
如本协议第5.1条约定的先决条件未在先决条件达成最后期限内得到全部满足的,受让方有权:
(1)解除本协议;
(2)决定附条件(经双方协商一致,包括但不限于调减股权转让价款的金额、调整股权转让价款的支付比例和支付时间)地延长转让方完成本协议第5.1条约定的先决条件的期限;(3)向转让方发出先决条件豁免通知书。
(3)为完成上述先决条件所发生的一切成本和费用均由转让方承担。
转让方自行承担后不得再就该等成本或费用向受让方或目标公司提出任何关于返还的权利主张。
转让方应确保目标公司不因转让方为完成该等先决条件所实施的行为或签署的文件而遭受任何损失,否则应全额补偿目标公司由此所遭受的所有损失。
(4)各方确认,受让方对部分交割先决条件的部分豁免或延长转让方完成本协议第5.1条约定的先决条件的期限不应构成也不应被理解为受让方对其他先决条件的豁免或完成期限的延长。
在相关先决条件被受让方豁免的情形下,该等先决条件仍将作为转让方交割后的承诺,转让方仍有义务在交割完成后按照受让方指定的期限继续达成该等先决条件所要求的事项,该等要求将于受让方发出的先决条件豁免通知书中载明。
5.3交割
(1)受让方应于本协议第5.2条的约定完成确认或豁免之日起的三(3)个工作日内,将第一期股权转让价款等额的人民币存入受让方名下,由受让方和转让方共管的账户(“共管账户”)。
共管账户设立方式如下:
(i)在本协议生效后30日内,转让方和受让方应共同在双方指定的银行开设共管账户:
(ii)共管账户为以受让方的名义开立的人民币账户,转让方作为共管账户的共管人,共同管理共管账户;
(iii)双方各自提供一个用于确认共管账户款项支付的预留印鉴在该银行备案;
(iv)共管账户不设网银、手机银行、电话等电子支付渠道,所有支付事项均需双方指定授权代表到银行柜台办理。
(2)双方应共同按本协议附件五《移交清单》完成目标公司的移交(以下简称“移交”),双方同意于预计的交割日前十(10)个工作日,共同根据附件五《移交清单》,对移交物品进行清点并封箱。
(3)转让方应当于受让方将第5.3
(1)条所述金额存入共管账户且双方对移交物品进行清点并封箱之日起的两
(2)个工作日内(或受让方同意的其他更长期限内)向企业登记机关提交目标股权转让相关的登记/备案材料(包括目标公司就其法定代表人、董事、监事及高级管理人员变更登记的材料;转让方根据上述期限提交目标公司法定代表人、董事、监事及高级管理人员变更登记材料的前提为受让方应积极并及时向转让方提供受让方指定的法定代表人、董事、监事和高级管理人员信息及配合签署相关变更登记备案所需申请文件),并根据适用法律法规及目标公司企业登记机关的要求,取得企业登记机关准予上述变更登记或备案的通知书或向目标公司换发的新营业执照,以及企业登记机关准予目标公司法定代表人、董事、监事及高级管理人员变更登记或备案的通知书(具体以目标公司所在地工商行政管理机关出具的文件为准)或其他证明文件。
目标公司取得的上述新营业执照所载的核发日期为“交割日”。
(4)转让方应当根据本条款约定(或受让方同意的其他更长期限内)完成移交工作:
(i)交割日当日,转让方应向受让方移交本协议附件五《移交清单》所列物品;
(ii)在第一期股权转让价款支付之日起二
(2)个工作日内,转让方应向受让方移交附件五《移交清单》第二部分所列物品;
(iii)完成本协议附件五所列文件、资料及物品的清点及移交,并与受让方签署《移交清单》;
(iv)各方确认,《移交清单》的签署视为已经接收转让方移交的该等文件、资料及物品。
转让方同意,除《移交清单》所列文件、资料及物品以外,转让方或受让方后续发现有遗漏的文件、资料和物品,转让方有义务在发现后或在受让方提出要求后的二
(2)个工作日内提供或以双方协商一致的方式处理。
如涉及国有产权登记,转让方应配合受让方办理相应国有产权登记手续。
第六条过渡期安排
6.1过渡期内,转让方、目标公司应当履行下列义务:
(1)目标公司应以基准日之前的惯常方式诚实信用、谨慎、妥善、合理、合规地正常经营、使用和管理目标公司的资产和业务,保证目标公司有关资产、业务和财务情况的良好性且不发生重大不利影响,并维持目标公司资产保险的有效性;
(2)若目标公司出现任何重大不利影响的情形,转让方应及时通知受让方,且转让方应于交割日前消除该等重大不利影响的情形并弥补该等重大不利影响所造成的损失,确保受让方、目标公司不受损害;
(3)转让方应当将签署日后目标公司的任何银行账户、印章印鉴的使用情况每十(10)个工作日内向受让方进行书面报备一次;目标公司基准日至签署日的银行账户使用情况应当于本协议签署日起的五(5)个工作日内以书面方式提供给受让方;
(4)转让方应于签署日后每月二十五日前向受让方提供下个月目标公司的月度资金预算及使用计划;
(5)过渡期内转让方应确保目标公司及目标项目资产完好无损(正常的自然损耗除外),确保过渡期内,目标公司及目标项目资产至少应达到本协议附件一记载状态,对于本协议附件一中载明但在交割日已经毁损、遗失、损坏等已经不存在或不具有使用价值的物品,受让方有权要求转让方修理或更换,转让方未修理或更换的,受让方有权从股权转让价款中扣除该等物品的剩余价值(即按重置价值正常折旧后的剩余价值);
(6)于本协议签署日起,受让方有权自付费用,在不干扰目标公司正常运营的前提下,监督目标公司的经营管理对目标项目的建设、经营、管理,并有权向目标公司派驻监督人员。
6.2过渡期内,转让方、目标公司应当以基准日之前的惯常方式开展业务,签署日后,除非本协议签订前已披露给受让方或本协议明确允许或受让方书面同意或要求(包括通过书面通知或电子邮件方式)的情形外,转让方、目标公司不得实施以下任一行为:
(1)实施任何利润分配或支付股利;
(2)进行任何单笔超过人民币五十万元的支付或进行超出月度资金预算及使用计划的支付(若受让方未于五(5)个工作日内书面同意该等支付,因该等支付延迟导致目标公司承担额外损失,该损失由受让方承担);
(3)变更其于基准日已经签订的任何合同/协议内容或放弃该等合同/协议项下的任何权益、签订任何新的合同/协议或做出任何新的对外承诺、发生任何新的负债,除非本项所述情况仅为以惯常方式保证公司主营业务相关的正常经营而实施,且转让方确保及保证本项所述行为不违反本协议的约定且不会导致目标公司发生重大不利影响;
(4)提供对外担保;
(5)直接或间接出售、赠与、置换、处置或以其他方式处分或同意处分目标公司的股权或权益,或在目标公司的股权上设定任何产权负担,或实施其他可能导致目标公司股权变动的行为,或与其他除了受让方以外的第三方就目标公司股权或任何权益转让事宜进行接触、磋商;
(6)直接或间接出售、赠与、置换、处置、出租或以其他方式处分或同意处分目标公司的其他自有或租赁的土地、建筑物、LNG加气站设施设备、应收账款、合同项下的预期权益或其他目标公司及各项目的重要资产,或在上述重要资产上设定产权负担,或实施任何可能导致上述重要资产发生不利变动的行为;
(7)新设任何子公司或实施任何对外投资(包括股权收购及认购增资);
(8)变更注册资本;
(9)进行、允许或促使发生任何违反本协议所列陈述与保证条款的作为或不作为;
(10)从事任何基准日现有业务之外的新业务;
(11)进行任何贷款、提前付款、融资、资金出借行为(为本协议第4.1条所列的债权债务安排目的而实施的除外);
(12)在任何诉讼、仲裁、争议解决程序中进行和解或放弃权利;
(13)变更公司章程;
(14)变更或增加目标公司员工的工资薪金政策或福利待遇政策,或变更或增加目标公司总经理、财务负责人或其他高级管理人员,或增加目标公司其他员工;
(15)签订或做出可能阻碍、限制或延迟本次股权转让,或影响本协议履行的协议或承诺;
(16)实施其他可能导致受让方、目标公司的利益产生不利影响的行为。
6.3过渡期审计
(1)各方同意,本协议生效后由受让方委托审计机构于封账之日起对目标公司自基准日至交割日期间的财务状况进行审计,转让方确保于预计的交割日前至少五(5)个工作日目标公司账目封账。
上述《交割日审计报告》不迟于交割日后十五(15)个工作日出具并经各方确认。
交割日前,受让方向转让方提供交割日审计的阶段性成果,由各方进行充分沟通。
各方特此明确,由此产生的审计费用由受让方承担。
(2)转让方、受让方与目标公司确认,过渡期内截至【】年【】月【】日,目标公司经营所形成的损益均由转让方享有或负担,此后目标公司经营所形成的损益均由转让方和受让方按照持股(以实缴出资对应的股权为准
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