劣后资金协议.docx

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劣后资金协议

劣后资金协议

篇一：

合伙协议书（夹层版）

编号：

合伙协议书

投资管理合伙企业（有限合伙）

二零一二年十月

投资管理合伙企业（有限合伙）

合伙协议第一章总则

第一条根据《中国人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及相关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。

如本合伙协议与国家有关法律、法规、规章有冲突的，以国家有关法律、法规、规章为准。

第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共

同经营体，依法纳税，守法经营，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。

第三条合伙企业的合法财产及其权益受法律保护。

第四条普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任。

有限

合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第二章合伙企业的名称和经营场所

第五条合伙企业名称：

投资管理合伙企业（有限合伙）。

第六条企业经营场所：

上海金山区张堰镇松金公路2758

号1幢A2088室。

第三章合伙目的、经营范围和合伙期限

第七条合伙目的：

整合普通合伙人的投资、管理、资本市场经验和有限合伙人的资金优势，进行投资管理。

第八条合伙经营范围：

投资管理。

第九条合伙期限为五年，经全体合伙人一致同意，可以延长。

第四章合伙人

第十条本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙

人。

有限合伙人指与普通合伙人签署本协议，通过受让有限合伙人的财产份额或者在后续募集中认缴出资而新入伙的有限合伙人，分为优先级有限合伙人、次级有限合伙人。

其中：

1、普通合伙人一名：

浙江爵盛投资管理有限公司，

企业经营场所：

杭州市江干区香樟路2号泛海国际中心A

座10022。

2、有限合伙人共名。

有限合伙人名称、住所见

下表：

3、有限合伙人和普通合伙人不可以互相转变。

4、有限合伙人出资额起点：

100万€出资额，超过100万出

资额以10万整数倍递增。

5、本合伙企业普通合伙人浙江爵盛投资管理有限公司为合伙企业执行事务合伙人。

第五章合伙人出资数额、方式和交付期限

第^一条本合伙企业全体合伙人的认缴出资总额为人民币：

贰仟伍佰万元整（2500万元），均以现金人民币认缴方式出资。

合伙企业有

限合伙人分为优先级有限合伙人和次级有限合伙人，优先级

有限合伙人和次级有限合伙人的出资比例为4:

1。

1、本合伙企业的资金归集、运用以及后续分配均通过专用资金账户进行，资金封闭运行，并应经各合伙人确认或合伙企业聘请的会计师事务所和律师事务所出具审计报告和专项意见书。

2、除按本协议约定支付规定的费用、税金外，该账户资金只能划付至合伙企业的投资账户。

第十二条各合伙人的认缴出资数额及交付期限如下：

1、各有限合伙人认缴出资数额及出资比例（各有限合伙人认缴出资额占全体合伙人认缴出资总额的比例）见下表：

2、合伙人缴付出资的期限：

合伙人认缴出资资金应在年月日前实缴到位。

合伙企业帐户名：

投资管理合伙企业（有限合伙）开户行：

帐号：

3、各合伙人未能如期缴付出资的责任未能在交款通知所规定的最迟缴款日期前交付出资的合伙人被称为违约合伙人”，除违约合伙人以外的其他合伙人通称为守约合伙人，违约的出资额被称为违约额”；

A、在缴款通知中规定的最迟付款日到期后30天内付款的，合伙企业有权向违约合伙人收取违约金，违约金计算方法

为：

违约金=逾期缴纳出资额00%

B、在缴款通知中规定的最迟付款日到期后30天内仍未付

款的，视为违约合伙人严重违反出资义务，根据本协议规定合伙企业有权决定将违约合伙人除名，执行事务合伙人不再

接受违约合伙人的出资，该合伙人应当将其全部己出资额按

五折价格转让给其他合伙人。

两个以上其他合伙人均主张行

使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照

转让时各自对本合伙企业的出资比例行使购买权。

若其他合

伙人不愿受让时，该合伙人可以向本合伙企业推荐符合条件的第三人并按本协议约定条件和程序审查同意入伙后受让该合伙人的全部出资额。

本款前述受让人应接续履行转让人

的后续出资义务。

转让人至此退出本合伙企业并且无权要求本合伙企业退回其首期出资。

如果该合伙人没有推荐第三人

或者所推荐的第三人不符合条件或者未被同意入伙，如因此

而给合伙企业造成损失的还应承担违约责任。

4、本合伙企业经营时间为五年，出资锁定期为12个月，

每12个月优先级有限合伙人及次级有限合伙人可选择减少出资额或退伙；若有限合伙人选择继续出资，则锁定期间自动调整为下一个年度。

篇二：

优先级劣后级合伙人分配模式

近期，清科研究中心观测到，一些PE基金开始在基金投资收益模式上进行创新，出现参考信托产品普遍采用的结构

化概念”将LP分为优先及劣后两个级别。

举例说明，有限

合伙制PE基金借鉴结构化模式，设置优先、劣后两种级别的LP，出资比例3:

1，GP在基金中出资1.0%，每年收取管理费2.2%。

投资项目开始退出后，投资收益分配顺序为：

1）先返还优先LP本金，优先LP本金收回后，继续对该类LP分配出资额50.0%的投资收益

2）返还劣后LP本金

3）返还GP本金

4）上述分配完毕后，如还有剩余投资收益，优先、劣后

LP和GP分别按30.0%，45.0%，25.0%分配。

从该结构来看，劣后级LP和基金的GP为优先级LP提供了安全垫”使其可以先行收回投入的本金，并获得出资额

50.0%的投资回报。

然而，也正是因为提供了安全垫”，且

LP在剩余投资收

晚于优先LP参与投资收益分配，这两类出资人所承担风险加剧，对于投资收益预期也更高，劣后

益分配时将获得最大

比重，而GP则将以1.0%的出资在剩余投资收益分配时获得其中25.0%的份额。

假设基金规模为5.00亿元人民币，采用上述三类出资人出资结构，清科研究中心通过计算，分析优先LP、劣后LP和GP在不同的基金回报情况下各自的投资收益。

计算过程涉及以下四类财务指标：

1）基金整体投资回报倍数：

即随着所投项目退出，基金获取的投资回报倍数，不受出资人投资收益分配机制影响；

2）优先LP投资回报倍数：

即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，优先LP将获得的投资回报倍数；

3）劣后LP投资回报倍数：

即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，劣后LP将获得的投资回报倍数；

4）GP投资回报倍数：

即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，基金GP将获得的投资回报倍数；

我们注意到，各类出资人回报水平随着基金回报倍数的增长而增长，但增速均逐步放缓：

1）优先LP:

在基金

整体回报倍数达到1.11倍时，优先级LP即可收回本金并获得50.0%的投资收益，另外可在劣后LP和基金GP取回本

金后参与分配剩余投资收益。

与其他两类出资人比较，优先LP获得投资收益较早，但随着基金投资收益的增长，其回报水平明显低于其他两类出资人；与基金回报倍数比较，计算结果显示，此类LP自身的投资回报倍数不可能超过基金

整体水平。

2）劣后LP:

在基金整体回报倍数达到1.11倍时，劣后

LP可以开始在日后的项目退出时逐步取回自己的本金，并

在基金回报达到1.36倍时收回所有本金；在基金回报倍数接近1.90倍的时候，此类LP自身回报倍数将开始超越优先LP以及基金整体水平，但将不会超过GP回报水平。

3）GP:

当基金整体回报达到1.36倍时，GP可以开始

收回投入的本金。

由于出资比例较小，从开始参与分配剩余投资收益起（即基金回报达到1.37倍左右时），GP自身获

得的回报倍数即高于优先及劣后LP，甚至高于基金整体水

平。

此外，随着基金整体回报的增长，GP投资回报倍数增

速是三类出资人中放缓最慢的一类。

清科研究中心认为，出现此类创新型的投资收益分配模式主要归因于不同情况下的LP、GP风险、收益诉求，主要针

对有意愿参与VC/PE投资但风险偏好较低的投资人。

当然，

在所承担风险相对降低的同时，其获得回报也相应减少。

对比这一创新模式和传统的80/20投资收益分配模式（本文中

所指的80/20模式投资收益模式为先返还LP本金，再将其

他投资收益按80.0%和20.0%分配于LP和GP的分配模式。

），创新模式下，优先LP可以尽快收回本金并获得一定比例的投资收益，然而在基金整体回报达到某一水平后，此类LP的回报将低于其在80/20模式下可能获得的投资收益。

GP方面，在创新模式下推迟参与基金投资收益分配，但一

旦其开始参与，所获得投资收益将显著高于80/20模式下获

得的回报。

转自经济观察报胡中彬

PE募资模式创新结构化基金浮出第三方理财机构力推

据了解，结构化PE基金的推出，有着不少PE募集资金重要渠道来源的第三方理财机构的推波助澜，结构化PE的试

水者则以九鼎投资在内的本土大型PE基金为主

将投资人（LP）分为优先和一般两个等级，二者间的差异主

要体现在收益分配方式

和顺序上。

这种广泛运用于二级市场的私募证券基金中的结

构化产品，也悄然在私募股权基金领域现身。

这种创新的方式满足了不同风险偏好投资人的投资需求，

也改变了PE业界在国内外通行的二八分成模式，同样折射出了PE基金在募资中所遭遇到的难度，结构化PE成为降低募集资金难度的现实选择。

据了解，结构化PE基金的推出，有着不少PE募集资金重要渠道来源的第三方理财机构的推波助澜，结构化PE的试

水者则以九鼎投资在内的本土大型PE基金为主

结构化设计

许多高净值的投资人对结构化产品的概念并不会感到陌

生，在私募证券基金领域里，结构化的私募产品比比皆是，

即在投资人层面进行划分，分为优先级和一般级，不同层级的投资人对应不同的风险和收益。

结构化产品最早在阳光私募中出现，目前私募证券基金发

行的结构化产品已经比比皆是；然而，在PE基金中，却几乎并无先例。

据记者了解，包括九鼎投资在内的数家大型PE

机构正是首批尝鲜者。

第三方理财机构展恒理财的人士也表示，此前已经有大型

PE机构率先在产品层面尝试结构化的设计，并且实际操作的效果非常理想。

而几天前，清科研究中心发布的一份研究报告也揭示，结构化PE基金崭露头角并引发了业内的关注。

据介绍，在目前进行尝试的结构化PE中，基本上均是将LP划分成优先级和一般级（及次级或限制级）两类，两种LP承担不同的风险和享有不同的权益，二者的资金再与基金管理

人（GP）占比1%的出资共同组合成了一只PE基金。

优先级LP与一般级LP承受的风险不同，前者承受的风险较后者小。

一位该类PE基金的LP介绍称，其参与投资的基金在合同中明确约定，若基金出现亏损，则首先是以GP的投资成本

作为风险承担对象，若继续亏损超过了GP的投资金额，则

以一般级LP的投资资金为风险承担对象，若基金亏损额达到了一般级LP的投资金额，该PE基金就清盘。

正是这样的设计，使得优先级LP所承担的风险较小，一般级LP和基金的GP所投资的资金成为优先级LP的安全

垫”使其所投资可以在亏损时能全身而退。

不仅如此，优先级LP与一般级LP在获取投资收益的顺序上也有所不同。

优先级LP还能够先行收回投入的本金，并能够优先获得出资额一定比例所对应的投资回报，以清科

研究中心介绍的一种结构化PE基金为例，投资收益分配先

后顺序为：

先返还优先LP本金，优先级LP本金收回后，继续对该类LP分配出资额50%的投资收益；其次返还一般级LP本金;再返还GP本金;前三项分配完毕后，如还有剩余投资收益，优先级、一般级LP和GP分别按30%、45%、

25%分配。

优先级LP承担风险低，且享有优先收益分配权，其获得的

收益则可能相对优先。

而一般级LP和GP晚于优先LP参

与投资收益分配，这两类出资人所承担风险加剧，享有获取相对更高投资收益的权利，一般级LP在剩余投资收益分配

时将获得最大比重，而GP则将以1%的出资在剩余投资收益分配时获得其中25%的份额。

这种设计蕴含着杠杆成分，比如一般级LP和GP都可以获取超过其投资金额所对应比例的投资收益分配权。

”一位

资深业内人士称。

现在

募资模式寻创新与多个PE机构有过合作的展恒理财一位人士称，这种模式的出现更大程度是由于当前募资市场的现状所导致，

的形势并不是非常乐观，国内LP市场总体来说依然很不成

熟，国内机构投资人匮乏，而具有一定投资能力的高净值人群对PE基金的理解有限，能进行长期投资的更是凤毛麟角。

而目前经济形势的严峻以及民间信贷问题的暴露，都使得PE基金的募资有一定的难度。

”

国内缺乏认可长期投资的资金是业内共识，私募证券基金中早已流行结构化产品在于其具有流动性优势，而PE基金

的封闭期动辄3-5年，很难满足短线资金的流动性要求，这也是结构性基金此前难以逾越的障碍。

在现有尝试的机构化

PE基金中，基本上都回避了部分投资人在投资回报返还时间上的苛刻要求，而是在投资收益分配顺序上做出了较大的倾斜。

每个人的风险厌恶程度不一样，对投资的理解也不一样，所以这种模式是一种具有现实操作性的尝试。

”上述该类PE

投资人称。

他本人此前与一家本土知名PE基金沟通时，很

快接受了该基金结构化设计的模式，并主动选择了一般级LP，因为他的判断是PE投资的风险在目前市场环境下比较可控，他能够据此享受投资额更高比例资金所对应回报。

结

构化的设计一定程度上意味着GP向LP做出了让步，往往被认为更适合募资能力较弱的小型基金。

但令人出乎意料的

是，目前实际情况看，吃螃蟹者几乎均为国内排名靠前的大型PE机构。

从结构化PE基金的模式来看，目前更适合稳

机构。

”上述资深业内人士称。

而诸如展恒理财、诺亚财富等协助PE募资的第三方理财机构也为结构化基金的面世起到了助推作用。

募资困难使得包括鼎晖投资在内的诸多PE机构纷纷与第

三方理财机构合作，第三方理财机构面对的客户是高净值人群，在撮合LP与GP中起到了重要角色，但受制于LP群

体现实认知程度，第三方理财机构往往会站在LP的角度要

求GP适应LP的需求。

由于有一般级LP和GP的资金作为安全垫，结构化产品对于追求固定收益客户而言更有保障，而在受制于募资压力的GP也只能迎合，因而结构化设计的基金在这样的时机下顺势而生。

上述人士认为结构化基金改变了PE基金传统的投资收益

分配模式（80%/20%），满足了不同投资人的风险、收益诉求，

GP方面也完全有动机推动结构化基金的出炉，在结构化基金的模式下推迟参与基金投资收益分配，一旦其开始参与，所获得投资收益将显著高于传统模式下获得的回报。

篇三：

有限合伙协议

XXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合

伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经

协商一致订立本协议。

第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法

律、行政法规、规章的规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙人按

照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条合伙企业名称：

XXXXX

第六条企业经营场所：

XXXXXXXX

第三章合伙目的和合伙经营范围

第七条合伙目的：

为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

第八条合伙经营范围：

项目投资及对所投资的项目进行管理。

第四章合伙人及出资

第九条合伙人姓名、身份证号码、合伙人类型和住所

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

1、（普通）合伙人：

XXXX股权投资基金管理有限公司

2、（有限劣后）合伙人：

XXXX

3、（有限优先）合伙人：

XXXX有限公司

4、（有限优先）合伙人：

XXXX有限公司

第六章利润分配、亏损分担方式

第十一条合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

有限合

伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的盈利，由实际参与投资的合伙人按出资比例及约定来承担、分担。

1、对于合伙企业取得单个股权投资的项目收益，普通合伙人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的

【20%】；合伙企业投资收益总额中普通合伙人收益分成之

外的部分，由所有合伙人根据优先劣后约定事项，优先投资

人根据出资额按比例先行获得本金及收益分配权利；

2、计提办法：

合伙企业的平均年收益率达到8%时，所有合伙人按权益比例分配受益；合伙企业年平均收益率达到并超过8%（含）时，普通合伙人方可按以下现金流分配顺序

确定标准提取受益分成；

现金流分配顺序：

本合伙企业自设立之日起【一年半年后】

不再进行循环投资，资本回收账户的现金按下列顺序分配：

（1）有限合伙人按原始出资额取回出资；

（2）普通合伙人按出资额取回出资；

（3）优先级有限合伙人按原始出资额获取8%-8.4%/年的优先收益；

（4）劣后级有限合伙人按原始出资额取回8%/年的收益；

（5）普通合伙人按

原始出资额取回8%/年的收益；

（6）本合伙企业收益率超过了8%/年时，普通合伙人可以按照基金总收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由劣后有限合伙人分配。

3、分配时间：

本合伙企业对每年度（本合伙企业的营业执

照签发之日起的一年时间为一个年度）已实现并收回的利润

全部进行分配，每年度分配一次利润；如果代表三分之二以

上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配；

4、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业

在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。

如果其应分配的利润和投资成本不足以

不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。

第十二条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

有限合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的亏损或本金亏损、由普通合伙人先行承担、分担；其次由劣后合伙人承担；剩余亏损部分由有限合伙人承担、分担。

1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；

2、有限合伙人（优先劣后）对合伙企业的债务以其认缴的

出资额为限承担责任；

3、合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙

人以其所有的全部财产清偿。

第七章合伙事务的执行

第十三条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

经全体合伙人决定，委托XXXX股权投资基金管理有限公司执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务。

执行合

伙事务的合伙人对外代表企业。

执行事务合伙人的权限

1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关

审批手续；

2、负责合伙企业与基金管理人之间的基金管理协议的签订，通过签订基金管理协议由基金管理人对合伙企业的财产进行管理；

3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议；

4、代表合伙企业签订其他合作协议并负责协议的履行；

5、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不

限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务

6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

第十四条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和

亏损由合伙企业承担。

1、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议；

2、执行事务合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理：

（1）对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会（关于本合伙企业的投资决策委员会的组成、职权等见本协议第【第十六】条的相关规定）过半数通过后，方可进行投资；

（2）除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与

投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的

决定处理；

3、不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行

合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况；

4、执行事务合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执

行事务的，其他合伙人有权督促执行事务合伙人更正。

合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、

终止、解散、清算等相关的下列费用：

1、支付给基金管理人的管理费用；

2、开办费；

3、合伙人会议费用；

4、托管机构发生的托管费；

5、合伙企业年度审计所发生的审计费；

6、必要的媒体费用；

7、合伙企业自身发生，与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。

合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

作为基金管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间向基金管理人支付管理费，具体支付金额及支付时间由合伙企业与基金管理人协商确定（按《委托管理协议》约定执行）。

第十五条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。

提出异议时，暂停该事务的执行。

如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。

受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

执行事务合伙人的除名条件为：

1、发生重大事故；2、未

按时出资；3、