股权转让合同书四篇.docx
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股权转让合同书四篇
股权转让合同书四篇
篇一:
股权转让合同书
转让方:
受让方:
身份证号码:
担保方:
鉴于:
1、转让方1和转让方2均为(以下简称“目标公司”)股东,分别持有目标公司和的股权;
2、目标公司拥有位于平方米土地的国有土地使用权及该地块上共平方米的厂房和宿舍等建筑物的所有权(以下称“目标房地产”)。
3、目标公司还拥有位于共平方米土地的国有土地使用权及地上共平方米建筑物的所有权(以下称“目标外的房地产)。
4、受让方拟通过受让目标公司控股股权的方式,间接取得目标房地产的权益,藉此对目标房地产实施旧厂区改造,对于目标外房地产的权益,继续留归转让方享有。
转让方1和转让方2愿意支持受让方的旧厂房改造项目,同意向其转让目标公司的股权。
为此,转让方、受让方经友好协商,根据《公司法》、《合同法》等法律、法规的规定,就转让目标公司股权事宜达成如下合同条款,以共同遵守。
第一条目标公司概况
1.1基本概况
1.1.1目标公司于经东莞市工商行政管理局注册成立。
注册资金为人民币万元,其中,转让方1出资人民币万元,持有股权比例%;转让方2出资人民币万元,持有股权比例。
1.1.2目标公司的经营范围:
(见营业执照)。
1.2资产及项目状况
1.2.1目标公司拥有平方米土地的国有土地使用权,以及该地块上共平方米厂房和宿舍等建筑物的所有权,房地产具体信息如下表:
房屋名称
房屋面积(平米)
房地产权证号
1.2.2目标公司还拥有平方米土地的国有土地使用权及地上共平方米建筑物的所有权,房地产具体信息如下表:
土地编号
土地面积
建筑物名称
建筑物面积
房屋产权证号
1.3房地产抵押及债权债务状况
1.3.1______________年______________月为担保______________公司向______________行人民币______________万元的借款(借款期限______________),目标公司将拥有的目标房地产和目标外房地产均办理了以___________________________行为抵押权人的抵押登记,抵押权证号分别为______________。
1.3.2除第1.3.1条载明的房地产抵押担保外,目标公司没有其他未清偿的债务。
第二条转让标的
2.1转让方愿意将持有目标公司______________的股权(以下简称“标的股权”)转让给受让方,受让方同意受让。
其中转让方1转让______________、转让方2转让______________。
转让后,受让方持有目标公司______________的股权,转让方1持有目标公司______________的股权。
2.2转让方和受让方共同确认,本次股权转让后,受让方取得的目标公司______________的股权所对应的权益和风险范围只及于本合同第1.2.1条约定的目标房地产的权益和风险,受让方对目标外房地产不享有权益,也不承担义务。
转让方和受让方一致同意目标房地产现价值为人民币______________元(¥______________元),该价值系确定本合同标的股权转让价款的依据。
2.3转让方和受让方共同确认,本次股权转让后,转让方继续持有的目标公司______________的股权所对应的权益和风险范围只及于本合同第1.2.2条约定的目标外房地产的权益和风险,目标外房地产的权益及风险仍归转让方享有和承担,由转让方和目标公司按本合同的约定将其予以剥离。
转让方对目标房地产不再享有权益,也不再承担义务。
第三条标的股权的转让价款
3.1股权转让价款:
根据目标公司的资产现状,转让方和受让方确定目标公司______________的标的股权的转让价款为人民币______________元(¥______________元)。
3.2股权转让的税费承担:
本次股权转让所产生的政府税费全部由受让方承担,第3.1条约定的股权转让款为转让方净收价款,不包括本次股权转让依法应缴纳的政府税费。
第四条转让价款的支付
4.1本合同订立后三(3)日内,受让方向转让方支付首期股权转让款人民币______________元(¥________元)【其中______________(¥______________.00元)为本合同的履约定金】。
4.2本合同订立后七(7)日内,受让方将余下股权转让款人民币______________元(¥______________.00元)付至双方共同选定的银行托管账户,委托该银行进行股权交易资金的监管。
4.3在标的股权转让过户登记手续和目标房地产的抵押注销登记手续办妥的当日,由监管银行将托管资金解付至转让方指定的账户。
同时,转让方向受让方移交目标公司的印章、财务资料、目标房地产产权证书等文件、资料。
目标外房地产产权证书等文件、资料由转让方执管。
4.4转让方收到受让方支付的股权转让款后,应向受让方开具相应数额的股权转让款收款收据。
第五条标的股权的过户登记
5.1本合同生效后,转让方、受让方均应及时准备办理本次股权转让的工商变更/过户登记手续所必须的全部文件、资料。
5.2转让方在受让方向监管银行的托管账户支付全额托管资金后五(5)日内,协助目标公司向东莞市工商登记管理机关递交股东变更登记申请文件,办理本次股权转让的工商变更/过户登记手续。
5.3在办理股权过户登记手续的同时,受让方协助一并办理目标公司董事、监事、经理等高级管理人员的变更登记,但应保留转让方委派一名高级管理人员的名额。
第六条转让方的承诺和保证
6.1转让方保证对所转让的股权享有完整有效的处分权,保证该股权没有被设置任何抵押、质押或其他形式的担保,没有被司法机关或行政机关采取查封、冻结或其他权利限制的措施。
6.2转让方保证目标公司在股权过户登记前除本合同第1.3.1条披露的房地产抵押情形外,目标公司对外不负有其他任何到期或未到期债务,也没有为其他任何单位或个人的债务提供任何形式的担保。
第七条受让方的承诺与保证
7.1受让方承诺,本合同签署后,将按照本合同约定向转让方支付股权转让价款,并履行本合同约定的其他条款。
7.2受让方承诺,将按照本合同第九条的约定,配合转让方办理目标外房地产的剥离手续。
第八条目标公司债权债务的享有和承担
8.1本次股权转让之前(以工商过户登记为准),目标公司所产生的全部债权债务均由转让方享有和承担。
8.2本次股权转让之后,目标公司所产生的全部债权债务均由受让方享有和承担,但是转让方为剥离目标外房地产而发生的债权债务除外。
第九条特别约定
9.1转让方应当在收到受让方支付的首期股权转让款后三十(30)日内,代_______公司偿还______________行的借款债务本息,注销目标房地产的抵押登记。
9.2本次股权转让后,目标公司拥有的目标外房地产的权益全部归转让方享有,转让方尽快将该目标外房地产予以剥离,剥离方式包括房地产买卖、转让或其他符合法律规定的方式,剥离价格由转让方确定。
在剥离之前,目标外房地产的经营收益归转让方享有,由转让方收取,经营所发生的税款由转让方承担。
9.3目标外房地产剥离产生的收益全部归转让方享有,因剥离而发生的税费全部由转让方承担。
9.4受让方应配合协助转让方的目标外房地产的剥离行为,提供、签署需要受让方和目标公司提供、签署的相关文件、资料。
配合转让方取得剥离收益。
9.5目标外房地产依据本条约定全部剥离后,转让方应在七(7)日内将所持目标公司______________的股权无偿过户至受让方或受让方指定的人名下。
9.6本合同转让方1和转让方2对本合同权利和义务连带享有和承担。
9.7担保方对转让方在本合同的义务承担连带保证责任,保证期限为2年。
第十条违约责任
10.1转让方违反本合同第6.1条的约定,受让方有权解除合同,转让方应当向受让方双倍返还定金。
10.2转让方违反本合同第6.2条的约定,导致目标公司对外负有未披露的到期或未到期债务(含保证债务),转让方应在收到受让方通知之日起七日内负责偿还,造成受让方损失的,应予赔偿。
10.3受让方未按照本合同第4.1条约定的时间向转让方支付股权转让款的,每逾期一天,应按照应付未付款项的万分之五向转让方支付逾期违约金,如逾期付清股权转让款达二十天的,转让方有权解除本合同,受让方无权要求转让方返还履约定金。
10.4转让方未按照本合同第5.2条约定的时间配合目标公司办理股权过户登记手续及按照本合同第9.1条约定的时间注销抵押登记的,每逾期一天,应按照受让方已付股权转让款的万分之五向受让方支付逾期违约金,如逾期达二十天的,受让方有权解除本合同,转让方应向受让方双倍返还履约定金。
但因政府原因或不可抗力造成不能按期办理股权过户登记及抵押注销登记的除外。
10.5受让方违反本合同第九条的约定,未按照转让方的要求配合完成目标外房地产的剥离,导致转让方遭受经济损失的,受让方应予以赔偿。
第十一条_其他事项
11.1本合同自各方当事人签名、盖章后,自受让方支付首期股权转让款之日生效。
11.2本合同经各方当事人协商一致,可以通过签署补充协议的形式对本合同予以变更、修改、补充,补充协议为本合同的有效组成部分。
11.3转让方各方与受让方同意,为办理本次股权转让的工商过户登记手续,各方另行订立专门用于办理工商登记手续之用的《股权转让合同》,如办理工商登记手续之用的《股权转让合同》与本合同相冲突的,各方的权利义务以本合同约定的为准。
11.4凡因履行本合同所发生的纠纷,当事人应友好协商解决,协商不成任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
11.5本合同一式伍份,转让方和受让方各执贰份,目标公司留存一份,具有同等的法律效力。
转让方(签名):
____________________
受让方(签名):
____________________
担保方(签名):
____________________
年月日
篇二:
股权转让合同书
甲方(出让方):
__________________________
乙方(受让方):
__________________________
住所:
__________________________
法定代表人:
__________________________
丙方(目标公司):
__________________________
住所:
__________________________
法定代表人:
__________________________
甲乙丙三方本着诚信合作、互惠互利,依据中华人民共和国《公司法》、《合同法》等法律法规,经友好协商,就甲方向乙方转让目标公司股权继而使乙方取得___________项目___________亩土地的一切权益的相关事宜达成以下框架协议:
第一条目标公司概况
1、目标公司是经市工商行政管理局登记注册的企业,公司成立于年月日,经营期限至年月日终止,注册号:
_______。
______________持有目标公司%的股权,______________公司持有目标公司%的股权,甲方持有目标公司%股权。
2、______________项目(以下简称:
“______________”)是目标公司开发的房地产项目,目标公司已与政府签订了______________项目用地亩的相关文件,且已支付其中亩土地的土地出让金并取得了国有土地使用权证;根据北京市发展和改革委员会签发的京发改(______________)______________号《______________》,目标公司取得了“______________”项目的开发建设权,目前该项目处于______________阶段。
第二条项目现状
1、项目位置:
位于北京市______________,其四至范围为:
东至________;西至______________;南至______________;北至______________用地。
2、项目用地情况
1)土地使用权:
2)容积率:
_____________;
3)用地性质:
_____________;
3、目标项目现有法律手续:
(1)《国有土地使用权出让合同》:
文号:
_____________;
(2)国有土地使用权证号为:
_____________。
(3)建设用地规划许可证号:
_____________;
(4)投资计划立项批准文件:
_____________;
(5)规划意见书批准文件:
_____________;
第三条尽职调查
1、自本合同签订之日起,乙方或乙方指定的尽职调查单位或个人有权对甲方、丙方及甲方、丙方相关的关联单位开展尽职调查,甲方、丙方及甲方、丙方相关的关联单位应当给予配合,尽职调查期限原则上不超过月;
2、该期间因尽职调查所产生的费用暂由甲方承担;
3、若因甲方、丙方及甲方、丙方相关的关联单位的原因导致尽职调查工作无法正常完成,或尽职调查工作后乙方或乙方指定的尽职调查单位或个人认为甲方、丙方及甲方、丙方相关的关联单位对项目的关键因素有重大隐瞒或遗漏并将导致乙方后期无法正常完成项目开发,乙方有权随时终止合同的执行同时不再承担甲方前期支付的任何费用。
4、尽职调查工作完成后,乙方应在月内完成乙方集团公司要求的项目报批立项工作。
5、自本合同签订之日起至乙方完成乙方集团公司要求的项目报批立项工作期间内,甲方不得与任何第三方单位或个人就甲方所持有丙方股权达成交易、变更协议或对丙方公司核心资产进行任何处置。
若违反乙方需支付甲方违约金万元。
6、若此项目获得乙方集团批准顺利立项,则甲乙丙三方应按本协议余下条款继续履行,否则违约方应支付对方______万元的违约金;若最终该项目立项未能获得乙方集团公司批准,则乙方须将该情况及时告知甲方,甲乙双方就该项目之合作就此终止,并由乙方承担尽职调查工作期间所发生的由甲方垫付的一切合理费用。
第四条公司重组
1、乙方在完成乙方集团公司要求的项目报批立项工作后,甲方及丙方需以丙方所拥有市______________号国有土地使用权证项下的______________亩国有住宅用地使用权作为出资成立公司,该土地使用权的价值以乙方或乙方指定的评估单位的评估价格为准,相关评估费用暂由甲方承担。
甲方及丙方应保证该新公司成立中及成立后对除本协议当事人以外的一切第三方主体不负任何民事债权债务,经乙方同意者除外;除该新公司法人外其余职位均由乙方指派;
2、公司重组过程中产生的税费由交易各方自行承担;
3、若因甲方或丙方原因造成公司重组无法正常完成、重组后公司人事安排未能按本条第一款执行或于股权收购前乙方发现该新公司负有尚未经乙方同意的对外债权债务,乙方有权随时终止合同的履行,同时不再承担甲方前期支付的任何费用;如此,甲方、丙方或甲丙双方应就违约对乙方造成的损失支付________万元的违约金。
第五条股权收购
1、公司成立后日内,丙方应出让其持有的目标公司全部股权并负有保证其股权无瑕疵之义务,乙方应同意收购,乙方取得目标公司股权的同时相应取得______________号《国有土地使用权证》项下______________亩土地的全部权益。
乙方取得上述股权及其它权益所需支付的对价为不超过万元(包括股权转让款、______________亩土地权益对价、地上建筑及相关应缴土地出让金、滞纳金及罚金、土地拆迁补偿款、目标公司债务等)及前期发生的尽职调查与资产评估相关费用;
若容积率低于2.0,以政府实际批复的容积率计算地上建筑面积的平方米数,换算转让价款;若容积率高于2.0,以2.0为准,超过的面积部分不再计入转让价款内。
2、丙方应在乙方支付股权款后日内完成相应股权变更,逾期未能完成股权变更,甲方代丙方支付乙方违约金,违约金每日按总股权价款的万分之一计算。
3、若乙方于股权转让完成后发现该新公司存在发生于股权转让交易前且未经乙方同意的对外民事债权债务,乙方有权就此追究甲、丙方的违约责任,要求其支付数额为_________的违约金。
第六条违约责任
1、本框架协议签订后,甲乙丙三方应诚实守信、友好合作,共同处理合作期间的问题,严格按照本协议约定履行各自义务,任何一方严重损害对方合法权益,给对方造成损失的,应承担约定的赔偿责任。
2、甲方的实际控制人应对协议约定的全部标的金额万元,进行信用担保并承担无限连带责任。
第七条其他
1、本协议的解释与履行适用中华人民共和国法律,因本协议的内容产生争议的,协议各方应平等协商解决,协商不成的,任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、本协议书一式叁份,协议各方各执壹份,具有同等法律效力。
3、本协议书自甲乙丙三方签字盖章后成立,自乙方将定金存入甲乙双方共管账户之日起生效。
(以下无正文)
(本页无正文,为本股权转让框架协议的签章页)
甲方:
__________________________
法定代表人或授权代表:
__________________________
日期:
________年_________月_________日
乙方:
__________________
法定代表人或授权代表:
__________________
日期:
_______年_________月_________日
丙方:
__________________
法定代表人或授权代表:
__________________
日期:
_______年_________月_________日
篇三:
股权转让合同书
甲方:
乙方:
鉴于:
1、有限公司(以下简称“项目公司”)为一家依据中华人民共和国法律在______年_________月_________日注册成立并存续的有限责任公司,工商注册号:
,注册资本金万元,法定代表人为先生,项目公司由100%控股。
2、本协议签订之前项目公司已通过法定程序合法取得了位于,总用地面积为平方米土地使用权(以下简称“该地块”或项目)。
3、按本协议约定,本次股权过户完成后,乙方持有项目公司100%股权、同时项目公司合法拥有其名下全部固定资产和“该地块”的完整权益。
为实现以上目的,经甲、乙双方友有好协商,达成以下协议,以资信守。
第一条释义
除非本协议另有特别注释,以下词语含义如下:
1、甲方
本协议中“甲方”是指本协议签署之日项目公司章程中的持股合法股东:
100%比例控股(股东持股比例以本协议签署之日市工商行政管理部门出具的项目公司章程中股东名册中约定为准)。
2、被征地单位
本协议中的“被征地单位”是指因“该地块”被征收(用)或收回,所有有权获得征地拆迁安置补偿费的单位、镇(或街道)、村、社及承包户和个人。
3、征地拆迁安置补偿费
本协议中的“征地拆迁安置补偿费”是指因“该地块”被征收(用)或收回,征地主体向被征地单位支付的土地补偿费、青苗补偿费、劳动力安置费、建筑物、构筑物、附着物拆除、管线迁移费用,安置补偿费用等所有征地拆迁安置补偿费用。
4、交地
本协议中的“交地”是指将“该地块”交由乙方管理开发经营而无任何第三方阻止;甲方负责将本协议书约定“该地块”范围内的建筑、所有电线干(塔)、附着物等征地拆迁安置补偿完毕、并终止项目用地范围内的所有租赁关系、承包关系及其他土地使用关系,并完成“该地块”用地范围内的一切补偿,保证“该地块”范围内没有任何征地补偿安置补偿,乙方不需再对任何单位和个人进行任何补偿(但另有约定的除外)。
第二条关于“该地块”
1、具体地理位置:
“该地块”位于。
2、经济技术指标:
“该地块”总规划用地面积为平方米;用地性质:
;宗地规划绿化率不小于,建筑密度不大于,规划平均容积率为:
,地上可建设总建筑面积约为平方米,土地使用期限为年,为年(年限自年月日起)。
3、甲方确认:
“该地块”已由项目公司于年月日合法取得,已取得《国有土地使用权》证书。
4、除本协议项下约定的甲方可计入成本的前期投资可返还金额外,甲方保证乙方成为股东的项目公司无须在“该地块”的征地、拆迁、安置、补偿等方面对任何主体承担任何义务,在“该地块”上开发建设的项目不需再承担任何安置义务。
5、甲方或其他单位就“该地块”已支付或缴纳的相关费用归项目公司享有,乙方或项目公司无需再重复缴纳。
6、本协议生效前的债权债务由甲方自行承担,本协议生效后的债权债务由乙方承担。
7、甲方保证按本协议约定时间向乙方交地,“该地块”交地后甲扰,甲方承诺无任何第三方对“该地块”土地使用权和开发权提出任何权利主张。
8、甲方披露:
项目公司已交清“该地块”的全部土地价款(含土地出让金中的政府收益部分、拍卖佣金、契税、交易费等有合法票据的款项)并无其他任何形式的抵押担保及债权债务。
第三条具体操作方式
1、双方签订框架协议后的个工作日内,乙方负责对项目公司进行尽职调查,甲方应以予全面配合,提供项目公司与“该地块”全部相关资料原件交乙方查阅,并根据乙方需要提交复印件,甲方并保证提供的资料完整、真实、合法、有效。
在尽职调查后完成不存在甲方在本协议中声明不符事项后,双方按本协议约定事宜展开实际操作,但乙方的尽职调查,并不代表乙方已对项目公司的实际状况全部知晓认可,并不在任何程度免除或减少甲方在本协议下的义务。
尽职调查完成后,如存在与甲方在本协议中承诺的事项有重大不符,则乙方享有单方解除权,解除权行使期限截止至本协议签订后个月内。
2、尽职调查完成截止日双方没有对尽职调查产生异议,双方将立即签订正式股权转让协议,双方协商进行北交所股权转让挂牌事宜,甲方收到人民币之日起个工作日内保证将所持项目公司100%的股权过户至乙方名下,项目公司法人由乙方指定,甲方在股权过户的同时将项目公司的所有营业执照、公章、财务章、合同、帐册、凭证以及与“该地块”有关的所有合同、批文、图纸等全部资料等原件全部移交乙方管理。
3、甲方已取得的土地所需费用包括但不限于:
土地出让金中的政府收益部分、拍卖佣金、交易费等有合法票据的款项及办理国土证须缴纳的契税相应费用等,甲方保证提供给乙方全部数据、材料的真实性,如出现因政府政策调整导致上述数据发生变化的情况,双方另行商订补充协议。
5、在甲方将所持项目公司100%的股权过户至乙方名下后,甲方保证乙方根据项目公司的投资需要享有以“该地块”的全部《国有土地使用证》做银行抵押贷款或有权向其他任何第三方金融单位申请融资贷款的权利,项目公司有权对债权债务进行公示,公示期为一个月。
6、除甲方事先向乙方声明事项外,甲方应确保在完成工商变更后日内向乙方交地,交地标准为:
“该地块”红线范围内的建筑物、构筑物、附着物、电线杆(塔)、通信设施等拆迁安置补偿完毕、“该地块”用地范围内的一切补偿完成,“该地块”交项目公司开发建设而无任何第三方阻止,项目公司不需要再对任何单位和个人进行任何补偿,无任何第三方因交地前的事由向项目公司主张权益或影响“该地块”的开发建设。
7、在甲方转股乙方100%项目公司股权后,项目公司除“该地块”以外的债权债务及资产(附项目公司资产负债清单),由甲方负责在本协议签订后个月内进行剥离,并各自承担由此产生的税与相关费用(双方另有约定的除外)。
第四条股权转让金及其支付进度、方式
1、股权转让金总额
甲乙双方经协商确定:
项目公司100%股权及属下所有权利转让的股权转让金总额为人民币,纳入转让范围的项目公司属下所有权利包括
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