案例分析.docx
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案例分析.docx
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案例分析
1.2004年2月,A公司和B公司共同投资设立西电有限责任公司(以下简称西电公司),注册资本1000万元,其中:
A公司持有30%的股权,B公司持有70%的股权。
2005年3月,A公司分别向C公司和D公司转让了占西电公司10%的股权。
2006年3月,西电公司的注册资本增至5000万元,其中:
原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本;新股东E公司注资6000万元,持有西电公司20%的股权。
2008年3月,西电公司按原账面净资产值拆股整体改制为股份有限公司,拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市,同时聘请F证券公司,G律师事务所和H会计师事务所等中介机构提供相关服务。
2009年4月,F证券公司作为保荐人,向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。
在预审过程中,预审员提出的反馈意见之一是:
请说明西电公司作为股份公司成立不足三年符合首次公开发行股票条件的依据。
2009年7月,中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。
8月21日,西电公司成功完成股票公开发行,募集资金3亿元,并于8月28日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。
2010年6月2日,西电公司发布公告称:
2005年5月,公司大股东B公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某,双方签订了股权转让协议,张某已向B公司支付了股权转让款,但未办理股权过户登记手续;2010年6月1日,B公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。
2010年7月16日,中国证监会宣布:
经调查,B公司实际是从2005年5月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份,西电公司和张某隐瞒了该事实,构成了虚假陈述。
对西电公司处以罚款50万元,对张某处以罚款30万元。
李某在西电公司股票上市日购买了该公司的股票1万股,于2010年5月31日全部卖出,亏损5000元;赵某于2010年5月31日买入西电公司股票2万股,于7月13日卖出,亏损3万元。
李某和赵某于2010年8月2日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼,要求西电公司、F证券公司、G律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。
经查:
F证券公司和G律师事务所在核查西电公司股权事项时,认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料,均未发现B公司向张某转让西电公司股权和B公司代张某持有西电公司股份的事实,也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。
钱某自2009年12月起一直担任西电公司独立董事,在2010年6月2日西电公司告前,其对B公司和张某之间的股权转让事项并不知情。
根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)2005年3月,A公司将所持西电公司部分股权转让给C公司和D公司是否需要经过B公司同意?
并说明理由。
(2)2006年3月,西电公司增加注册资本需经哪些程序?
(3)2006年3月,西电公司完成增加注册资本后,除E公司外,如不考虑B公司代张某持有公司股权的因素,A公司、B公司、C公司、D公司分别持有西电公司的股权比例是多少?
(4)如何回答预审员提出的“西电公司作为股份公司成立不足三年符合首次公开发行股票条件的依据”的反馈意见?
(5)李某和赵某各自在证券民事赔偿诉讼中的请求能否得到法院支持?
并分别说明理由
(6)F证券公司、G律师事务所和独立董事钱某是否应当对因虚假陈述给投资者造成的损失承担赔偿责任?
并分别说明理由。
【参考答案】
(1)A公司转让股权需要经过B公司同意。
根据规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
本题中是股东“对外”转让股权,且公司章程对股权转让没有其他规定,因此要经过“其他股东B公司”的同意。
(2)增加注册资本的程序:
①由董事会制订增加注册资本的方案;②由股东会以特别决议方式通过(须经代表2/3以上表决权的股东通过);③进行工商变更登记(自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记)。
(3)A公司持有8%,C公司持有8%,D公司持有8%,B公司持有56%.
增资前,A公司、C公司、D公司原本分别持有10%,B公司原本持有70%.而认购增资时,原股东是按照“出资比例”转增,所以A公司、C公司、D公司这三者相比,比例还均是10%,B公司还是70%.增资后,E公司持股20%,ABCD合计持股80%,在这80%中,A公司、C公司、D公司分别占10%,B公司占80%;所以在公司的全部股权(100%)中,A公司、C公司、D公司分别持股100%*80%*10%=8%,B公司持股100%*80%*70%=56%.
(4)该反馈意见不符合规定。
根据规定,发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
题目中,该公司是在2004年2月设立,于2008年3月按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,所以是从2004年2月开始计算,在2009年上市时,已满3年。
(5)李某和赵某的请求均不能得到法院支持。
根据规定:
被告举证证明原告在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券的,人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系。
题目中,揭露日为2010年7月16日,李某和张某卖出股票的时间均发生在揭露日之前,因此,二者的投资损失与西电公司的虚假陈述行为均不存在因果关系,二者的民事赔偿请求均不能获得人民法院的支持。
(6)①F证券公司无须承担赔偿责任。
根据规定,证券承销商、证券上市推荐人对虚假陈述给投资人造成的损失承担赔偿责任。
但有证据证明无过错的,应予免责。
在本题中,由于F证券公司经查没有过错,应予免责。
②G律师事务所无须承担赔偿责任。
根据规定,专业中介服务机构及其直接责任人违反《证券法》的规定虚假陈述,给投资人造成损失的,就其负有责任的部分承担赔偿责任。
但有证据证明无过错的,应予免责。
在本题中,由于G律师事务所经查没有过错,应予免责。
③独立董事钱某无须承担赔偿责任。
根据规定,发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。
发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对前款的损失承担连带赔偿责任。
但有证据证明无过错的,应予免责。
在本题中,由于独立董事钱某经查没有过错,应予免责。
2.2009年3月1日,上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案,其要点如下:
(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2.5亿元出售给本公司最大股东A;
(2)A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B,作价2.5亿元;(3)B将其持有的乙公司100%的股份作价2.5亿元,用于向A支付股份转让价款;(4)A将受让的乙公司100%的股份转让给甲公司,作为支付购买甲公司所属全部资产的价款;(5)甲公司在取得乙公司100%股份后,将乙公司吸收合并,注销乙公司,甲公司改名为乙公司。
3月18日,甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。
除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外,其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。
会议结束后,C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份,被甲公司拒绝。
为协议受让A持有的甲公司35%股份,B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免,并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。
该豁免申请未获中国证监会批准。
3月23日,B发出全面收购甲公司股份的要约,要约有效截止日为4月24日,拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。
因市场出现波动,B于4月1日拟撤销该收购要约,未获中国证监会同意。
4月6日,B宣布变更收购要约的价格。
股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约,但因B变更了收购要约的价格,D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。
5月14日,甲公司再次召开临时股东大会,讨论吸收合并乙公司的事项。
出席会议的股东(包括C)或股东代表一致投票通过了合并决议。
5月15日,甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人,未有债权人提出异议。
5月18日,C要求甲公司以合理价格收购其股份,被甲公司拒绝。
6月30日,甲公司完成对乙公司的吸收合并。
但在办理乙公司的注销手续时,当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由,拒绝办理注销手续。
要求:
根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)在3月18日的临时股东大会后,甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?
并说明理由。
(2)中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定?
并说明理由。
(3)B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式是否符合规定?
并说明理由。
(4)中国证监会不同意B撤销要约是否符合规定?
并说明理由。
(5)B能否变更收购要约的价格?
并说明理由。
(6)D撤回对收购要约的接受是不符合规定?
并说明理由。
(7)甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定?
并说明理由。
(8)C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?
并说明理由。
(9)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?
并说明理由。
【答案】本题考核上市公司收购、股份有限公司异议股权的回购请求权和公司的合并。
(1)甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为有法律依据。
根据规定,股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的,公司可以收购其股份。
本题中,C公司是对甲公司作出的资产出售事宜持有异议,并非是针对合并和分立的异议,因此C对此事项提出异议的是不能要求股份有限公司回购其股份的。
(2)中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请符合规定。
根据规定,上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
本题中,B承诺在受让上述股份后的12个月内不转让,短于规定中的3年期限,因此该承诺是不符合要求的,中国证监会可以不批准其豁免申请。
(3)B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式不符合规定。
根据规定,收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的,或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的,应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券支付收购价款的,应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
本题中,B因为未取得豁免而发出全面要约,此时如果以公司债券支付收购价款的,必须同时提供现金方式供甲公司股东选择,否则收购价款的形式上是不符合规定的。
(4)中国证监会不同意B撤销收购要约符合规定。
根据规定,在收购要约约定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。
本题中,收购要约约定的承诺期限截止日为4月24日,B在4月1日撤销收购要约的做法不符合规定,中国证监会不同意符合规定。
(5)B可以变更收购要约的价格。
根据规定,收购要约期限届满前15日内,收购人不得变更收购要约;但是出现竞争要约的除外。
本题中,收购要约约定的承诺期限截止日为4月24日,B在4月6日变更收购要约价格是在15日之前,因此是可以变更的。
(6)D撤回对收购要约的接受不符合规定。
根据规定,在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。
本题中,收购要约约定的承诺期限截止日为4月24日,D于4月22日宣布撤回对收购要约的接受,在法律规定的3日期限内,是不符合规定的。
(7)甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序不符合法律规定。
根据规定,公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
本题中,5月14日股东大会作出决议,5月15日通知已知债权人的程序合法,但没有以公告的形式告知未知的债权人,不符合法律规定。
(8)C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求不符合规定。
根据规定,股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的,公司可以收购其股份。
本题中,股东大会虽然是对合并事项进行的决议,但C在表决时并未提出异议,其并非是“异议股东”,因此在事后要求甲公司回购其股份的要求是不符合法律规定的。
(9)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法不成立。
根据规定,因合并、分立而解散公司的,因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继,不需要进行清算。
【案例14】2004年1月,A国有企业集团(以下简称A集团)拟将其全资拥有的B国有企业(以下简称B企业)整体改制设立股份有限公司,首次向社会公众发行股票并上市。
A集团制定了相应的方案,该方案有关要点如下:
(1)B企业截至2003年12月31日经评估确认的净资产为5000万元。
A集团拟联合C公司、赵某和钱某共同发起设立股份有限公司。
股份有限公司的股本总额拟定为5000万元(每1股面值为1元,下同),其中:
A集团拟将B企业的全部净资产按照80%的折股比例认购4000万股,C公司以现金500万元认购500万股,赵某以现金290万元认购290万股,钱某以相关专利技术作价300万元按照70%的折股比例认购210万股。
A集团和钱某折股溢价的1090万元计入股份有限公司的资本公积金。
(2)B企业现有原材料主要依赖于A集团供应,股份有限公司成立之后,在正式申请向社会公众发行股票的最近1年和最近1期,向A集团采购的原材料金额占外购原材料金额的比例,将降至35%。
(3)股份有限公司的董事会拟由7名董事组成,7名董事候选人相关情况以及拟在股份有限公司任职情况如下:
①张某,拟任董事,研究生学历,现担任A集团总经理,拟同时兼任股份有限公司董事长。
②王某,拟任董事,本科学历,现担任A集团董事,拟同时兼任股份有限公司总经理职务。
③李某,拟任董事,大专学历,现担任C公司总经理。
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④赵某,拟任董事,大专学历,拟以发起人身份以现金认购股份有限公司290万股。
1997年3月起任一家企业总经理,1999年9月该企业破产清算完结,赵某对该企业破产负有个人责任。
⑤钱某,拟任独立董事,工学博士学历,拟以发起人身份以专利技术作价认购股份有限公司210万股。
⑥孙某,拟任独立董事,会计学博士学历,现任某省财政厅会计处处长职务。
⑦黄某,拟任独立董事,教授,现在某大学法学院任职。
(4)B企业整体改制为股份有限公司的工作拟于2004年4月底之前完成。
股份有限公司成立之后,拟于2006年4月底之前申请向社会公众首次发行股票。
鉴于A集团在W证券公司持有10%的股份,拟聘请该证券公司作为股份有限公司首次发行股票上市的保荐机构。
(5)股份有限公司成立之后,预计在正式申请首次发行股票的上1个年度末,其净资产值可以达到9200万元。
股份有限公司拟申请向社会公众发行3000万股,发行价每股10元,募集资金30000万元。
要求:
根据上述内容,回答下列问题:
(1)根据本题要点
(1)所述内容,拟定的股份有限公司发起人人数、各发起人认购股份的折股条件是否符合《中华人民共和国公司法》的规定?
并分别说明理由。
(2)根据本题要点
(2)所述内容,对股份有限公司成立之后与A集团之间的原材料采购关联交易进行规范的内容是否有不妥之处?
并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所述内容,分别说明张某、王某、李某、赵某、钱某、孙某、黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件?
并分别说明理由。
(4)根据本题要点(4)所述内容,拟定的股份有限公司申请首次向社会公众发行股票的时间是否符合有关规定?
并说明理由。
拟定由W证券公司作为股份有限公司首次发行股票上市的保荐机构是否符合有关规定?
并说明理由。
(5)根据本题要点(5)所述内容,股份有限公司拟申请向社会公众发行股份的数额和拟募集的资金数额是否符合有关规定?
并分别说明理由。
(2004年)【案例14答案】
(1)①拟定的股份有限公司发起人人数不符合《公司法》规定(0.5分)。
根据规定,股份有限公司采取发起方式设立的,发起人不得少于5人,而拟定的股份有限公司发起人人数只有4人(1分)。
②拟定的各发起人认购股份的折股条件不符合《公司法》规定(0.5分)。
根据规定,同次发行的股票,每股的发行条件和价格应当相同,任何单位和个人所认购的股份,每股应当支付相同价额(1分)。
(2)股份有限公司成立之后,对B企业既有的原材料采购渠道进行规范的内容有不妥之处(0.5分)。
根据规定,最近1年和最近1期,发行人与控股股东在原材料采购方面的交易额,占外购原材料金额的比例,不得超过30%(1分)。
(或者:
发行人与控股股东在原材料采购方面的交易额达到了35%)
(3)①张某符合担任股份有限公司董事的任职资格,但不宜同时兼任股份有限公司董事长职务(0.5分)。
根据规定,拟申请向社会公众发行股票并上市公司的董事长,不得在控股股东中担任除董事之外的其他行政职务,而张某则在A集团担任总经理(0.5分)。
②王某符合担任股份有限公司董事资格(0.5分)(或者:
王某在A集团担任董事职务,不影响其在股份有限公司担任总经理职务。
)
③李某符合担任股份有限公司董事资格(0.5分)。
(或者:
李某在C公司担任总经理不影响其在股份有限公司担任董事。
)
④赵某符合担任股份有限公司董事资格(0.5分)。
根据规定,担任因经营管理不善而破产的企业董事、经理、厂长,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的,不得担任董事的董事。
在本题中,赵某自其担任的企业破产清算完结之日起已经超过了3年(0.5分)。
⑤钱某不符合担任股份有限公司独立董事资格(0.5分)。
根据规定,直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东,不得担任独立董事。
在本题中,钱某是持有股份有限公司210万股的股东,在股份有限公司发行了3000万元公众股之后,钱某持有股份有限公司的股份达到了2.6%(0.5分)。
⑥孙某不符合担任股份有限公司独立董事资格(0.5分)。
根据规定,国家公务员不得担任公司董事(0.5分)。
⑦黄某符合担任股份有限公司独立董事资格(0.5分)。
(4)①拟定的股份有限公司申请首次向社会公众发行股票的时间符合规定(0.5分)。
根据规定,国有企业整体改制设立的股份有限公司,可以不受自设立股份有限公司成立之日起3年的限制(1分)。
②拟定由W证券公司作为股份有限公司首次发行股票上市的保荐机构不符合有关规定(0.5分)。
根据规定,发行人持有或者控制保荐机构股份超过7%时,保荐机构不得推荐发行人的证券发行上市。
在本题中,A集团则持有W证券公司10%的股份(1分)。
(5)①股份有限公司拟申请向社会公众发行股份的数额符合规定(0.5分)。
根据规定,股份有限公司向社会公众发行的部分不少于股本总额的25%。
在本题中,股份有限公司拟向社会公众发行3000万股份,股本总额将达到8000万,占股本总额的37.5%(1分)。
②股份有限公司拟募集的资金数额不符合规定(0.5分)。
根据规定,发行人首次公开发行股票的筹资额,不得超过发行人上年末经审计净资产值的2倍(1分)。
【案例9】
2004年4月1日,美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议,乙公司将自己60%的股权转让给甲公司,并依法变更为中外投资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。
甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下:
(1)乙公司的债权债务由丙公司继承。
(2)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。
甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元,其余价款在2年内付清。
(3)丙公司成立后,注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元,增资部分双方分期缴付,甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美元。
(4)丙公司的投资总额拟定为10000万美元。
(5)丙公司采用有限责任公司的组织形式,拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构;股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。
其中,董事会由5名董事组成,其中:
甲公司委派3名,乙公司委派2名。
合资企业的董事长由甲公司委派,副董事长由乙公司委派。
(6)丙公司的主营业务为彩扩、洗像。
根据行业主管部门测算:
甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到21%,本次并购完成后,甲公司在中国的市场占有率将达到30%。
要求:
根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定,分别回答以下问题:
(1)根据本题要点
(1)所提示的内容,指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定?
并说明理由。
(2)根据本题要点
(2)所提示的内容,指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?
并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容,指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定?
并说明理由。
(4)根据本题要点(4)所提示的内容,指出丙公司的投资总额是否符合规定?
并说明理由。
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(5)根据本题要点(5)所提示的内容,指出丙公司的组织机构是否符合规定?
并说明理由。
(6)根据本题要点(6)所提示的内容,指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限?
并说明理由。
(7)根据甲公司的市场占有率数据,甲公司在并购中应履行何种义务?
并说明理由。
【案例9答案】
(1)乙公司的债权债务由丙公司继承符合规定。
根据规定,外国投资者股权并购的,由并购后的外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务。
(2)甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。
根据规定,外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。
对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上,1年内付清全部价款,并按实际缴付的出资比例分配收益。
(3)甲公司缴付第一期出资的数额不符合规定。
根据规定,外国投资者股权并购、并购后所设外商投资企业增资的,分期缴付出资时,投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%,并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。
在本题中,甲公司第一期出资额应不低于90万美元(1000×60%×15%)。
(4)丙公司的投资总额不符合规定。
根据规定,注册资本在1200万美元以上的,投资总额不得超过注册资本的3倍。
(5)丙公司的组织机构不符合有关规定。
根据规定,合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构,并且董事会是合营企业的最高权力机构,合营企业无须设立股东会和监事会。
(6)丙公司在合营合同中应当约定合营期限。
根据规定,服务性行业(包括彩扩、洗像)应当在合营合同中约定经营期限。
(7)甲公司应当就该情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理部门报告。
根据规定,外国资者并购境内企业,有下列情形之一的,投资者应当就所涉情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理部门报告:
①并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币;②一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个;③并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%;④并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。
【案例6】甲上市公司的股本总额为20000万股,其中控股股东A企业持有40%的股份。
2005年4月1日,甲公司董事会通知各股东,于2005年5月18日召开临时股东大会,拟对下列事项进行表决:
(1)解聘会计师事务所;
(2)回购本公司的股票;
(3)增发新股方案;
(4)配股方案;
(5)资产重组方案;
(6)甲上市公司拟与控股股东A企业达成的关联交
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