基金备案文书合伙协议.docx
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基金备案文书合伙协议.docx
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基金备案文书合伙协议
(合伙企业名称)
合伙协议
由
(GP名称)
和
(有限合伙人名称)
共同签订
2016年月日
声明与承诺
一、普通合伙人声明与承诺
(合伙企业名称)的执行事务合伙人(GP名称)保证在募集资金前已于年月日在中国基金业协会登记为私募基金管理人,私募基金管理人登记编码为:
。
中国基金业协会为执行事务合伙人和合伙企业办理登记备案不构成对执行事务合伙人投资能力、持续合规情况的认可;不作为对合伙企业财产安全的保证。
执行事务合伙人保证已在签订本合同前揭示了相关风险;已经了解有限合伙人的风险偏好、风险认知能力和承受能力。
执行事务合伙人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产,不对合伙企业活动的盈利性和最低收益作出承诺。
二、有限合伙人声明与承诺
有限合伙人声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者,保证财产的来源及用途符合国家有关规定,并已充分理解本合同条款,了解相关权利义务,了解有关法律法规及所投资合伙企业的风险收益特征,愿意承担相应的投资风险;有限合伙人承诺其向执行事务合伙人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法,不存在任何重大遗漏或误导。
(合伙企业名称)
合伙协议
本协议由以下各方于2016年5月日共同签订:
(1)(GP名称),一家根据中国法律成立的有限责任公司(“普通合伙人”)。
(2)各有限合伙人(如1.1.7条所定义)。
本协议各方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》(“《合伙企业法》”)及有关法律、法规的有关规定,共同组建一家合伙企业从事投资活动,特订立本协议。
第一条定义
一.一定义
在本协议中,除非上下文另有明确说明,下列词语分别具有本条所指含义:
一.一.1“本协议”,指《(合伙企业名称)合伙协议》,包括其按照本协议约定所作的修订、补充或重述。
一.一.2“《合伙企业法》”,指《中华人民共和国合伙企业法》,由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过,自2007年6月1日起施行。
一.一.3“合伙企业”,指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律、法规以及本协议约定共同参与和延续的(合伙企业名称)。
一.一.4“合伙人”,指普通合伙人和有限合伙人。
一.一.5“普通合伙人”,指担任本合伙企业之普通合伙人的(GP名称),以及按照本协议相关条款的约定继任的本合伙企业之普通合伙人。
一.一.6“执行事务合伙人”,指担任本合伙企业普通合伙人的(GP名称),以及按照本协议相关条款的约定继任的本合伙企业之普通合伙人。
一.一.7“有限合伙人”,指(有限合伙人名称),以及通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企业的继受有限合伙人。
一.一.8“认缴出资额”,指某一合伙人承诺向合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。
一.一.9“实缴出资额”,指某一合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金金额,本协议明确约定不作为合伙人出资的金额除外。
一.一.10“继受普通合伙人”,指通过受让合伙权益而作为普通合伙人加入合伙企业的合伙人。
一.一.11“继受有限合伙人”,指通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企业的合伙人。
一.一.12“存续期”,指第3.8.1条所述含义。
一.一.13“可用现金”,指合伙企业的账面现金,扣除应付的合伙费用、承担合伙企业债务或责任所需款项,并扣除普通合伙人根据法律、法规的要求或合伙企业经营的需要独立决定保留的用以支付合伙费用、承担合伙企业债务和其他义务所需款项后的部分。
一.一.14“违约合伙人”,指根据第9.2.2条、第9.7.1条被普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。
一.一.15“守约合伙人”,指未曾被普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。
一.一.16“合伙费用”,指第7.1.1条约定的应由合伙企业承担的运营开支。
一.一.17“开办费”,指合伙企业之组建、设立相关的费用,包括筹建费用,法律、会计等专业顾问咨询费用等。
一.一.18“管理费”,指第7.2条(管理费)约定的作为普通合伙人向合伙企业提供投资管理和行政事务服务的对价而由合伙企业支付给普通合伙人的报酬。
一.一.19“认缴出资比例”,指于任何一日,上下文提及的合伙人各自的认缴出资额的相对比例。
一.一.20“实缴出资比例”,指于任何一日,上下文提及的合伙人各自的实缴出资额的相对比例。
为避免疑问,如因有限合伙人违约而导致其认缴出资额发生变化,则在计算实缴出资比例时其实缴出资额同比例变化。
一.一.21“投资标的”,指合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或其他权益、权利的法人或非法人实体。
一.一.22“可分配现金”,指合伙企业因项目投资退出后的现金收益、临时投资退出后的现金收益,扣除应付的合伙费用、承担合伙企业债务或责任所需款项,并扣除普通合伙人根据法律、法规的要求或合伙企业经营的需要独立决定保留的用以支付或承担合伙费用、合伙企业债务和其他义务所需款项后,可供分配的部分。
一.一.23“项目投资收入”,指合伙企业项目投资变现的全部实际所得(扣除项目投资处置发生的各项税收、费用)、从投资标的实际获得的分红、利息及其他类似收入的总额。
一.一.24“费用收入”,指普通合伙人直接因本合伙企业的投资完成、投资中止、投资终止而收到的投资管理费、投资中止费、投资终止补偿等类似形式费用扣除相关支出及税费后的部分,为避免疑问,不包括本协议项下的管理费。
一.一.25“合伙权益”,指每一合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益:
对于有限合伙人而言,是指其基于出资而在合伙企业中享有的财产份额,包括收回投资成本及取得收益分配的权利;对于普通合伙人而言,除基于出资所享有的上述权益外,还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。
一.一.26“变现”,就一项项目投资而言,指1)该项投资之全部或部分的出售、交易、回赎、回购或以其他方式处置,从而产生现金分配或实物分配;2)投资标的在该项投资持有期间清算;3)该项投资被永久核销。
一.一.27“投资成本”,对于任何一项项目投资而言,指其投资本金加上与该项投资相关的由合伙企业承担的符合本协议约定的合伙费用。
一.一.28“关联方”,指对于任何人而言,包括受该等人士控制的人,控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人;以及,普通合伙人或关联方的董事、高级管理人员仅在其作为董事或雇员为普通合伙人或其关联方服务期间被视作普通合伙人的关联方。
此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力,这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。
一.一.29“普通同意”,指,于同意当时,实缴出资额总和达到或超过全体合伙人的实缴出资额总和的50%的合伙人的明示同意;如存在需要回避表决的情形,应回避表决的合伙人的实缴出资额不计算在上述实缴出资额总和之内。
一.一.30“特别同意”,指,于同意当时,实缴出资额总和达到或超过全体合伙人的实缴出资额总和85%的合伙人的明示同意;如存在需要回避表决的情形,应回避表决的合伙人的实缴出资额不计算在上述实缴出资额总和之内。
一.一.31“中国”,指中华人民共和国,为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
一.一.32“人”、“人士”,指任何自然人、企业、公司等法律或经济实体。
一.一.33“日”,指自然日。
一.一.34“工作日”,指除中国法定节假日、休息日之外的日期。
一.一.35“季度”、“半年度”、“年”,分别指日历季度、日历半年度、日历年度。
一.一.36“元”,指人民币元。
一.二标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设,标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。
一.三引述
一.三.1提及各方、条款及附件时系分别指本协议的各方、条款及附件。
第二条合伙企业
二.一名称
二.一.1合伙企业的名称为(合伙企业名称)。
二.一.2普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的名称。
普通合伙人应及时将合伙企业名称变更的情况书面通知各合伙人,并依法办理相应的企业变更登记手续。
二.二主要经营场所
二.二.1合伙企业的注册地址为:
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司);合伙企业的主要经营场所在:
。
二.二.2普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的主要经营场所或增加新的经营场所。
普通合伙人应及时将合伙企业注册的主要经营场所变更的情况书面通知各合伙人,并依法办理相应的企业变更登记手续。
二.三经营范围
合伙企业的经营范围为:
。
二.四期限
二.四.1合伙企业的经营期限为:
2014年11月4日至2021年12月31日。
二.四.2根据合伙企业的经营需要,经全体合伙人一致同意,合伙企业可以提前对可分配现金按照本协议第六条的约定进行收益分配、合伙企业可以按照合伙人决议同意的延长期限延长存续期。
合伙企业的期限可根据第12.1条(解散与清算)约定终止。
第三条合伙人及其出资
三.一合伙人
三.一.1合伙企业仅接纳一个普通合伙人:
(GP名称)。
(GP名称)的住所如本协议第14.5.1款第
(2)项所示。
三.一.2有限合伙人的名称、住所如本协议附件所示。
三.一.3合伙企业的有限合伙人应系依据中国法律成立并有效存续、其股东及直接、间接权益持有人全部为中国境内人士的实体。
三.二总认缴出资额
合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与各有限合伙人认缴出资额之总和。
除非经普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意,合伙企业的总认缴出资额为人民币壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元整(¥19,999,999.00)。
三.三普通合伙人的认缴出资额
三.三.1普通合伙人的认缴出资额为人民币肆佰伍拾万元整(¥4,500,000.00)。
三.三.2为避免疑问,普通合伙人将基于其认缴出资额参与合伙企业的投资并按照本协议约定享有相应的财产权利。
三.三.3普通合伙人根据本第3.3.1条(普通合伙人的认缴出资额)约定确定的普通合伙人的具体认缴出资额应在本协议附件中载明。
三.四有限合伙人的认缴出资额
三.四.1各有限合伙人的认缴出资额如本协议附件所示,实缴出资额与认缴出资额不一致的,以实缴出资额为准。
三.四.2各有限合伙人相关信息发生变更时应及时通知普通合伙人,当各有限合伙人的名称后姓名、认缴出资额、出资比例、认缴出资缴付期限等信息发生变动确需在工商局、中国证监会私募基金业协会重新变更登记或更新备案信息的,普通合伙人应在收到相关信息发生变动的通知之日起6个月内完成在工商局、中国证监会私募基金业协会的相关变更登记或更新备案信息。
三.五出资方式
三.五.1所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业进行出资,须于2018年12月31日前一次性缴付到账。
三.六资金托管
三.六.1全体合伙人一致同意,本合伙企业资金不进行托管。
三.六.2为保障合伙企业财产安全,普通合伙人承诺将建立本合伙企业的资金管理制度并遵照执行。
第四条合伙事务的执行
四.一执行事务合伙人
四.一.1执行事务合伙人应具备的条件为:
系合伙企业的普通合伙人。
符合上述规定条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人,且合伙企业仅可在普通合伙人依本协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。
四.一.2全体合伙人签署本协议即视为(GP名称)被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
四.二执行合伙事务
四.二.1为执行合伙事务,执行事务合伙人:
(1)除本协议另有约定外,对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力,应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策,并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意;
(2)为实现合伙目的及履行本协议,拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺,管理及处分合伙企业的财产,从事所有其他必要的行动,并对合伙企业产生约束效力,本协议另有约定的除外;
(3)应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力,并安排其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助;
(4)应履行《合伙企业法》(无论是否为合伙企业利益)规定的普通合伙人应履行的职责,各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责;
(5)根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。
四.二.2第4.2.1条项下执行事务合伙人独占及排他的权力包括但不限于:
(1)决定、执行合伙企业的投资及其他业务;
(2)代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产;
(3)采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动;
(4)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户,开具支票和其他付款凭证;
(5)聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务;
(6)选聘合伙企业财务报表的审计机构;
(7)订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议;
(8)处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利;
(9)聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员;
(10)为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等,以解决合伙企业与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险;
(11)根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项;
(12)采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动;
(13)代表合伙企业对外签署、交付和执行文件。
四.二.3全体合伙人通过签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权,授权执行事务合伙人代表全体及任一合伙人在下列文件上签字:
(1)按照第14.3条(修改协议)修改或修订本协议的相关文件;
(2)使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符合相关监管规定的登记、备案文件,包括但不限于合伙企业符合本协议约定之变更事项的企业登记、备案文件;
(3)有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让事项的文件,包括但不限于入伙协议、退伙协议、合伙权益转让协议;
(4)当执行事务合伙人担任合伙企业的清算人时,合伙企业根据本协议约定及《合伙企业法》的要求解散和终止的相关文件。
四.三执行事务合伙人委派的代表
四.三.1执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定或更换其委派的代表,负责具体执行合伙事务。
执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙事务并遵守本协议约定。
四.三.2执行事务合伙人更换委派代表时应书面通知合伙企业,并办理相应的企业变更登记手续。
四.四执行事务合伙人违约处理办法
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。
若因执行事务合伙人的故意不当或重大过失行为,致使合伙企业受到损害,执行事务合伙人应承担赔偿责任。
四.五执行事务合伙人的除名和更换
四.五.1如因执行事务合伙人故意不当或重大过失行为,致使合伙企业受到重大损失,经有限合伙人一致同意,可将执行事务合伙人除名。
合伙人在经特别同意决定除名执行事务合伙人同时,可决定接纳继任的执行事务合伙人,如没有继任的执行事务合伙人,则合伙企业进入清算程序。
四.五.2执行事务合伙人的更换应履行如下程序:
(1)合伙人在作出将执行事务合伙人除名的决定同时经特别同意作出接纳继任的执行事务合伙人的决定;
(2)继任的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。
四.五.3执行事务合伙人依据第4.5.1条被除名的,合伙企业将除名通知送达被除名执行事务合伙人之日为除名生效日;依据第4.5.2条被更换的,第4.5.2条所述程序全部履行完毕且合伙企业将除名通知送达执行事务合伙人之日为除名生效日。
自除名生效日起,执行事务合伙人退出合伙企业,停止执行合伙事务,在合伙企业有继任的执行事务合伙人的情况下,被除名的执行事务合伙人应向继任的执行事务合伙人交接合伙事务。
四.六责任的限制
四.六.1执行事务合伙人及其关联方不应被要求返还任何合伙人的出资,亦不对有限合伙人的投资收益保底;所有出资返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。
四.六.2除非由于故意不当或重大过失行为,执行事务合伙人及其管理人员不应对因其履行本协议约定而进行的作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。
四.七免责保证
四.七.1各合伙人同意,执行事务合伙人及其管理团队、雇员,及其聘请的代理人、顾问等人士,为履行其对执行事务合伙人(代表合伙企业)或合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于合伙企业。
如前述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序,合伙企业应补偿该等人士因此产生的损失和费用,除非经有权法院终审裁决或第14.1.2条约定的仲裁机构的最终裁决认为该等损失、费用以及相关的法律程序是由于该等人士的故意不当或重大过失所引起。
四.八利益冲突
四.八.1合伙企业为仅投资单个项目的股权投资项目专项基金,不存在与其他基金关于被投资项目优劣的利益冲突等问题。
四.八.2如普通合伙人安排合伙企业与关联基金进行联合投资,相关的投资成本或法律责任原则上应由合伙企业、关联基金及其他投资合作方(如有)按照相关投资的承诺投资比例分担。
四.九关联交易
四.九.1合伙企业从事如下关联交易,应经全体合伙人一致同意:
(1)投资于执行事务合伙人或其关联方、任何关联基金合计持有10%以上股权或类似权益、或拥有实际控制权的实体;
(2)自上述第
(1)项实体购买投资标的;
(3)向上述第
(1)项实体出售投资标的。
四.九.2在符合相关法律、法规规定且执行事务合伙人判断为适宜的情况下,执行事务合伙人可决定聘用关联方为合伙企业提供咨询、顾问服务并支付对价。
四.一十有限合伙人不执行合伙事务
四.一十.1有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。
任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务,或代表合伙企业签署文件,或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
第五条投资业务
五.一投资范围
五.一.1合伙企业重点关注金融与商业服务、消费与农业、制造与科技、能源与材料、文化与传媒等领域的投资机会。
五.二投资运作方式
五.二.1合伙企业的成立后采用封闭运作的方式投向(被投资企业名称),获取其%的出资(此比例将随着以后的增资扩股而调整),享有标的企业利润分红及所持股权未来全部/部分出售所获得的收益等。
五.三投资限制
五.三.1合伙企业不得进行**行业企业股权投资以外的行业企业的投资。
五.四举债和担保限制
五.四.1合伙企业不得负债经营。
五.四.2合伙企业不得对外提供担保。
五.五投资决策程序
五.五.1为了提高投资决策的专业化程度,提高投资业务的操作质量,普通合伙人应主持组建由投资专业人士构成的投资决策委员会,对投资机会进行专业的决策,并向普通合伙人负责。
五.五.2投资决策委员会负责合伙企业投资项目的最终决策。
投资决策委员会在投资决策过程中应实行关联方回避表决制度。
五.五.3投资决策委员会由5名委员组成。
达到或者超过3票视为通过。
五.五.4被投资项目的投资团队成员和与被投资企业有股权关系的个人为投资决策关联方。
五.六投资后的管理
普通合伙人安排专人负责合伙企业的投后管理事务,有效监督、指导、协调投后管理工作,提升被投资企业业绩,以求保障合伙企业资产安全与增值。
五.七遵守法律法规和监管规定
法律、法规或有权监管部门对合伙企业的投资运作有其他规定的,合伙企业应遵守所适用的相关规定。
第六条收益分配和亏损分担
六.一现金分配
六.一.1合伙企业的可分配现金,按照约定的分配比例在合伙企业相关合伙人之间分配,具体分配方案按照如下方式进行:
(1)合伙企业取得的可分配现金首先向有限合伙人进行分配,直至所有有限合伙人累计分配所得现金等于其全部实缴出资额;
(2)如经上述第
(1)项分配后,合伙企业仍有可分配现金,则分配给普通合伙人,直至普通合伙人累计分配所得现金等于其全部实缴出资额;
(3)如经过上述第
(1)、
(2)项分配后,合伙企业仍有可分配现金则向普通合伙人分配20%作为业绩奖励,向有限合伙人分配80%作为收益分成,此80%收益分成由全体有限合伙人按照实缴出资比例分配。
六.二非现金分配
六.二.1在合伙企业清算完毕之前,普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现,避免以非现金方式进行分配;但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。
如任何分配同时包含现金和非现金,在可行的情况下,每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
六.二.2如根据第5.2.1条进行了非现金分配,普通合伙人应尽其合理努力确保向合伙人提供其所分配取得的资产的权属证明(如该等资产的权属可登记),并办理所需的转让、登记手续。
为避免疑问,转让、登记该等资产所应支付的税费应由相关的有限合伙人承担和支付。
六.二.3任何不希望接受非现金分配的有限合伙人,可请普通合伙人代表该有限合伙人在其取得该等分配后变现相关资产,并根据普通合伙人与该有限合伙人之间的约定将变现的收益支付给该有限合伙人。
普通合伙人应尽力协助该有限合伙人变现其相关资产。
相关的有限合伙人应承担变现所发生的全部费用和开支。
六.三费用和亏损分担
六.三.1合伙企业承担的与项目投资相关的合伙费用以及其他合伙费用在所有合伙人之间按照实缴出资比例分摊。
六.三.2受限于第1.1.1条规定,合伙企业因项目投资产生的亏损由所有合伙人按其实缴出资比例分担,其中有限合伙人以其认缴出资为限分担。
六.四所得税
六.四.1根据《合伙企业法》及有关法律之规定,合伙企业的合伙人应各自依法缴纳所得税,若有关法律法规规定合伙企业有义务就其向各合伙人支付的任何款项代扣代缴所得税或其他税收,则合伙企业在依法代扣代缴后将余额支付给有关合伙人。
第七条费用和支出
七.一合伙费用
七.一.1合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用(“合伙费用”),包括但不限于:
(1)开办费;
(2)合伙企业直接或间接发生的、与已完成或未完成的项目投资、临时投资相关的所有费用和支出,包括但不限于其评估、获取、持有、管理及变现所发生的法律、审计、评估、中介及其他第三方费用,以及所有合理的差旅费、接待费;
(3)管理费;
(4)合伙企业的法律、会计和审计、税务、评估及其他第三方顾问费用;
(5)合伙企业之财务报表及报告费用,包括制作、印刷和发送成本;
(6)合伙人会议费用(但不包括各合伙人为参加会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用);
(7)政府部门对合伙企业、合伙企业的收益或资产、合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用;
(8)合伙企业为维持合法存续而发生的登记、备案、年检等工商、审
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