深圳证券交易所创业板股票上市规则推荐doc77.docx

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深圳证券交易所创业板股票上市规则推荐doc77

证券交易所创业板股票上市规则

（征求意见稿）

（证券交易所发布）

目录

第一章总则

第二章董事,监事

第一节董事,监事的的责任与义务

第二节独立董事

第三节董事,监事声明与承诺

第三章保荐人

第一节保荐人资格与聘任

第二节保荐人职责

第四章股票上市

第一节股票首次上市

第二节上市公司配售,公募增发股票上市

第五章股票购买,出售的限制

第六章持续信息公开

第一节一般规定

第二节董事会秘书

第七章定期报告

第八章临时报告

第一节董事会决议,监事会决议,股东大会决议

第二节应披露的交易

第三节关联交易

第四节涉及技术的重大事件

第五节其他重大事件

第六节澄清与风险提示

第九章停牌,复牌

第十章暂停上市,终止上市

第一节暂停上市

第二节终止上市

第十一章罚则

第十二章附则

附件一创业板上市公司章程指引

附件二董事声明与承诺

附件三监事声明与承诺

附件四创业板股票上市协议

第一章总则

1.1为规创业板公司股票上市行为,维护证券市场秩序,保护投资者的合法权益,根据<<中华人民国公司法>>（以下简称<<公司法>>）,<<中华人民国证券法>>（以下简称<<证券法>>）,<<创业企业股票发行上市条例>>,<<证券交易所管理办法>>等法律,法规,规章和<<证券交易所章程>>,制定本规则.

1.2公司依据<<创业企业股票发行上市条例>>发行的股票在证券交易所（以下简称"本所"）创业板上市,适用本规则的规定.

1.3本所依据法律,法规,本规则和中国证监会的授权对以下人员实施监管;

（一）上市公司及其发起人,董事,监事,高级管理人员;

（二）保荐人;

（三）其他信息披露义务人.

1.4本所创业板上市章程应当符合本规则附件一<<创业板上市公司章程指引>>的要求.

第二章董事,监事

第一节董事,监事的责任与义务

2.1.1上市公司董事,监事应当遵守国家法律,法规和<<公司2.1.1章程>>的规定,诚实信用,勤勉尽责.

2.1.2董事在履行职责时,必须符合下列要求:

（一）以公司的整体利益为前提行事;

（二）避免实际及潜在利益与职务冲突;

（三）全面和公正的披露其与公司订立的合同中的权益;

（四）以适当的知识,经验和应有的技能,谨慎勤勉的履行职务.

2.1.3监事应当忠实履行监督职责.

2.1.4上市公司董事,监事应当熟悉国家法律,法规,本规则和<<公司章程>>规定的董事,监事的责任与义务.

2.1.5上市公司董事,监事必须遵守本规则,接受本所监管,及时,有效的回复本所的质询.

第二节独立董事

2.2.1上市公司董事会必须包括两名以上独立董事.

独立董事应当由公司股东大会选举产生,不得由董事会指定.

2.2.2独立董事应当具有五年以上的经营管理,法律或财务工作经验,并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责.

2.2.3下列人员不得担任独立董事:

（一）上市公司的雇员;

（二）最近一年曾在上市公司任职的人员;

（三）上市公司股东或股东的雇员;

（四）其他与上市公司,上市公司管理层或关联人有利害关系的人员;

（五）<<公司法>>第五十七条,第五十八条规定不得担任公司董事的人员;

（六）被中国证件会确定为市场禁入的人员.

2.24独立董事在上市公司董事会,股东大会发表的意见,上市公司的公开披露文件中应当予以列明.

2.25独立董事离职,该独立董事与上市公司应当及时通知本所,说明原因并公开披露.

第三节董事,监事声明与承诺

2.3.1上市公司董事,监事应当在股票首次上市之日起一个月,新任董事,监事应当在股东大会任命之日起一个月,按照本规则附件二,附件三规定的格式,签署<<董事声明与承诺>>,<<监事声明与承诺>>并送达本所备案.上市公司应当聘请一名有证券从业资格的律师,为董事,为监事,董事解释前款所述文件的容,董事,监事在充分理解后签字.

2.3.2前条所述文件中声明的事项发生变化的,董事,监事应当在事实发生之日起一个月向本所提交有关最新资料备案,并保证该资料的准确与完整.

第三章保荐人

第一节保荐人资格与聘任

3.1.1公司申请股票首次在本所创业板上市,应当聘任至少一名保荐人.

3.1.2保荐人的日期自聘任之日起,应当至少包括公司股票上市是该会计年度的其余时间以及公司股票上市后至少两个完整的会计年度.

3.1.3保荐人应当具有中国证监会认定的保荐人资格.

3.1.4公司聘请保荐人,应当与保荐人签订协议.保荐协议应当符合本规则的规定.

上市公司聘请的保荐人不得为上市公司前五名股东或持股7%以上的股东,不得与上市公司有其他重大关联关系.

3.1.5在第3.1.2条所述的期限,保荐人出现无法履行其责任的情况,或者因公司要求终止保荐协议的,上市公司和保荐人应当及时通知本所,说明理由,方可解除保荐协议.

3.1.6保荐人丧失中国证监会认定的保荐人资格时,保荐人与上市公司应在事实发生后五个工作日解除原有的保荐协议.

3.1.7上市公司和保荐人应当在保荐协议解除后两个工作日刊登公告,说明协议终止的原因.

上市公司应当自保荐协议解除之日起三个月聘请新的保荐人.新任保荐人从继任之日起承担保荐责任,保荐期为该上市公司的剩余保荐期加上该公司保荐期的中断期间.

3.1.8上市公司在第3.1.2条所述的期限出现无保荐人的情形,应当在所有信息披露公告的重要提示中予以注明.

第二节保荐人职责

3.2.1在3.1.2条所述的期限,保荐人应当履行下列职责:

（一）确认公司符合本所创业板的股票上市条件,并在公司上市后就其是否持续符合该条件向董事会提供意见;

（二）在公司申请股票首次上市时,协助公司处理股票上市事宜,确认所有上市申报文件符合本规则,并向本所提交<<上市保荐书>>;

（三）辅导和督促公司的董事,监事和高级管理人员了解并遵守相关的法律,法规和本规则的规定,及时,准确回复公司及其董事,监事,高级管理人员关于本规则的咨询;

（四）辅导和督促公司按照法律,法规和本规则的规定履行信息披露义务,及时审阅,核对公司拟公告的信息披露文件并书面确认;

（五）及时回复本所的质询;

（六）辅导和督促公司行股票上市协议规定的义务;

（七）在上市公司年度报告披露后的十五个工作日向本所提交<<保荐人年度尽职调查报告>>

（八）协助公司建立,健全符合法律,法规和本规则规定的公司治理结构.

（九）确保有足够和合适的人员专门从事保荐业务;

（十）本所规定的其他责任.

3.2.2<<上市保荐书>>应当包括下列容:

（一）公司概况;

（二）公司股票的发行情况;

（三）与公司不存在关联关系的声明;

（四）确认公司符合本所创业板上市条件;

（五）确定公司提交的上市申请文件符合本规则,所载资料真实,准确,完整;

（六）说明已经履行第3.2.1条规定职责的情况,承诺在其任期继续履行职责;

（七）保荐人需要说明的其他重要事项.

3.2.3<<保荐人年度尽职调查报告>>应当包括下列容:

（一）履行第3.2.1条规定职责的情况;

（二）公司有无违反法律,法规和本规则等行为以及保荐人在知悉后所采取的行为;

（三）保荐人曾经向公司提出的建议,意见;

（四）对公司报告期运作情况的总体评价;

（五）保荐人履行保荐义务的自我评价.

3.2.4保荐人应当忠实履行其职责,保证上市公司信息披露的真实性,准确性,完整性和及时性.

3.2.5保荐人应当在签署保荐协议是至少指定两名人员作为保荐业务主管,专职负责上市公司的保荐业务.

3.2.6保荐业务主管应当具备下列条件:

（一）具有大学本科以上学历;

（二）具有两年以上的投资银行从业经验;

（三）具备中国证监会认定的证券从业人员资格,熟悉本规则及<<创业板股票上市协议>>

（四）最近三年无,违规行为,无被证券主管机关处罚的纪录.

3.2.7保荐业务主管应当在保荐协议生效后两个月将其联系方式包括办公,住宅,移动,传真,通讯地址及专用电子地址报本所备案.

3.2.8保荐业务主管因特殊原因不能履行职责时,保荐人应当及时指定新的保荐业务主管,新的保荐业务主管应当在两个工作日将前条所述联系方式报本所备案.

3.2.9保荐人应当书面记录其履行职责的情况,并由公司有关人员签字确认.保荐人应当妥善保存上述纪录,保存期至少为五年.

3.2.10保荐人不得泄露公司未披露的信息,不得利用幕信息为自己或他人谋取利益.

3.2.11保荐人及保荐业务主管应当在每月前五个工作日披露期上月买卖该上市公司股票的情况.

第四章股票上市

第一节股票首次上市

4.1.1公司符合<<创业板股票发行上市条例>>规定的上市条件,经中国证监会核准后,方可向本所申请其股票在创业板上市.

4.1.2公司申请股票首次上市,应当向本所提交下列文件:

（一）上市申请书;

（二）中国证监会核准其股票发行的文件;

（三）公司向中国证监会提交的全部发行申报文件;

（四）上市公告书;

（五）上市保荐书;

（六）保荐协议;

（七）股票公开发行后新增的审计报告;

（八）具有从事股票证券业务资格的会计事务所出具的验资报告;

（九）股票公开发行后公司设立或变更的营业执照复印件;

（十）公司董事会秘书和证券事务授权代表的简历及联系方式;

（十一）公司董事,监事和高级管理人员持股情况;

（十二）关于公司股票简称的申请;

（十三）公司全部股票已托管的证明文件;

（十四）股份限制出售的股东关于持股期限的承诺;

（十五）本所要求的其他文件.

4.1.3经本所审查同意,公司应当与本所签署附件四的<<创业板股票上市协议>>,并由本所安排其股票上市.

4.1.4公司应当在其股票上市前至少三个工作日刊登上市公告全文,并将上市公告书文本备置于指定场所供公众查阅.

4.1.5公司在股票公开发行后未经本所同意,不得擅自披露有关信息.

第二节上市公司配售,公募增发股票发行和上市

4.2.1上市公司完成配售,公募增发股票后,应当申请配售,公募增发股票上市.

4.2.2上市公司申请配售,公募增发股票上市,应当向本所提交下列文件:

（一）上市申请书;

（二）配售公募增发股票完成后经具有从事证券业务资格的会计事务所出具的验资报告;

（三）证券登记结算机构对新增股份登记托管的书面证明;

（四）公司董事,监事和高级管理人员持股情况;

（五）股份变动及新增股份上市公告书;

（六）本所要求的其他文件.

4.2.3本所审核同意后,安排上述新增股份上市.

4.2.4上市公司应当在新增股份上市前至少三个工作日刊登股份变动及新增股份上市公告书.

4.2.5上市公司认股权行权股票等其他股票经核准上市流通,比照本节规定执行.

第五章股票购买,出售的限制

5.1除下列情况外,上市公司不得以任何形式买卖本公司股票:

（一）为减少公司注册资本而注销股份;

（二）与持有本公司股票的其他公司合并;

（三）国务院证券管理部门规定的其他情况.

5.2当投资者持有上市公司股票数量与按照<<证券法>>第七十九条.第八十一条规定应当履行的法定披露义务或要约义务的持股数量相比差距100股时,投资者应当停止买卖该上市公司股票,立即向本所和中国证监会报告并公告,公告后二日起,不得再行买卖该上市公司股票.

？

5.3上市公司董事,监事,高级管理人员在其任