5233 青岛环亚融合伙协议.docx

5233 青岛环亚融合伙协议.docx

《5233 青岛环亚融合伙协议.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《5233 青岛环亚融合伙协议.docx（12页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

5233青岛环亚融合伙协议

青岛环亚融投资管理中心（有限合伙）

合伙协议

二〇一九年月

第一章释义

在本协议中,除上下文另有说明,下列词语分别具有本章所指含义：

本协议指青岛环亚融投资管理中心（有限合伙）各合伙人之间签订的合伙协议。

合伙企业法指《中华人民共和国合伙企业法》,于2006年8月27日公布,自2007年6月1日起施行。

有限合伙人指有限合伙企业中以其认缴出资额为限对企业债务承担责任的合伙人,包括本协议第九条所列之每位有限合伙人以及依照本协议以有限合伙人身份被有限合伙企业所接纳的任何继任、替任或新任有限合伙人。

执行合伙人指普通合伙人，即中辉汉林基金管理（北京）有限公司。

管理人指执行合伙人即中辉汉林基金管理（北京）有限公司。

其将依据《本协议》管理青岛环亚融投资管理中心（有限合伙）的日常运营。

管理团队指执行合伙人的管理团队。

认缴出资指单一合伙人承诺向企业缴付的出资。

实缴出资指单一合伙人实际已向企业支付的出资。

企业账户指青岛环亚融投资管理中心（有限合伙）企业基本账户。

第二章总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募监管办法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条本合伙企业设立后，不以任何方式公开募集资金或公开发行。

第三条本有限合伙企业，是根据协议自愿组成的主体。

全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第四条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第五条本协议经全体合伙人签署后生效。

合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

 第三章企业的名称和住所

第六条企业名称：

青岛环亚融投资管理中心（有限合伙）。

第七条住所：

山东省青岛市城阳区正阳路160号时代中心1号楼607室

第四章企业设立目的

第八条本企业设立目的：

管理基金财产，对高成长性、高收益企业、项目进行投资，为合伙人创造较高的投资收益和价值回报；不以本合伙企业的名义开展与价值投资无关的任何业务。

第五章合伙人名称及住所、合伙人性质

第九条本有限合伙企业合伙人共【】人，其中执行合伙人为【1】人，有限合伙人为【】人。

除本协议另有约定外，未经全体合伙人一致同意，不得变更执行合伙人。

各合伙人名称及住所等基本情况如下：

（1）执行合伙人

名称：

中辉汉林基金管理（北京）有限公司

住所：

北京市朝阳区静安庄一区4号3号楼1层110室

证件名称：

营业执照

证件号码：

91110105MA0067U183

（二）有限合伙人（详情清单见附件一）

第十条执行合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。

第六章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十一条出资总额为万元整

第十二条合伙人的出资方式、数额和缴付期限:

1.执行合伙人的出资情况

序号

合伙人名称

出资方式

认缴出资额

比例

承担责任的方式

1

中辉汉林基金管理（北京）有限公司

货币

无限连带责任

（单位：

人民币万元）

2.有限合伙人的出资情况（详情清单见附件二）

3.有限合伙人确认出资意向并签署本协议后10日内，向本合伙企业账户缴付其全部认缴出资。

本合伙企业在收到有限合伙人实缴出资后三个工作日内，为该合伙人出具《出资证明书》。

4.本合伙企业的有限合伙人份额募集完毕，普通合伙人根据全部有限合伙人的实缴出资总和，按照普通合伙人和有限合伙人的既定出资比例进行配资，普通合伙人的实缴出资应在有限合伙人的出资全部到达本合伙企业账户之日次日起计算的五个工作日内全部到账。

第七章收益分配、亏损分担及费用承担

第十三条本次投资在具备股权退出条件时由全体合伙人协商一致选定处置时间、处置方案后进行分配。

处置时间自投资之日起不超过二年，选择股权退出时间应充分考虑本次投资的收益最大化。

1.项目收益

项目收益包括对投资项目的“处置收入”和对投资项目的“投资红利”。

处置收入指处置投资项目获得的现金收入；投资红利指收到的投资项目的现金红利。

该项目收益指税前收益。

2.分配时间：

处置收入在收取后及时分配；投资红利在收到处置收入时一并分配。

3.分配方法

中辉汉林基金管理（北京）有限公司是青岛环亚融投资管理中心（有限合伙）的执行合伙人。

由其对项目收益按如下方式进行分配：

（1）基金投资年化收益率低于或等于10%/年时，有限合伙人按各自实缴比例，获得全部基金收益，基金管理人不参与收益分配。

（2）基金投资年化收益率高于10%/年时，先按照10%/年的收益率水平向有限合伙人分配收益；超出10%/年的收益部分，由有限合伙人分得其中的80%，由基金管理人分得其余的20%。

第十四条费用承担

1.管理费

有限合伙人按照各自出资数额的2%/年向执行合伙人支付管理费，有限合伙人在基金存续期的各年年初的第一个月内一次性支付该年的管理费。

2.其它合伙费用

企业应直接承担的费用包括与企业之设立、运营、处分、结算等相关的下列费用：

2.1企业设立、运营、股权处分过程中发生的经费、日常开支等；

2.2聘请第三方机构费用，包括但不限于律师费、审计费、评估费等；

2．3为保护和实现企业权利而支出的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等费用；

执行合伙人本着合作诚意对上述费用作如下承诺：

第2项下涉及的全部费用由执行合伙人单独承担，不作为本有限合伙企业的共担费用。

第八章合伙事务的执行

第十五条全体合伙人委托中辉汉林基金管理（北京）有限公司执行合伙事务。

执行合伙人对外代表企业。

全体合伙人签署本协议即视中辉汉林基金管理（北京）有限公司为执行合伙人，为企业唯一执行合伙人。

第十六条企业由执行合伙人执行合伙事务,企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利均排它性地归属于执行合伙人,由其直接行使或通过其委派的代表行使。

第十七条执行合伙人及其委派的代表执行合伙事务所作的全部行为,均对企业具有约束力。

第十八条执行合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于企业事务的独占及排他的执行权,包括但不限于以下各项:

1.对投资项目进行跟进式管理并制定适当的投资退出策略向合伙人会议提议；

2.依据本协议的约定提议召开合伙人会议；

3.聘用专业人士、中介及顾问机构对企业提供服务；

4.为企业的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解及调解等,以解决企业与第三方的争议；

5.根据国家税务管理规定处理企业的涉税事项；

6.代表企业对外签署文件；

7.制定合伙人收益分配方案并向合伙人分配利润；

8.法律法规及本协议规定的其他职权。

第十九条除法律法规明确且强制性规定必须由全体合伙人一致同意或应由合伙人会议决议通过的事项外，经执行合伙人批准或决定即产生法律效力，本协议另有约定的除外。

第九章合伙人会议

第二十条合伙人会议

合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。

召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。

定期会议每年至少召开一次；经执行合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

第二十一条合伙人按照合伙人会议的有关规定对该投资项目的有关事项做出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议做出决议必须经代表过三分之二表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

第二十二条合伙人会议由全体合伙人组成。

合伙人会议行使的职权，包括但不限于：

1．决定投资及退出；

2．决定本协议明确授权执行合伙人独立决定事项之相关内容外的本协议其他内容的修改；

3.听取执行合伙人所作的年度报告；

4.批准合伙人退伙；

5.决定投资股权的处分及结算方案；

6.决定接纳新的合伙人入伙；

7.法律、法规及本协议规定应由合伙人会议决定的其他事项。

第十章入伙、退伙、权益的转让

第二十三条有限合伙人入伙时应保证其符合《私募监管办法》及其他法律法规、证监会规定的合格投资者标准，具有相应的风险识别能力和风险承受能力；

第二十四条合伙人发生下列情形时，当然退伙：

发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形。

第二十五条除依照本协议之明确规定进行的退伙，合伙人退伙需经全体合伙人一致同意。

第二十六条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其继承人可以依法取得该有限合伙人在本有限合伙企业中的资格。

第二十七条除依照本协议之明确规定进行的转让,有限合伙人不应以其他任何方式转让其在企业当中的任何权益,包括但不限于对于出资、收益及接受分配的权利。

第二十八条拟转让有限合伙权益的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全部或部分有限合伙权益的,应当至少提前【30日】向执行合伙人发出书面转让请求。

若执行合伙人根据其独立判断认为转让方的转让请求符合企业的最大利益,则可以于收到书面转让请求后【15日】内独立做出同意的决定。

对于根据本协议规定经执行合伙人同意转让的有限合伙权益,在同等条件下其他合伙人具有优先受让权,优先受让权的行使以【30日】通知期内为限。

第二十九条未经全体合伙人一致同意，合伙人不得以其在企业的财产份额进行出质。

擅自出质的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

第十一章保密

第三十条与企业相关的所有文件，包括但不限于企业与他人签订的协议、财务会计报告等，均属于企业的机密资料。

任何人不得对外公开或者基于与执行企业相关事务无关的目的使用该等文件。

第三十一条除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露企业相关信息、投资的项目情况等任何信息。

拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。

第十二章争议解决办法

第三十二条各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。

合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，由企业所在地人民法院裁决。

第十三章不可抗力

第三十三条不可抗力

1.如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2.声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人，并在该不可抗力事件发生后15日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。

声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。

3.不可抗力事件发生时，各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议。

不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则全体合伙人可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无需为此承担责任。

当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4.本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。

此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

第十四章违约责任

第三十四条合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。

合伙人未按照本协议第十一条约定缴付出资的，每逾期一日，按其应缴付出资额的千分之一对其他合伙人支付违约金；逾期超过五日的，按其应缴付出资额的百分之五对其他合伙人承担损失赔偿责任。

第十五章执行合伙人的免责条款

第三十五条执行合伙人应勤勉、尽责、审慎的执行合伙事务，因故意或重大过失给企业带来损失的，企业有权对其进行追究，不可抗力情形除外。

第十六章通知和送达

第三十六条任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采用书面形式（书面形式包括但不限于合同书、信件和数据电文:

包括电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形表现所载内容的形式;并按照下列通讯地址、通讯号码、邮箱送达至被通知人。

执行合伙人：

中辉汉林基金管理（北京）有限公司

联系人:

通讯地址:

北京市朝阳区静安庄一区4号3号楼1层110室

手机电话:

传真:

邮箱：

有限合伙人：

联系人:

通讯地址:

手机电话:

传真:

邮箱：

有限合伙人：

联系人:

通讯地址:

手机电话:

传真:

邮箱：

有限合伙人：

联系人:

通讯地址:

手机电话:

传真:

邮箱：

有限合伙人：

联系人:

通讯地址:

手机电话:

传真:

邮箱：

有限合伙人：

联系人:

通讯地址:

手机电话:

邮箱：

上款规定的各种通讯方式以下列方式确定其送达时间:

面呈的通知在被通知人签收时即视为有效送达,签收日期为送达日期；

邮寄方式发出的通知，邮寄至前款约定的地址即视为已经送达，而无论是否成功签收；

传真方式发出的通知，自发出之时即视为送达；

电子邮件方式发出的通知,自发出之时及视为送达的日期；

手机短信方式发出的通知，自发出之时视为送达的日期；

若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化（以下简称“变动方”）,变动方应当在该变更发生后的5日内通知其他方，否则自行承担送达不能的责任。

第十七章其他事项

第三十四条本协议一式【】份，合伙人各持一份，企业留存一份。

每份具有同等法律效力。

第三十五条本协议签署后，如本协议之内容与之前涉及合伙人之间权利义务约定的协议、承诺、说明书中不一致的，以本协议约定为准。

第三十六条本协议未约定或者约定不明的事项，由合伙人协商决定；各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。

第三十七条本协议最初自各方签署之日起生效,其修订时根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《青岛环亚融投资管理中心合伙协议》之签署页）

执行合伙人（盖章）：

授权代表（签字）：

日期：

有限合伙人（盖章）：

授权代表（签字）：

日期：

附件一

有限合伙人

1.姓名：

住所：

证件名称：

证件号码：

附件二

有限合伙人的出资情况

序号

合伙人名称

出资方式

认缴出资额

比例

承担责任的方式

1

货币

有限责任

（单位：

人民币万元）