发行监管部.docx

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发行监管部

2017年3月20日-2017年3月24日发行监管部

发出的再融资反馈意见

2017年3月20日-2017年3月24日，发行监管部共发出5家再融资申请的反馈意见，具体如下：

1、海能达通信

1.申请人本次非公开发行募集资金10亿元，其中：

2.5亿元用于第三代融合指挥中心研发项目，5.2亿元用于专网宽带无线自组网技术研发项目，2.3亿元用于补充流动资金。

截至2016年9月30日，申请人使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的余额为4.5亿元，使用闲置募集资金投资银行理财产品的余额为5.63亿元，资产负债率35.17%。

（1）请申请人结合前次募集资金尚未使用的金额及使用安排、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较、银行授信情况等说明通过股权融资补充流动资金的必要性及经济性。

请保荐机构核查并说明申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际需求量，是否存在频繁融资和过度融资倾向。

（2）请申请人补充披露说明第三代融合指挥中心研发项目和专网宽带无线自组网技术研发项目的具体投资构成明细、测算依据和测算过程，研发中心建设投资和研发设备及信息化建设投资具体包括哪些内容，投资金额测算的谨慎性与合理性。

各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业情况说明本次募投各项目效益的测算过程及谨慎性。

请保荐机构核查并发表明确意见。

（3）如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。

请申请人结合前次募集资金用于补充流动资金的情况，上市公司报告期营业收入增长、经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本次补充流动资金的测算过程。

请保荐机构出具核查意见。

（4）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

（5）申请人前次募投项目包括融资租赁业务资本金投入2.3亿，截至2016年9月30日尚未实际投入。

请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施类金融投资的情形。

请保荐机构核查并发表意见。

2.针对第三代融合指挥中心研发项目和专网宽带无线自组网技术研发项目，请申请人：

（1）补充说明募投项目的具体内容、主要产品，与公司现有产品和业务、前次募投项目之间的关系，研发成功后的运营模式及盈利模式，相关信息披露是否准确，请说明行业基本情况及竞争状况，以及预期形成研究成果的可能性。

请保荐机构核查。

（2）结合公司基本情况从资金、技术、风控、运营经验、新增固定资产投入等方面详细说明募投项目所面临的风险并做充分信息披露。

请保荐机构核查并发表意见。

3.根据申报材料，申请人前次募集资金尚未使用完毕，前次募投项目仍处于建设初期，请申请人进一步明确前次募集资金使用计划和进度安排，并合理预估未来项目效益实现预期，说明将采取何种措施保障项目后续实施进度，以保护中小股东的利益。

请保荐机构核查并发表意见。

4.请申请人补充说明若至本次发行时公司股价大幅高于发行价格，申请人以偏离市价的价格向特定对象非公开发行股票，是否公平对待新老股东，是否侵害中小投资者的利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

5.本次非公开发行对象包括申请人实际控制人陈清州及员工持股计划，请保荐机构和申请人律师核查实际控制人、参与员工持股计划的董监高及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

6.员工持股计划通过招商证券资产管理有限公司设立的“招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划”（以下简称“资管计划”）参与认购。

请申请人补充说明：

（1）资管计划是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）的相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务。

（2）资管计划是否按照有关规定完成了备案手续。

（3）参与本次认购的员工持股计划参与人名单、身份信息、各参与人对应认购数量和金额，并补充披露。

（4）资管计划的委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。

（5）资管计划认购本次发行股份的资金是否存在代持，如无，请补充承诺。

（6）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对委托人提供财务资助或者补偿。

（7）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。

（8）针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：

资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与资管计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与资管计划持有的公司股票数量合并计算。

资管合同是否明确约定管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

公司本次非公开发行预案、资管计划协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；

请申请人明确以下事项：

公司实际控制人陈清州不得为第三期员工持股计划提供借款或担保借款；若第三期员工持股计划最终实际认购金额不足5亿元，陈清州不得追加认购差额部分；员工持股计划份额不得转让。

请保荐机构全面核查各出资人的认购资金来源，对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见，并提供相关工作底稿。

请保荐机构和申请人律师对各出资人认购资金的合法合规性发表明确的核查意见。

请申请人公开披露前述相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

7.请申请人说明报告期与关联方翁朝阳、深圳市好易通科技开发有限公司、深圳市潮瀚科技有限公司进行资金拆借的原因、产生时间、报告期各年度累计发生额、期末余额、是否约定利息及公允性等详细信息，申请人是否为资金提供方，如是，请说明是否存在关联方非经营性占用申请人资金的情形、是否存在损害申请人利益的情形。

请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

8.报告期内，申请人应收账款余额分别为11.03亿元、12.61亿元、17.61亿元、25.26亿元，请结合申请人的经营情况，补充说明应收账款余额增长较快的原因及合理性，并说明应收账款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构、会计师核查并发表意见。

9.报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为0.77亿元、1.16亿元、0.60亿元、-5.98亿元。

请结合申请人的经营情况，补充说明最近一期经营活动产生的现金流量大幅下降的原因及合理性。

请保荐机构、会计师核查并发表意见。

10.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

11.请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。

12.请申请人说明专网宽带无线自组网技术研发项目的环评文件为2013年出具的原因、此项目与南京软件研发基地项目的关系。

请保荐机构核查。

2、湖南千山制药机械

1.申请人本次非公开发行拟募集资金20亿元，其中：

13亿元用于基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目；5亿元用于智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目；2亿元用于偿还银行贷款。

（1）请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。

（2）请补充说明本次各募投项目的实施主体是否为全资子公司。

若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如否，请补充说明单方面增资扩股的考虑、增资的定价依据及合理性。

请保荐机构对上述事项发表核查意见，并对实施主体的安排是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。

2.针对“基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目”，该平台将由个体化用药基因检测中心、远程医疗及大数据中心、医疗器械及药品配送中心组成，并在全国范围内布局300个“千山慢病精准管理与服务区域中心”，建成后每年可为300万名高血压患者提供服务。

（1）请补充说明该项目中300个区域中心是否已明确建设地点，请列表说明拟布局的城市情况。

请结合资金、技术、人才、市场等因素补充说明募投项目的准备情况。

请对比同行业公司，详细说明申请人高血压个体化用药基因检测的技术情况及竞争优势。

（2）请结合该项目的具体建设内容，详细说明项目的具体运营模式、盈利模式。

请详细说明该项目使用的“千山降压”APP的具体功能、盈利模式以及提供咨询服务的专家配备情况，请说明截至反馈意见回复日该APP的用户统计情况。

（3）请补充说明项目建成后如何向高血压患者进行市场推广，患者需购置的可穿戴智能硬件及成本情况，患者通过平台购买药品是否可纳入医保报销范围。

请说明项目提供的互联网远程医疗服务、药品配送服务是否需要相关审批。

请详细论证项目达产后的产能消化措施，充分披露项目相关风险。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

3.针对“智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目”，请说明募投项目相关风险披露是否充分，并请详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施。

请保荐机构核查并发表意见。

4.申请人本次拟使用募集资金2亿元偿还银行贷款。

募集资金用于还贷、铺底流动资金、预备费等的，视同以募集资金补充流动资金。

请申请人提供补充流动资金的测算依据，测算补流时，需要剔除因收购导致的外生收入增长。

请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请结合上述情况说明是否存在通过偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

5.请补充说明申请人收购宏灏基因、乐福地的原因及具体收购情况。

请说明两家公司所处行业基本情况、在行业中的竞争地位、主营业务情况及技术储备情况。

请说明两家公司最近一年及一期的经营状况及财务情况。

请提供两家公司最近一年及一期的财务报告以及收购时的资产评估报告、盈利预测报告（如有）。

请说明上述收购是否有业绩承诺及业绩补偿方案，如有，请结合两家公司的业绩情况，补充说明其是否达成业绩承诺。

请说明本次募投项目的实施是否可能增厚两家公司的承诺效益。

请保荐机构核查，并请会计师说明未来能否实施恰当的审计程序将募集资金投入效益与两家公司的承诺效益进行有效划分。

申请人以现金方式收购乐福地后，最近一年及一期净利润大幅下降。

请结合上述情况，补充说明申请人报告期内的重大资产收购是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。

请保荐机构核查并发表明确意见。

6.报告期内，申请人商誉期末余额分别为0.00万元、2,431.30万元、33,819.22万元和34,037.68万元。

请结合宏灏基因、乐福地的经营状况及财务情况，说明申请人商誉减值准备计提是否充分。

请保荐机构、会计师核查并发表意见。

7.报告期内，申请人净利润分别为8,414.80万元、13,310.01万元、6,328.34万元、1,646.88万元。

请申请人结合最近一年及一期业绩大幅下降的情况：

（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；

（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2016年及以后年度业绩产生重大不利影响。

请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。

请保荐机构和会计师核查并发表意见。

8.请申请人补充说明报告期内的关联方情况、关联交易情况，包括经常性关联交易、偶发性关联交易、关联方往来等，并请说明上述关联交易是否经公司相关程序审批，是否符合公司章程规定。

请保荐机构、会计师核查并发表意见。

9.报告期内，申请人其他非流动资产分别为0、0.14亿元、0.64亿元、1.03亿元，主要是预付投资款增长较快。

请补充说明最近一年及一期其他非流动资产的明细情况，预付投资款对应投资的具体情况及投资进度安排。

请保荐机构、会计师核查并发表意见。

10.根据预案，本次发行对象包括长沙华福康投资有限公司。

发行人实际控制人之一刘祥华及其配偶陈端华合计持有该公司100%的股权。

请申请人说明：

（1）长沙华福康投资有限公司、申请人实际控制人及其关联方，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

（2）上述发行对象的认购资金来源，以及是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

发行对象是否具备履行认购义务的能力，申请人与认购对象签订的附条件生效合同是否明确认购对象的违约责任。

请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表意见。

11.根据预案，申请人拟使用募集资金13亿元用于“基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目”，该项目拟采取与基层社区卫生服务中心或乡镇卫生院慢病门诊合作等方式，在全国布局300个“千山慢病精准管理与服务区域中心”。

该项目涉及为用户提出用药方案、配送药品等环节。

请申请人补充披露：

（1）上述募投项目与公司现有业务之间的关系，是否涉及新业务或新产品/服务，申请人是否具备开展该募投项目的人员、技术、市场等方面的储备；

（2）该项目的具体营运模式及盈利模式，是否存在需持续大额资金投入、短期内无法盈利的风险；（3）在全国布局300个“千山慢病精准管理与服务区域中心”的具体计划及意向，涉及与其他合作方的，请披露合作主体及合作方式；（4）针对该项目涉及的基因检测、提出用药方案、配送药品及医疗机械等各环节，说明发行人是否具备开展该募投项目的必备业务资质；（5）该项目实施主体的少数股东是否同比例增资，募集资金的投入方式、收益回报来源及保障措施，上述安排是否会对申请人利益造成不利影响。

请保荐机构核查上述问题并发表意见，请申请人律师核查问题（4）、（5）并发表意见。

12.根据预案，申请人拟使用募集资金5亿元用于“智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目”，达产后累计产能350万台每年。

请申请人补充披露：

（1）结合募投项目产品适用症存量病人数量、市场容量及主要竞争对手产量、发行人相关产品市场占有率等因素，说明消化募投项目新增产能的可行性。

（2）该项目实施主体的少数股东是否同比例增资，募集资金的投入方式、收益回报来源及保障措施，上述安排是否会对申请人利益造成不利影响。

请保荐机构核查上述问题并发表意见，请申请人律师核查问题

（2）并发表意见。

13.申请人报告期内曾受到消防、海关等方面的数项行政处罚，且金额较大。

请申请人补充披露：

报告期内各项行政处罚的具体内容，以及对申请人生产经营的影响；上述行政处罚是否构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项、第（六）项规定的情形。

请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表意见。

14.请申请人补充披露：

申请人及其子公司是否具备生产经营及开展募投项目必备的业务资质；报告期内是否存在因产品质量问题引发的相关索赔、诉讼等事项。

请保荐机构、申请人律师进行核查并发表意见。

15.请申请人说明前次申报被否决的原因以及对相关问题的落实情况。

请保荐机构、申请人律师进行核查并发表意见。

16.请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

3、深圳和而泰智能控制

1.请申请人补充说明，本次募投项目涉及的选址及用地取得情况（如需），以及项目相关审批（或备案）、环评等手续的落实情况。

请保荐机构与律师发表核查意见。

2.申请人控股股东刘建伟股权质押累计为72,800,000股，占其股份的49%；控股股东一致行动人、第二大股东创和投资股份已全部质押。

此外，刘建伟于2016年12月23日-27日期间，通过大宗交易减持转让40,000,000股，占公司总股本的4.8166%。

请申请人说明以上股权质押和转让的原因和情况,申请人是否存在控股股东、实际控制人变更的可能。

请保荐机构和律师发表核查意见。

3.本次非公开发行募集资金总额不超过10.3亿元，拟用于投资以下项目：

单位：

万元

项目名称

总投资金额

拟使用募集资金金额

实施单位

长三角生产运营基地建设项目

49,055

38,000

浙江和而泰

电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目

12,800

11,800

发行人

智能硬件产品族研发与产业化

30,000

27,200

发行人

智慧生活大数据平台系统项目

20,200

18,000

发行人

补充流动资金

8,000

8,000

发行人

合计

120,055

103,000

-

请申请人披露：

（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源；

（2）本次募投项目建设的预计进度安排；（3）本次募集资金的预计使用进度；（4）本次多个募投项目涉及大数据平台，结合申请人大数据平台的研发、建设及实际运营情况，说明本次募投项目的技术可行性，多个募投项目是否存在服务器、软件系统等资源共享，本次募投项目投资额测算是否谨慎；（5）本次募投项目是否与申请人主业相关，是否涉及跨界经营；（6）本次募投项目的经营模式和盈利模式，是否涉及数据存储、维护等服务，是否符合相关行业监管规定，是否需取得相关经营资质以及资质取得情况，市场开拓及客户资源储备情况，是否已有订单支持；（7）本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性；（8）结合目前的利润规模、预期业绩增长情况，说明本次募投项目建设完成后新增折旧预期对申请人经营业绩的具体影响。

请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次融资规模的合理性，是否存在募集资金数额超过项目需要量的情形，本次募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。

请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明确意见。

4.本次非公开发行拟将8,000万元募集资金用于补充流动资金。

（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。

请结合申请人资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

（2）请申请人结合报告期末货币资金、其他流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资的具体构成和用途，说明本次使用募集资金补充流动资金的必要性和合理性。

（3）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

（4）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见；同时结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

5.申请人前次募集资金于2014年10月到位，实际募集资金净额1.51亿元，截至2016年9月30日累计使用207.42万元，使用进度缓慢。

请申请人披露说明前次募投项目建设进度严重滞后的原因及合理性，并根据项目建设准备情况更新披露前次募投项目的预计建设进度安排和前次募集资金的使用计划。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。

6.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。

7.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。

请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

4、爱尔眼科医院集团

1.申请人实际控制人参与本次非公开发行，请申请人说明其最近6个月对申请人股份的交易情况，是否符合《证券法》的相关规定。

请保荐机构、律师核查并发表意见。

2.申请人计划募集资金11.8亿，其中2.7亿元收购湖南佳兴100%股权，目的是收购其名下土地，剩余资金用于建设爱尔总部大楼。

请申请人说明湖南佳兴的历史沿革、主营业务，是否与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否存在重大违法违规情形，其土地取得方式、资金来源、取得价格、取得时间、取得过程的合法合规性。

请保荐机构、律师核查并发表意见。

3.申请人本次融资对重庆爱尔和哈尔滨爱尔进行搬迁。

请申请人补充披露两家医院报告期内的经营情况，医生人数、收入、利润情况等，补充披露两家医院目前的土地情况，是否为购买的土地，如否，说明现有医院的租金和租期情况