个人股份代持协议书通用版.docx
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个人股份代持协议书通用版
个人股份代持协议书
×××有限责任公司股份代持协议书
实际出资人(甲
方):
×××
住所:
××××××身份证号码:
×××联系方式:
×××
受托代持出资人(乙方):
×××
住
所:
××××××身份证号码:
×××联系方式:
×××
鉴于本公司股东×××(甲方)拥有×××有限公司××%股份(以下简称×××公司),现将其全部××%的股份委托给本公司股东×××(以下简称乙方)代为持有。
在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下,双方就×××公司股份代持的有关事宜,经协商一致,达成如下协议:
一、股份代持关系的界定
1.1为明确代持股份的所有权,甲、乙双方通过本协议确认,代持股份实际由甲方所有并实际出资,委托乙方以其名义持有。
1.2乙方以自己的名义,对外代理甲方持有股份,依据甲方意愿对外行使股东权利,并由甲方实际享受股权收益。
1.3根据本协议,甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括:
代为签署工商注册有关资料,包括但不限于出资协议、公司章程及在股东名册上具名、担任公司法定代表人;按照甲方意愿,依据甲方意愿对外代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利;代领或代付相关利润款项、投资款项;对外以股东、公司董事长名义签署相关法律文件。
1.4股份代持关系,可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念,但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释
(三)的相关规定。
二、代持股份
2.1代持股份:
甲方将其拥有的×××公司××%的股权,计出资金额万元人民币××万元(×××公司注册资本金为×××万元,实际出资××万元),通过本协议作为“代持股份”。
2.2代持股份将通过工商注册程序,登记至乙方名下,并委托乙方以自己名义对外代为持有。
2.3甲方作为实际出资人,在设立×××公司时对代持股份已完成了实际出资。
乙方作为名义股东,仅为代持目的,在工商注册登记时不再实际支付相关股权转让款。
2.4乙方应根据本协议的委托目的,按照甲方的意愿代持股份,未有甲方指令,乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。
三、股份收益权利
3.1代持股份项下的股份收益(含利润分红),由甲方作为实际受益人所有。
3.2乙方按照甲方真实意思或指令,对×××公司的利润分配等重大事宜,以股东名义对外在股东会行使权利。
3.3如因财务管理关系,×××公司的利润分红等款将汇入乙方名义股东账户或由乙方名义股东领取的,乙方在代领包括利润分红在内的股权收益后,应立即汇至甲方账户或根据甲方指令安排执行。
四、其他股东权利
4.1除上述股权收益的行为以外,乙方作为名义股东,应当按照甲方意愿,对外履行股东权利。
4.2乙方作为名义股东,应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利,包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。
4.3鉴于甲方作为实际出资人且为×××公司的持股股东,甲方同时提议委托乙方作为×××公司法定代表人,按照甲方意愿对外行使×××公司法定代表人职责。
五、甲方的声明与承诺
5.1甲方承诺:
将代持股份以工商注册登记形式委托至乙方名下之前,甲方已完成实际出资,并对代持股东享有合法、完整的权利,包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。
5.2甲方有权以实际出资人名义,直接行使×××公司的股东权利,乙方配合甲方行使股东权利等程序。
甲方参加×××公司股东会,乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议。
5.3甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益,或就该股权收益的具体处置,享有最终的决定权。
5.4甲方有权对代持股份,按照自己的意愿进行处置,包括转让、质押等。
乙方按照甲方意愿,配合甲方完成代持股份的相应处置。
5.5甲方承诺,乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任,均由甲方承受。
5.6如乙方未按照甲方意愿,超越权限或擅自行使股东权利,包括擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害×××公司情形,甲方除有权立即收回代持股份外,乙方上述行为造成甲方或×××公司的损失、甲方有权要求其赔偿。
六、乙方的声明与承诺
6.1乙方承诺:
其将根据本协议的有关规定,以及甲方的意愿或指令,合法实施代持行为,保障和实现甲方对代持股份的合法权益。
6.2乙方有权根据甲方意愿,在公司法及公司章程框架范围内,对外行使股东权利。
6.3未经甲方事先书面同意,乙方不得擅自对代持股份进行任何处置,包括但不限于转让、质押代持股份。
6.4未经甲方事先书面同意,乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事务进行转委托、转代持。
6.5乙方在行使股东权利之前,应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实际出资人真实意愿。
6.6乙方根据甲方意愿和指令,以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为,其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。
七、代持期限及协议终止
7.1期限截至日为自代持股份工商注册登记在乙方名下之日起的×××年内有效。
7.2代持期限届满后,未有甲方书面终止通知的,本代持协议继续有效,代持期限继续持续。
7.3代持期限内,甲方可以根据公司运行的实际情况终止代持关系,或对代持关系进行调整。
7.4如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形,甲方可以随时终止本协议并收回代持股份。
7.5如遇甲方出现丧失全部民事行为能力情形的,乙方应当作为善良管理人继续履行本代持协议,并按照甲方书面指令继续对外行使股东权利。
如未有甲方书面指令,乙方应当就甲方该情形出现后,继续以名义股东行使股东权利180日后,将代持股份按照法定继承人的份额,归还甲方法定继承人。
7.6如遇乙方出现丧失全部民事行为能力情形的,本协议自动终止,甲方将收回代持股份。
7.7一旦本协议被解除或终止,双方代持股份委托关系即告终止;除本协议另有约定外,乙方应在本协议解除或终止后的30日内,配合甲方办理工商变更登记手续,重新变更至甲方或甲方指定主体名下。
八、保密
协议双方及其他股东应对本协议包括代持股份在内的全部内容予以保密。
九、法律适用
9.1本协议及相关法律关系,由中华人民共和国的有关法律来解释,并受其管辖。
9.2因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议,双方应以友好协商的方式予以解决;协商不成提交公司注册地人民法院裁决。
十、其他事项
10.1因×××公司增加、减少注册资本,或甲方未按股东会增资决定、决议出资而导致代表股份份额发生变化的,相应法律后果由甲方承担。
在甲方仍委托乙方持有×××公司股份的情况下,甲乙双方委托持股关系不变。
10.2协议一式三份,甲、乙双方各执一份,公司股东会留存一份,具同等法律效力。
如确有补充的,应另行签署书面补充协议。
代持股份的工商登记及变更资料均作为本协议附件。
10.3本协议自双方签字后生效。
10.4双方确定,其配偶及法定继承人均认可并愿意配合乙方按照本协议执行。
同时,×××公司将以公司股东会决议(本协议附件)认可本协议内容。
甲方(签字):
乙方(签字):
×××年××月××日
股份代持协议书
委托人(甲方):
身份证号码:
受托人(乙方):
身份证号码:
甲、乙双方本着平等互利的原则,经平等协商,就甲方委托乙方代为持有
有限公司部分股份的相关事宜达成如下协议,以兹共同遵照执行:
一、代持股份基本情况
1、甲方于
年
月
日持有
有限公司
%
股份(以下简称“代持股份”),该股份由乙方代为持有;
2、乙方在此声明并确认,上述代持股份的投资款系完全由甲方提供,仅以乙方名义出资,故代持股份的实际所有权人为甲方,乙方对该股份不享有任何权利;
3、乙方在此进一步声明并确认,由代持股份产生的或与代持股份有关之收益均归甲方所有,与乙方无关。
二、甲方的权利与义务
1、甲方作为代持股份的实际所有权人,以代持股份为限,根据法律法规和公司章程规定享受股东权利,承担股东义务;
2、在股份代持期间,甲方获得因代持股份而产生的股权价值增值等收益,并承担因代持股份而产生的费用;
3、甲方作为代持股份的实际所有权人,有权依据本协议对乙方与代持股份相关的不适当行为进行监督和纠正,并要求乙方承担因此而给甲方造成的损失。
三、乙方的权利与义务
1、在股份代持期间,甲方有权在条件具备时,将与代持股份相关的股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下,届时涉及到的相关法律文件,乙方须无条件同意并对此提供必要的协助及便利;
2、在股份代持期间,代持股份以乙方名义在工商管理机关具名登记,乙方仅为代持股份形式上的所有权人;
3、在股份代持期间,乙方代甲方收取代持股份产生的收益,并应当在收到该收益之日起5个工作日内,将其转交给甲方或打入甲方指定的账户;
4、在股份代持期间,乙方应保证所代持股份的安全性和权属的完整性,非经甲方书面同意,乙方不得处分代持股份,上述处分行为包括但不限于放弃与代持股份相关的权利、将代持股份赠与或转让他人及在该股权上设定质押等损害甲方权益的行为;
5、若因乙方的原因(如乙方与第三方存在债务、婚姻继承等纠纷)造成代持股权被查封,乙方应在收到相关查封法律文件之日起10日内以其其他财产提供充足的财产担保,向法院、仲裁机构或其他有关机构申请解封;
6、乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务,并接受甲方的监督。
四、代持股份的费用承担
1、乙方为无偿代理,不得向甲方收取代持股份的代理费用;
2、在股份代持期间,因代持股份产生的相关费用及税费由甲方承担;在乙方将代持股份变更登记为甲方或甲方指定的任何第三人持有时,所产生的变更登记费用也由甲方承担。
五、代持股份的转让
1、在股份代持期间,甲方可转让代持股份。
甲方转让股份的,应当及时通知乙方,并告知乙方受让人、转让时间、转让价格、转让的股份比例等具体事项。
乙方接到甲方的通知之后,应当依照通知的内容办理相关手续;
2、上述股权转让款项由甲方收取,若双方约定由乙方代甲方收取股权转让价款的,乙方应在收到受让方支付的股权转让价款后5个工作日内将股权转让价款一次性全额转交给甲方。
但乙方不对受让人的履行能力承担任何责任,由此带来的风险由甲方自行承担;
3、因代持股份转让而产生的所有费用均由甲方或受让人(具体事宜由甲方和受让人约定)承担,乙方无需承担上述费用。
六、保密
甲乙双方对在本协议签署和履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息和其他信息(该信息包含本协议中的所有约定)均负有保密义务,除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。
该保密义务在本协议终止后仍然继续有效。
任何一方因违反保密义务而给对方造成损失的,均应当赔偿对方的相应损失。
七、协议的生效与终止
1、本协议自双方签字或盖章之日起生效;
2、本协议至甲方通知乙方将与代持股份相关的所有股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下(包括甲方将代持股份全部转让给他人的情形)并办理完毕相关手续时终止。
八、违约责任
本协议正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约。
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接和间接的经济损失(包含守约方支付的律师代理费等实现债权的费用)。
九、适用法律及争议解决
因履行本协议所发生的争议,甲乙双方应友好协商解决,协商不能解决的,任一方均可向代持股份所属公司的注册地人民法院提起诉讼。
十、其他
1、本协议一式两份,签署双方各执一份,均具有同等法律效力;
2、本协议未尽事宜,可由双方以附件或签订补充协议的形式约定,附件或补充协议与本协议具有同等法律效力。
委托方(甲方):
受托方(乙方):
联系方式:
联系方式:
时间:
时间:
附:
甲乙双方身份证复印件各一份。
股份代持协议书
实际出资人(甲方):
身份证号码:
名义股东(乙方):
地址:
法定代表人:
有限公司(以下简称“目标公司”),
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