有限合伙基金合伙合同协议书范本.docx
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有限合伙基金合伙合同协议书范本.docx
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有限合伙基金合伙合同协议书范本
合伙人:
本有限合伙协议(下称“本协议”)由有限公司(作为“普通合伙人”)与本协议附件一所列的“有限合伙人”(与普通合伙人合称“合伙人”或“各方”)于年月日在市签署。
有限公司(“普通合伙人”)以及附件一所列的“有限合伙人”(“有限合伙人”)依据《中华人民共和国合伙企业法》及其它相关法律、行政法规、规章(合称“适用法律”),经全体合伙人协商一致,共同参与设立并延续__股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下称“合伙企业”),从事本协议第二条所陈述之业务。
本协议中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。
各方确认,为便于工商登记注册、变更,各方可签署简单版本的合伙协议,如本协议与工商登记注册、变更时的合伙协议相矛盾,以本协议及补充协议的约定为准。
本协议各方兹达成如下协议,以资共同遵守:
第一条释义
1.1定义
除另有约定,在本协议中下列词语应具有本条赋予的含义:
(1)本协议,指《__股权投资管理投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
(2)本合伙企业,指本协议各方根据《中华人民共和国合伙企业法》共同设立的__股权投资管理投资合伙企业(有限合伙)。
(3)合伙人,除非另有说明,指普通合伙人和有限合伙人。
(4)有限合伙人,指签订本协议并为本协议附件一所列的承担有限责任的合伙人,以及经普通合伙人同意入伙的新有限合伙人。
(5)普通合伙人,指__有限公司。
(9)管理人,本合伙企业管理人为__有限公司。
(10)认缴出资额,指某个合伙人承诺向本合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。
(11)实缴出资额,指某个合伙人根据本协议约定实际向本合伙企业缴付的现金金额。
(12)认缴出资总额,指有限合伙人承诺向本合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的出资现金总额与普通合伙人承诺向本合伙企业缴付的出资现金额之和。
(13)实缴出资总额,指有限合伙人实际向本合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的出资现金总额与普通合伙人实际向本合伙企业缴付的出资现金额之和。
(14)未缴付金额:
指普通合伙人发出的缴款通知中规定的拟缴付出资金额与有限合伙人实缴出资额的差额。
(16)认缴出资比例:
指(某一合伙人认缴出资额/认缴出资总额)%。
(17)实缴出资比例:
指(某一合伙人实缴出资额/实缴出资总额)%。
(18)合伙费用,指由本合伙企业自身资产承担的,为发起、设立和运营本合伙企业所发生的费用及支出。
合伙费用包括但不限于:
①认购、持有和处置被投资公司股权及其他因投资项目而产生的费用和其它开支(包括但不限于本合伙企业对项目的开发管理费、法律、财务、咨询、评估等中介费用及交易过程中产生的费用);②合伙企业管理费;③合伙企业托管费;④开办费及募集费用,即本合伙企业之募集、组建、设立等行为引发的相关费用,包括筹建费用,法律、会计、财务顾问等费用;⑤本合伙企业因诉讼、仲裁、政府调查或其他程序而产生的、或根据通用会计准则列为营业外支出的费用、成本及支出(包括因该等诉讼程序或政府程序而产生的税项、政府收费、罚金、赔偿金或和解金);⑥清算费用;⑦投资决策委员会成员履行职责相关之费用及支出;⑧合伙人年度会议费用;⑨审计、财会及备制本合伙企业季度及年度财务报表之费用和支出;⑩其他为本合伙企业为发起、设立和运营所发生的费用及支出。
(19)管理费,指本合伙企业向管理人支付的管理费。
按照本协议第八条收取。
(20)开办费,指用于本合伙企业设立的费用,包括但不限于验资费、登记注册费、办理注册手续差旅费、银行开户、询证等手续费、审计评估费等,开办费据实发生。
(21)项目可分配收入,指本合伙企业因投资项目获利取得的货币或实物资产扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分,项目可分配收入来源包括但不限于本金返还,因出售、处置投资项目获取的收益及/或因投资项目取得的股权收益、债权收益及其他收益。
(22)基金可分配收入,本合伙企业之项目可分配收入扣除合伙费用、税费及可能发生的退赔款后的可供分配部分。
(23)基金可分配收益,基金可分配收入扣除本合伙企业实缴出资总额后的可供分配的收益部分。
(24)守约合伙人,指未违反本协议约定的合伙人。
(25)违约合伙人,指违反本协议约定的合伙人。
(26)《合伙企业法》,指现行的《中华人民共和国合伙企业法》。
(27)本合伙企业注册成立日,指工商行政部门颁发的本合伙企业工商营业执照上载明的成立之日。
(28)工作日,指中国法定节假日、休息日之外的日期。
(29)人、人士,指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
(30)元,若非特别指出币种,指人民币。
1.2标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设,标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。
第二条设立及企业基本情况
2.1设立
各方同意,根据《合伙企业法》设立一家有限合伙企业股权投资管理投资合伙企业(有限合伙),合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。
2.2企业名称
本合伙企业的名称为__股权投资管理投资合伙企业(有限合伙)。
2.3注册地址和经营场所
本合伙企业的工商注册地址为中国(福建)自由贸易试验区……,主要经营场所为中国(福建)自由贸易试验区……。
2.4合伙目的
本合伙企业的经营目的为:
通过合法经营实现资本增值,为投资人创造价值。
2.5合伙经营范围
本合伙企业的经营范围为:
受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务;企业总部管理;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外);其他未列明企业管理服务(不含须经审批许可的项目)。
(以企业登记机关最终的核准登记的经营范围为准)。
2.6合伙期限
本合伙企业的存续期限为三十(30)年,自本合伙企业注册成立之日起算。
2.7执行事务合伙人委派的代表
(1)执行事务合伙人应以书面通知本合伙企业的方式指定其委派代表,负责具体执行合伙事务。
执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本合伙企业的事务并遵守本协议约定。
本合伙企业设立时,执行事务合伙人委派的代表为。
(2)执行事务合伙人可独立更换其委派的代表,但更换时应书面通知本合伙企业及有限合伙人,并办理相应的企业变更登记手续。
2.8无固定回报承诺
本协议任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。
本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人及管理人就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。
2.9不公开募集承诺
本合伙企业的权益不以任何方式公开募集和发行。
第三条合伙人及其出资
3.1合伙人
(1)本合伙企业合伙人共大写(小写)人,普通合伙人为一
(1)人;有限合伙人为大写(小写)人。
(2)本合伙企业的普通合伙人为__有限公司,住所:
。
(3)本合伙企业的有限合伙人为:
请列名称,住所
3.2认缴出资
本合伙企业的首期认缴出资总额为¥:
____万元(大写:
人民币____元整),具体如下:
名称
认缴出资额
认缴出资比例
缴付期限
合计
本合伙企业后续合伙企业如需要追加投资,届时按各方约定的金额及比例增加认缴出资额。
3.3合伙人名录
普通合伙人应在其经营场所置备合伙人名录,登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息;普通合伙人并应根据上述信息的变化情况及时更新合伙人名录。
3.5缴付出资
普通合伙人可根据本协议规定向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知(“缴款通知”),每位合伙人应按照各缴款通知所列明的缴款最后日期(“缴付期限”)前向本合伙企业缴付出资,各合伙人以现金出资应在缴付期限内将出资额足额缴付至本合伙企业账户。
第四条合伙人的基本权利和义务
4.1普通合伙人的权利
(1)主持合伙企业的经营管理工作,执行合伙企业的合伙事务;
(2)拟定《合伙人会议议事规则》、《投资决策委员会议事规则》并经合伙人会议通过后执行。
(3)依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议,并行使相应的表决权。
(4)按照本协议的约定,制定收益分配方案并实施,并享有合伙利益的分配权。
(5)合伙企业清算时,按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配。
(6)有权督促有限合伙人及时缴纳出资;
(7)做出关于投资项目公司的调查、谈判、监督以及处置的所有相关决策,并执行该等决策;
(8)管理、维持和处置有限合伙的资产;
(9)开立、维持和撤销有限合伙的银行账户和其他付款凭证;
(10)依据普通合伙人决定的条款和条件聘用专业人士、中介及顾问机构向有限合伙提供服务或解雇该等专业人士、中介及顾问机构,根据本协议的约定经合伙人会议决议更换审计机构的除外;
(11)为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解、调解等,以解决有限合伙与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全,减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险;
(12)根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项;
(13)采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法财产份额所必需的其他行动;
(14)代表有限合伙对外签署文件;保管有限合伙相关证照、文件和公章;
(15)法律、行政法规、规章及本协议规定的其他权利。
4.2普通合伙人义务
(1)按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性;
(2)定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况;
(3)按照合伙协议的规定以基金名义与自己及其关联人从事关联交易的,应保证该关联交易的价格符合市场的公允价格,不存在损害基金和/或有限合伙人利益的情形;
(4)对合伙企业的债务承担无限连带责任。
(5)对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密。
(6)不得从事损害本基金利益的活动;
(7)保证基金的经营管理行为符合相关法律法规及本协议。
4.3有限合伙人的权利
(1)有权了解基金财产的运用、处分及收支情况,并有权查询基金账目及处理基金事务的其他文件(需同普通合伙人约定时间且在普通合伙人指定地点),并有权聘请会计师事务所对基金进行审计,但费用由聘请会计师事务所的有限合伙人承担,且对了解的基金所有情况和信息负有保密责任;
(2)在基金中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼;
(3)不参与合伙事务,无权对外代表基金(具体事项若有需要需经普通合伙人同意且出具书面委托书);
(4)对基金的经营管理提出建议;
(5)可以转让在本基金中的财产份额,但应当经得普通合伙人同意。
(6)有权将其在基金中的出资或其他财产份额出质,但需事先得到普通合伙人的同意;
(7)对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督;
(8)在执行事务合伙人怠于行使权利时,有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;
(9)依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议,并行使相应的表决权;
(10)按照本协议约定,享有合伙利益的分配权,合伙企业解散清算时,按其实缴出资比例参与合伙企业剩余财产的分配。
(11)普通合伙人或有限合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;
(12)法律、行政法规、规章及本协议规定的或全体合伙人一致授予的其他权利。
4.4有限合伙人的义务
(1)按照本协议约定缴付出资款;
(2)按照本协议约定维护合伙企业财产的统一性;
(3)不得从事可能损害合伙企业利益的活动;
(4)以认缴的出资额为限,对基金债务承担有限责任;
(5)有限合伙人不参与合伙企业的经营管理。
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