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企业并购重组文件范本
XXXX有限公司
重组打算
并购文件范本
2004年6月21日
目 录
公司简况2
公司职员安置打算3
股东会决议-股权转让4
股权转让合同5
关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告9
可 行 性 报 告10
章程17
公司简况
(参考格式,请按此另行充实、完善和打印)
1.公司成立
公司成立于****年**月,是一家从事*************的****企业,要紧*********[经营范围]。
2.公司进展
通过数年进展,****************
三、公司优势
四、市场背景
五、人力资源
六、公司打算
**********有限公司
2004年**月**日
**********有限公司
公司职员安置打算
(参考格式,请按此另行充实、完善和打印)
依照《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定,经与*****有限公司协商后,同意原在**********有限公司的全体职员全部转入外商独资企业**********有限公司,外商独资企业公司职员安置打算实施后,各部门的工作照年度打算进行。
**********有限公司
2004年**月**日
**********有限公司
股东会决议-股权转让
会议时刻:
2004年**月**日
会议地点:
本公司会议室
出席会议股东:
依照《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定,本次会议所议的下列事项差不多公司全体股东一致通过:
一、依照**********有限公司截止****年**月**日的财务报告,经****资产评估事务所出具的***评报字(2004)第**号资产评估报告书,以公司净资产****万元为依据,一致同意将内资公司股东****所持[*]%股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有限公司,总价[****]万元,以现金收购。
二、完成公司股权转让后,公司变更为外商独资企业,公司名称变更**********有限公司。
三、依照《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程,并向工商局申办变更登记。
股东签署:
2004年**月**日
股权转让合同
(参考格式,请按此另行充实、完善和打印)
转让方:
*********有限公司及全体股东(甲方)
受让方:
*********有限公司(乙方)
本合同由甲方乙方就股权转让事宜,于2004年元月18日在*********有限公司订立。
甲方依照股东会决议同意将**********有限公司股东***持有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份转让给乙方,甲乙双方本着平等互利的原则,经友好协商达成如下协议:
一、股权转让价格与付款方式:
1、甲方三位股东同意将各自所持所有**********有限公司股份:
***持有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份,以现金[****]万元评估价格转让给乙方,乙方同意按此价收购甲方三位股共[**]%股份。
2、乙方同意在本合同订立[**]日内以现金(或支票)形式[一次性]支付甲方所转让的股份。
二、保证
1、甲方保证所转让给乙方的股份,是甲方在*********有限公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。
甲方保证对所转让的股份,没有设置在任何抵押或担保,并免遭任何第三人的追索。
否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。
2、甲方转让其股份后,其原享有的权利和应承担的义务,随股份转让而转甲乙双方按股权比例共享与承担。
3、乙方承认*********有限公司章程,保证按章程规定履行义务和责任。
三、盈亏分担
本合同经工商行政治理机关同意并办理股东变更登记后,乙方即成为*********有限公司的全资股东,按章程规定承担公司利润与亏损。
四、费用负担
本合同规定的股份转让有关费用,包括:
公证费、评估费等由[甲方]承担。
五、合同的变更与解除
发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或解除合同:
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履行约能力。
3、由于一方或双方违约,严峻阻碍了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化,通过双方协商同意变更或解除合同。
六、争议的解决
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决。
2、假如协商不成,则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
七、合同生效的条件和日期
本合同经甲、乙双方法人代表或授权代表签章后即时生效。
八、本合同正本一式六份,甲、乙双方各执一份,报工商行政治理机关一份,具有同等法律效力。
甲方公司章:
乙方公司章:
法人代表或授权代表签字:
法人代表或授权代表签字:
2004年**月**日
关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告
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***外经委:
**********有限公司法定代表人[****](下称甲方)与英属维尔群岛地区“*****有限公司”(下称乙方),本着满足市场需求的愿望,[************],以实现良好的经济效益和社会效益,依照《中华人民共和国外资企业法》及《外商投资者并购境内企业暂行规定》,乙方拟并购内资企业股权、设立外商独资企业经协商一致。
外商独资企业名称变更为“**********有限公司”英文名为“[*****]”,外商独资企业的地址为[***]。
外商独资企业经营范围:
[*]。
外商独资企业总投资为[****]万人民币,注册资本为[***]万人民币,均以现金投入,经营期限为十年。
经营规模:
[*********]。
产品销售:
[*********]。
特此申报,请予审批。
**********有限公司
2004年**月**日
外商独资经营
**********有限公司
可 行 性 报 告
二零零四年**月**日
一、总论
二、技术背景
三、市场前景分析
四、投资策略
五、外商独资企业方案
六、项目规划
七、各项经济指标
八、综合分析结论
外商独资经营“**********有限公司”
可行性报告
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一、总论
1.项目名称:
**********有限公司
2.项目主办单位:
投资方名称:
***控股有限公司
法定地址:
**************************
法人代表:
3.投资方的差不多情况与外商独资优势:
[*******]
二、技术背景:
[***]
三、市场前景分析:
四、投资策略:
五、外方独资企业方案
1.企业中文名称:
**********有限公司
企业英文名称:
2.法定地址:
3.经营范围:
4.总投资及投资比例:
5.注册资本
6.经营年限:
六:
项目规划:
1.生产工艺流程及设备:
1)生产工艺及流程:
2)要紧生产设备清单:
序号
名称
规格
单位
数量
生产单位
1
2
3
4
5
6
7
8
9
2.本项目[规划内容]
3.环境阻碍及分析:
4.原材料供应:
5.企业组织与人员配置:
6.设计开发和销售:
依照国内外市场的需要,以销定产。
重要客户及销售额详细如下:
金额单位:
万元(人民币)
客户名称
合计
第一年
第二年
第三年
利润及分配测算
金额单位:
万元(人民币)
项目
合计
第一年
第二年
第三年
销售收入总额
减:
销售成本
销售利润
减:
所得税
税后利润
预留利润
可分配利润
其中:
甲方
乙方
七、各项经济指标见下面各明细表
投资总额
项目
比例(%)
折合人民币(万元)
1、注册资本
2、公司资本
3、投资总额
投资构成
项目
人民币(万元)
合计
成本测算
金额单位:
万元(人民币)
项目
合计
第一年
第二年
第三年
直接材料
制造费用
治理费用
销售费用
总成本
八、综合分析结论:
__________(惠州)有限公司
章程
__________(惠州)有限公司
章程
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第一章总则
第一条依照《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规,制定本章程。
第二条投资者名称:
......
其英文名称:
......
在....国(地区)登记注册,法定地址:
......
电话:
......传真:
......
法定代表姓名:
......,职务:
......,国藉:
......
(注:
1、投资者为自然人的写姓名、国藉、身份证号、常住住宅、电话、传真;2、两个或两个以上投资者共同申办外资企业的,应分不列出甲方、乙方、丙方......等情况,应订明各方的权利、责任、义务、投资份额、议事规则、争议的解决等事项。
并参照合资企业合同章程新范本,将上述事项融会于本章程。
第三条本公司名称:
......(惠州)有限公司(以下简称公司)
英文名称:
......
公司法定地址:
中国广东省惠州市......
第四条本公司为有限责任公司,是......(注:
投资者名称)独资经营的企业,并以其认缴的出资额承担企业的责任。
第五条公司是经惠州市人民政府审批机构批准成立,并在惠州市登记注册的外资企业,为中国法人,应当遵守中华人民共和国的法律、法规和规章规定,并受中国法律的管辖和爱护。
第二章宗旨和经营范围
第六条公司宗旨:
本着加强经济合作和技术交流的愿望,采纳先进而有用的技术、生产设备和科学经营治理方法,生产高质量产品并进展新产品,猎取中意的经济效益,同时促进中国国民经济的进展。
第七条公司的经营范围:
生产经营......。
(注:
填报公司的经营范围及其规模,要明确具体、用词严谨规范,并与公司的注册资本、生产场地、要紧设备等相适应。
应以项目立项批准的内容为准。
)
第八条公司年生产规模为:
......。
(注:
含年产量、年产值、产品品种等,按投产后达产能力及以后分期进展写。
)
公司年度生产经营打算报主管部门备案。
公司厂址选择及生产经营过程的环境爱护方案、消防安全措施,须经惠州市环境爱护部门、消防治理部门审核批准。
第九条
- 配套讲稿:
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- 特殊限制:
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